Bioceltix S.A. — Governance Information 2026

May 26, 2026

Bioceltix

Sprawozdanie z działalności

Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A.

za rok 2025

Wrocław, dnia 28 kwietnia 2026 roku

BIOCELTIX S.A.
Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław
tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09
e-mail: office@bioceltix.com
KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

---

Bioceltix

Spis treści

1. Informacje ogólne ... 3
2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów (zasada 2.11.1. Dobrych Praktyk) ... 3
3. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów (zasada 2.11.2. Dobrych Praktyk) ... 5
4. Ocena pracy Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu ... 7
5. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w Zarządzie i Radzie Nadzorczej (zasada 2.11.6. Dobrych Praktyk) ... 8
6. Wyniki ocen sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2025 oraz wniosku Zarządu w sprawie proponowanego sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2025 (art. 382 §3¹ pkt 1 KSH) ... 8
7. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ KSH (art. 382 § 3¹ pkt 3 KSH) ... 9
8. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH (art. 382 § 3¹ pkt 4 KSH) ... 9
9. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH (art. 382 §3¹ pkt 5 KSH) ... 9
10. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego (art. 382 § 3¹ pkt 2 KSH oraz zasady 3.1., 3.9. oraz 2.11.3. Dobrych Praktyk) ... 10
11. Ocena sposobu wypełniania przez BIOCELTIX S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz w zakresie raportów bieżących i okresowych (zasada 2.11.4. Dobrych Praktyk) ... 11
12. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu (zasada 2.11.5. Dobrych Praktyk) ... 12

BIOCELTIX S.A.
Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław
tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09
e-mail: office@bioceltix.com
KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

---

Bioceltix

1. Informacje ogólne

BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej także jako: „Spółka”) jest spółką akcyjną działającą w oparciu o przepisy polskie, w tym zwłaszcza ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych („KSH”).

BIOCELTIX S.A. została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 sierpnia 2018 roku. BIOCELTIX S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000744521.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego jest właściwym sadem rejestrowym dla BIOCELTIX S.A. Sąd ten prowadzi akta rejestrowe BIOCELTIX S.A. W sądzie tym złożone są wszystkie dokumenty BIOCELTIX S.A., które zgodnie z właściwymi przepisami podlegają złożeniu do akt rejestrowych.

Niniejsze sprawozdanie („Sprawozdanie”) obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku („Okres Sprawozdawczy”).

Sprawozdanie zostało sporządzone z uwzględnieniem treści „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Dobre Praktyki”) oraz obowiązków nałożonych na Radę Nadzorczą na mocy Dobrych Praktyk.

2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów (zasada 2.11.1. Dobrych Praktyk)

1) Rada Nadzorcza

Zgodnie z §15 ust. 2 statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się co do zasady z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków Rady Nadzorczej powołanych na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Skład Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania:

1. Ewelina Pawlus-Czerniejewska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
2. Ewa Więcławik - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
3. Wojciech Aksman - Członek Rady Nadzorczej;
4. Michał Jank - Członek Rady Nadzorczej;
5. Piotr Lembas - Członek Rady Nadzorczej;
6. Marcin Sieczek - Członek Rady Nadzorczej;
7. Beata Porowska – Członek Rady Nadzorczej.

W Okresie Sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A.:

• w dniu 16 czerwca 2025 roku rezygnację z Rady Nadzorczej złożył Pan Maciej Wieloch.
• w dniu 16 czerwca 2025 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podjęto m.in. uchwałę nr 20/06/2023 w przedmiocie powołania Pani Beaty Porowskiej do Rady Nadzorczej.

BIOCELTIX S.A.
Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław
tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09
e-mail: office@bioceltix.com
KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

---

Bioceltix

Kryteria niezależności

Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”) są Michał Jank, Piotr Lembas oraz Beata Porowska.

Brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Członkami Rady Nadzorczej, którzy nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce są Michał Jank, Piotr Lembas oraz Beata Porowska.

Informacja dotycząca różnorodności składu Rady Nadzorczej

Stosownie do § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przekazała w raporcie EBI nr 1/2022 z dnia 13 września 2022 roku informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk, zgodnie z którą Spółka nie stosuje pkt 2.1. i 2.11.6. Dobrych Praktyk.

Niezależne od powyższego w składzie Rady Nadzorczej Spółki pełnią funkcje zarówno kobiety, jak i mężczyźni, a także są to osoby o różnych kompetencjach.

2) Komitety Rady Nadzorczej - Komitet Audytu

W spółce funkcjonuje jeden komitet Rady Nadzorczej - Komitet Audytu.

Komitet Audytu BIOCELTIX S.A. („Komitet Audytu”) funkcjonuje w spółce od dnia 29 marca 2022 roku.

W Okresie Sprawozdawczym, a także na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania, skład Komitetu Audytu BIOCELTIX S.A. liczył 3 (trzy) osoby i był następujący:

1. Piotr Lembas - Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Ewelina Pawlus-Czerniejewska - Członek Komitetu Audytu
3. Michał Jank - Członek Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu, zarówno pod względem liczebności, niezależności, jak i kompetencji członków Komitetu Audytu odpowiada wymogom stawianym przez Ustawę o biegłych rewidentach.

Kryterium niezależności

Następujący członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach:

1. Piotr Lembas jako Przewodniczący Komitetu Audytu oraz
2. Michał Jank jako Członek Komitetu Audytu.

Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych

Piotr Lembas spełnia kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach.

Piotr Lembas spełnia powyższe kryterium w związku z posiadaniem doświadczenia z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, które wynika m.in. z pracy: (i) w latach 2013-2015 w Ernst & Young Corporate Finance sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie w Zespole Wycen i Modelowania Finansowego jako Senior Consultant,

BIOCELTIX S.A.
Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław
tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09
e-mail: office@bioceltix.com
KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

---

Bioceltix

gdzie zdobywał doświadczenie i umiejętności z obszaru wycen przedsiębiorstw i modelowania finansowego na potrzeby transakcji fuzji i przejęć, księgowe i podatkowe (ii) w latach 2015-2017 w Adiuvo Investments S.A. z siedzibą w Warszawie w Dziale Finansowym jako Starszy Analityk Finansowy gdzie był odpowiedzialny za wsparcie projektów na wczesnym etapie rozwoju w zakresie budowy modeli finansowych, budżetów projektów, projekcji finansowych oraz wycen na potrzeby pozyskiwania finansowania prywatnego i publicznego. Był tam również odpowiedzialny za wsparcie dyrektora finansowego w zakresie przygotowywania i publikacji sprawozdań finansowych dla spółek giełdowych z grupy Adiuvo. Wspierał również działania controlingowe w zakresie ustalania cen i podejmowania strategicznych decyzji w zakresie nowych produktów. Od 2018 r. natomiast pełni rolę członka rady nadzorczej i członka komitetu audytu w BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

Piotr Lembas posiada również wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, audytu sprawozdań finansowych ze względu na ukończenie studiów licencjackich na Wydziale Zarządzania, Informatyki i Finansów na kierunku Finanse i Rachunkowość organizowane przez Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu (2011 r.). W 2013 r. uzyskał tytuł magistra na kierunku Master Studies in Finance prowadzonym przez Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu na Wydziale Zarządzania, Informatyki i Finansów.

Posiada również tytuł Chartered Financial Analyst (CFA) przyznany w 2017 r. numer: 200403

Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie branży, w której działa Spółka

Michał Jank spełnia kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie branży, w której działa Spółka, o którym mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach.

Pan Michał Jank ukończył studnia na Wydziale Medycyny Weterynaryjnej SGGW w Warszawie w 1999 roku uzyskując tytuł lekarza weterynarii, w 2002 roku uzyskał tytuł doktora nauk weterynaryjnych, w 2013 roku tytuł doktora habilitowanego nauk weterynaryjnych, a w 2020 roku profesora w dyscyplinie weterynarii. Pan Michał Jank był Adiunktem na Wydziale Medycyny Weterynaryjnej SGGW w Warszawie, Dyrektorem Instytutu Weterynarii na Wydziale Medycyny Weterynaryjnej i Nauk o Zwierzętach Uniwersytetu Przyrodniczego w Poznaniu.

Pan Michał Jank posiada następujące doświadczenie zawodowe:

• Uniwersytet Przyrodniczy w Poznaniu: Profesor (od października 2023 r.)
• Vet Planet Sp. z o.o.: Dyrektor ds. Badań i Rozwoju, członek zarządu (od października 2020 r.)
• Szkoła Główna Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie: Profesor (lipiec 2020 - wrzesień 2023)
• Szkoła Główna Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie: Adiunkt (październik 2017 - czerwiec 2020)
• Uniwersytet Przyrodniczy w Poznaniu: Adiunkt (marzec 2015 - wrzesień 2017)

• Szkoła Główna Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie: Adiunkt (marzec 2002 - luty 2015)

• Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów (zasada 2.11.2. Dobrych Praktyk)

1) Działalność Rady Nadzorczej

Sposób działania Rady Nadzorczej

W roku 2025 roku Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. działała zgodnie ze statutem BIOCELTIX S.A. oraz obowiązującymi przepisami prawa - w tym przede wszystkim przepisami KSH, a także Dobrymi Praktykami w

BIOCELTIX S.A.
Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław
tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09
e-mail: office@bioceltix.com
KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

---

Bioceltix

zakresie dotyczącym Rady Nadzorczej. Podejmując decyzje, Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. kierowała się słusznym interesem BIOCELTIX S.A. i dobrem akcjonariuszy. W 2025 roku Członkowie Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. pozostawali w kontakcie z Zarządem spółki BIOCELTIX S.A., nadzorując i prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności BIOCELTIX S.A. Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. na bieżąco rozważa możliwości rozwoju BIOCELTIX S.A.

Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. sprawowała w 2025 roku stały nadzór nad działalnością BIOCELTIX S.A. we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez BIOCELTIX S.A. Opisane wyżej czynności obejmowały m.in.: analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i rocznego sprawozdania finansowego, analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności BIOCELTIX S.A. oraz indywidualne spotkania Członków Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji BIOCELTIX S.A., w tym realizacji obowiązków informacyjnych spółki publicznej w roku 2025. Ponadto Rada Nadzorcza monitorowała skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1 Dobrych Praktyk (zgodnie z zasadą 3.9 Dobrych Praktyk).

Działalność Rady Nadzorczej w roku 2025

W 2025 roku Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. odbywała posiedzenia w miarę potrzeb. Problematyka podejmowanych uchwał i przeprowadzanych obrad dotyczyła całokształtu spraw związanych z funkcjonowaniem Spółki, w tym spraw tak istotnych jak: omówienie planowanego harmonogramu przebiegu prac związanych z badaniem sprawozdania finansowego za 2023, ocena dokumentów finansowych Spółki za rok 2023 czy omówienie raportów okresowych Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza w roku 2025 wypełniała ciążące na niej obowiązki związane ze sprawowaniem nadzoru nad należytym przygotowaniem i dokonaniem oceny dokumentów, o których mowa w art. 382 § 3 pkt 1 i 2 KSH (za rok obrotowy 2024), tj. realizowała obowiązki, o których mowa w art. 382 § 7 KSH. W ramach realizacji tych obowiązków Rada Nadzorcza w szczególności zawiadomiła, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem były sprawy wskazane w art. 382 § 3 KSH oraz umożliwiła mu udział w tym posiedzeniu celem przedstawienia sprawozdania z badania (w tym oceny podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności) oraz udzielenia odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej. W analogiczny sposób Rada Nadzorcza działała w okresie po dniu 31 grudnia 2025 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w procesie nadzorowania prawidłowości i dokonywania oceny dokumentów finansowych Spółki za rok 2024, tj. w zakresie sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty.

W Okresie Sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń.

Ponadto, w Okresie Sprawozdawczym Rada Nadzorcza czterokrotnie głosowała i podejmowała uchwały w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość (za pośrednictwem poczty elektronicznej).

2) Działalność Komitetu Audytu

Sposób działania Komitetu Audytu

Komitet Audytu odbywa regularne posiedzenia oraz pozostaje w stałym kontakcie z Zarządem Spółki w zakresie przewidzianym przez przepisy prawa.

BIOCELTIX S.A.
Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław
tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09
e-mail: office@bioceltix.com
KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

---

Bioceltix

Komitet Audytu działa kolegialnie, podejmując uchwały na posiedzeniu. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, a w przypadku jego nieobecności wyznaczony przez niego członek Komitetu Audytu. W posiedzeniach Komitetu Audytu ma prawo uczestniczyć - bez prawa głosu, chyba że pełni równocześnie funkcję członka Komitetu Audytu - Przewodniczący Rady Nadzorczej, który jest informowany o posiedzeniach Komitetu Audytu na równi z jego członkami. Ponadto, w posiedzeniach Komitetu Audytu - bez prawa głosu - mogą uczestniczyć inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, a także inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, w szczególności przedstawiciele biegłego rewidenta.

Komitet Audytu BIOCELTIX S.A. pełni funkcje kontrolno-doradcze dla Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A., działa w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące, postanowienia statutu BIOCELTIX S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A., Regulaminu Komitetu Audytu BIOCELTIX S.A., a także o Dobre Praktyki KNF. Komitet Audytu powoływany jest w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie sprawozdawczości finansowej i rewizji finansowej spółki BIOCELTIX S.A., jak również w zakresie systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem.

Działalność Komitetu Audytu w roku 2025

W 2025 roku Komitet Audytu wykonywał przede wszystkim zadania określone w art. 130 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w szczególności zaś wykonywał zadania z zakresu prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej Spółki, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz monitorowania czynności rewizji finansowej, takich jak przeprowadzanie przez firmę audytorską ustawowego badania. Ponadto Komitet Audytu realizował swoje zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1. Dobrych Praktyk (zgodnie z zasadą 3.9 Dobrych Praktyk).

Komitet Audytu w celu realizacji swoich zadań odbywał w miarę potrzeby posiedzenia oraz podejmował konieczne uchwały. W 2025 roku Komitet Audytu Spółki odbywał posiedzenia w miarę potrzeb, których przedmiotem było m.in. omówienie planowanego harmonogramu przebiegu prac związanych z badaniem sprawozdania finansowego za 2023, ocena dokumentów finansowych Spółki za rok 2023 czy omówienie raportów okresowych Spółki.

W Okresie Sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń.

4. Ocena pracy Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

1) Ocena pracy Rady Nadzorczej

Według oceny Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. wszyscy jej Członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia. Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. wnosi o udzielenie jej wszystkim Członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

2) Ocena pracy Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza ocenia, że wszyscy Członkowie Komitetu Audytu wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia. Komitet Audytu w analizowanym okresie wypełniał wszystkie obowiązki wynikające z obowiązujących przepisów i regulacji wewnętrznych, w tym w zakresie przewidzianym w Ustawie o biegłych rewidentach.

BIOCELTIX S.A.
Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław
tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09
e-mail: office@bioceltix.com
KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

---

Bioceltix

1. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w Zarządzie i Radzie Nadzorczej (zasada 2.11.6. Dobrych Praktyk)

Stosownie do § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przekazała w raporcie EBI nr 1/2022 z dnia 13 września 2022 roku informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk, zgodnie z którą Spółka nie stosuje pkt 2.1. i 2.11.6. Dobrych Praktyk.

Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności oraz nie stosuje zasady 2.11.6. Dobrych Praktyk. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność.

W ocenie Rady Nadzorczej dotychczasowe doświadczenia świadczą o tym, że mimo braku polityki różnorodności, w organach Spółki zasiadają osoby o różnorodnych kompetencjach.

1. Wyniki ocen sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2025 oraz wniosku Zarządu w sprawie proponowanego sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2025 (art. 382 §3¹ pkt 1 KSH)

1) Wynik oceny sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025 sporządzone zgodnie z postanowieniami Ustawy o rachunkowości, zbadane przez biegłego rewidenta, obejmuje:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego Spółki;
2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 roku,
3) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku,
4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku,
5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku,
6) noty objaśniające.

Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. oceniła sprawozdanie finansowe BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025 jako zgodne z dokumentami i księgami BIOCELTIX S.A. oraz zgodne ze stanem faktycznym, rekomendując Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu BIOCELTIX S.A. zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025. Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. uznała, że jednostkowe sprawozdanie:

1) oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne zgodnie z mającymi zastosowanie zasadami (polityką) rachunkowości,
2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
3) sporządzone jest na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

BIOCELTIX S.A.
Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław
tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09
e-mail: office@bioceltix.com
KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

---

Bioceltix

2) Wynik oceny sprawozdania Zarządu BIOCELTIX S.A. z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025

Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu BIOCELTIX S.A. z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Rada Nadzorcza S.A. oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025 jako zgodne z dokumentami i księgami oraz zgodne ze stanem faktycznym, rekomendując Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu BIOCELTIX S.A. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025.

Jednocześnie po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z działalności Spółki Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu BIOCELTIX S.A. udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu, tj. Prezesowi Zarządu Łukaszowi Bzdzionowi oraz Członkowi Zarządu Pawłowi Wielgusowi, z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2025.

3) Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025

Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu BIOCELTIX S.A., aby stratę netto BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025 w wysokości w wysokości 15 159 087,73 zł (słownie: piętnaście milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt siedem złotych 73/100) pokryć z kapitału zapasowego BIOCELTIX S.A.

1. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ KSH (art. 382 § 3¹ pkt 3 KSH)

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie w roku 2025 przez Zarząd BIOCELTIX S.A. obowiązków przekazywania informacji o podejmowanych przez Zarząd uchwałach i ich przedmiocie, o sytuacji spółki, w tym dotyczących jej majątku, jak i istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw BIOCELTIX S.A. Ponadto Zarząd udzielał Radzie Nadzorczej informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności BIOCELTIX S.A., a także i transakcjach i innych zdarzeniach i okolicznościach, które miały lub mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową BIOCELTIX S.A.

1. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH (art. 382 § 3¹ pkt 4 KSH)

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania przez Zarząd BIOCELTIX S.A. w roku 2025 żądanych przez Radę Nadzorczą informacji i innych dokumentów. W roku 2025 Zarząd BIOCELTIX S.A. rzetelnie i terminowo wypełniał obowiązki związane z przekazywaniem Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień dotyczących BIOCELTIX S.A.

1. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH (art. 382 §3¹ pkt 5 KSH)

W roku 2025 Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w sprawie badania na koszt BIOCELTIX S.A. spraw dotyczących działalności BIOCELTIX S.A. ani jej majątku. Tym samym Rada Nadzorcza nie korzystała z usług doradcy rady nadzorczej. W związku z powyższym, od BIOCELTIX S.A. nie jest należne żadne wynagrodzenia z tego tytułu.

BIOCELTIX S.A.
Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław
tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09
e-mail: office@bioceltix.com
KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

---

Bioceltix

1. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego (art. 382 § 3¹ pkt 2 KSH oraz zasady 3.1., 3.9. oraz 2.11.3. Dobrych Praktyk)

Zgodnie z zasadą 3.9. oraz 2.11.3 Dobrych Praktyk Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Po zapoznaniu się z planami rozwoju Spółki, sprawozdaniem z informacją do celów oceny sytuacji spółki BIOCELTIX S.A. z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego za rok 2025, a także mając na uwadze działania podejmowane przez Radę Nadzorczą w związku z monitorowaniem skuteczności powyżej wskazanych systemów i funkcji (zgodnie z zasadą 3.9. Dobrych Praktyk), Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako adekwatną do obecnego etapu rozwoju, wielkości i rodzaju oraz skali działalności Spółki.

Rada Nadzorcza uważa, że biorąc pod uwagę aktualny etap rozwoju i wielkość Spółki Zarząd podjął wystarczające działania mające na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa, w tym kontroli wewnętrznej.

W zakresie zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza ocenia, że przedstawienie przez Zarząd ryzyk, a także utworzenie projektu całościowej mapy ryzyk działalności, było adekwatnym podejściem na obecnym etapie rozwoju Spółki.

W ramach systemu zarządzania ryzykiem, Spółka dokonała przeglądu i oceny potencjalnych zagrożeń, które mogły wpłynąć na realizację strategii i celów operacyjnych. Spółka zaktualizowała i wdrożyła szereg wewnętrznych procedur kontrolnych, mających na celu zapewnienie zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, w tym w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu oraz ochrony danych osobowych, a także polityki wynagrodzeń, zasad dotyczących zgłaszania naruszeń – whistleblowing.

Zgodność działalności z normami branżowymi była monitorowana przez Komitet Audytu, który przeprowadzał regularne przeglądy wewnętrzne. Działania z zakresu zapewniania zgodności obejmowały również monitorowanie zmian w przepisach prawa i regulacjach rynkowych, a także dostosowywanie do nich procesów wewnętrznych. Wprowadzono programy szkoleniowe dla pracowników, które miały na celu podniesienie świadomości związanej z istotą compliance i konsekwencjami naruszeń.

Ponadto, w 2025 roku Spółka kontynuowała implementację systemu zarządzania jakością, zgodnie z międzynarodowymi standardami i dobrymi praktykami produkcyjnymi (GMP).

W ramach wdrożonej polityki Komitetu Audytu, konsekwentnie realizowany jest proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Spółce. Spółka sprawuje nadzór nad procesem zarządzania ryzykiem korporacyjnym. Spółka powołała podmioty odpowiedzialne za realizację zadań w ramach systemu zarządzania ryzykiem. Podział uprawnień i odpowiedzialności w ramach tego systemu w Spółce odpowiada zasadom Dobrych Praktyk. Spółka stale dąży do ulepszania obowiązujących systemów i funkcji.

Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z wyborem i rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, a firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełnili warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego

BIOCELTIX S.A.
Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław
tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09
e-mail: office@bioceltix.com
KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

---

Bioceltix

sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje spełnianie przez firmę audytorską oraz członków zespołu wykonującego badania tych przepisów. Rada Nadzorcza oświadcza także, że Emitent posiada politykę i procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzania przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego oraz badania i wydawania opinii lub sporządzania sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz wykonywania przez wybrany podmiot uprawniony innych czynności na rzecz Bioceltix S.A.

Realizując ocenę sytuacji Spółki w zakresie adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem BIOCELTIX S.A. i otrzymywała potrzebne informacje, w tym sprawozdanie, o którym mowa w zasadzie 3.8 Dobrych Praktyk.

Niniejszym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki, w tym z uwzględnieniem obowiązujących w BIOCELTIX S.A. systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej stosowane w Spółce systemy są odpowiednie do wielkości Spółki, rodzaju i skali prowadzonej działalności oraz poziomu ryzyka związanego z jej prowadzeniem.

11. Ocena sposobu wypełniania przez BIOCELTIX S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz w zakresie raportów bieżących i okresowych (zasada 2.11.4. Dobrych Praktyk)

W roku obrotowym 2025 BIOCELTIX S.A. była spółką publiczną notowaną na Rynku Regulowanym (równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach, które weszły w życie 1 lipca 2021 roku. Spółka przekazała w dniu 13 września 2022 roku w raporcie bieżącym EBI nr 1/2022 aktualne informacje o stanie stosowania Dobrych Praktyk i według informacji posiadanych przez Radę Nadzorczą, informacje te pozostają aktualne także na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 11 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 4.3., 6.1. Odstąpienie od stosowania wskazanych zasad zostało przez Spółkę uzasadnione w odpowiednich komentarzach. Rada Nadzorcza po weryfikacji tych zasad oraz uzasadnienia Spółki ich niestosowania, uznała te wyjaśnienia za wystarczające i właściwe.

W ocenie Rady Nadzorczej spółka BIOCELTIX S.A. w 2025 roku przestrzegała zasad zawartych w Dobrych Praktykach w zakresie przez nią zadeklarowanym.

Niezależnie, BIOCELTIX S.A. przekazywała informacje bieżące i okresowe w zakresie określonym odpowiednimi przepisami krajowymi (rozporządzeniem Ministra Finansów dotyczącym raportów bieżących i okresowych). Powyższe raporty były przekazywane w systemie ESPI. W ocenie Rady Nadzorczej spółka BIOCELTIX S.A. w 2025 roku przestrzegała przepisów w zakresie przekazywania informacji bieżących i okresowych.

Ponadto BIOCELTIX S.A. przekazywała w systemie ESPI informacje określone w art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

BIOCELTIX S.A.
Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław
tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09
e-mail: office@bioceltix.com
KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

---

Bioceltix

obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”) oraz inne informacje (w tym zwłaszcza z art. 17 i art. 19 Rozporządzenia MAR).

W ocenie Rady Nadzorczej spółka BIOCELTIX S.A. w 2025 roku przestrzegała powołanych przepisów Ustawy o ofercie i Rozporządzenia MAR w zakresie przekazywania informacji bieżących i poufnych.

Powyższa ocena została sporządzona w oparciu o raporty bieżące i raporty okresowe opublikowane w roku obrotowym 2025. Realizując ocenę sposobu wypełniania przez BIOCELTIX S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz w zakresie raportów bieżących i okresowych Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem BIOCELTIX S.A. i otrzymywała potrzebne informacje.

12. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu (zasada 2.11.5. Dobrych Praktyk)

Nie dotyczy. Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze w 2025 roku. Spółka nie posiada również zdefiniowanej polityki w tym zakresie.

BIOCELTIX S.A.
Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław
tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09
e-mail: office@bioceltix.com
KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

---

Bioceltix

(Pootpisano przez/ Signed by:
EWA
WIECLAWIK
Data/ Date: 28.04.2026 18:38
mSzofir

(Ewelina Pawlus - Czerniejewska)

(Ewa Więcławik)

(Piotr Lembas)

(Marcin Sieczek)

(Wojciech Aksman)

(Michał Jank)

(Beata Porowska)

BIOCELTIX S.A.
Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław
tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09
e-mail: office@bioceltix.com
KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245