Bioceltix S.A. — Share Issue/Capital Change 2022

Jul 18, 2022

Zarząd Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego EBI Spółki nr 16/2022 z dnia 21 czerwca 2022 r. i raportu bieżącego ESPI nr 24/2022 z dnia 8 lipca 2022 r., przekazuje do wiadomości publicznej informacje podsumowujące przeprowadzoną przez Spółkę ofertę publiczną akcji zwykłych na okaziciela serii I, emitowanych przez Spółkę w granicach jej kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 1/06/2022 Zarządu Spółki ("Uchwała o Podwyższeniu") z dnia 21 czerwca 2022 r. ("Akcje Serii I"):

1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: Subskrypcja Akcji Serii I rozpoczęła się w dniu 8 lipca 2022 roku i zakończyła się w dniu 15 lipca 2022 roku;

2) Data przydziału Akcji Serii I: Objęcie Akcji Serii I nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii I skierowanej zgodnie z postanowieniami Uchwały o Podwyższeniu do inwestorów wskazanych przez Zarząd Emitenta. W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. W dniu 15 lipca 2022 roku Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o dookreśleniu kapitału zakładowego w statucie Spółki;

3) Liczba akcji objętych subskrypcją: Subskrypcja prywatna Akcji Serii I obejmowała nie mniej niż 1 i nie więcej niż 292.679 Akcji Serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Oferta Akcji Serii I nie była podzielona na transze. Z uwagi na rodzaj subskrypcji redukcja nie wystąpiła. Akcje Serii I zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje;

5) Liczba akcji, które zostały objęte w ramach przeprowadzonej subskrypcji: W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 140.536 Akcji Serii I;

6) Cena, po jakiej akcje były obejmowane: 30,00 zł za akcję;

6a) Opis sposobu pokrycia akcji: Do objęcia Akcji Serii I nie doszło w drodze potrącenia wierzytelności. Akcje Serii I zostały w całości opłacone wkładami pieniężnymi;

7) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją: Objęcie Akcji Serii I nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii I skierowanej zgodnie z postanowieniami Uchwały o Podwyższeniu do inwestorów wskazanych przez Zarząd Emitenta. W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych;

8) Liczba osób, które objęły akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Akcje Serii I objęło 19 (dziewiętnastu) inwestorów;

8a) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu: Nie, Akcji Serii I nie zostały objęte przez podmioty powiązane z Emitentem;

9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby akcji które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki akcji (cena emisyjna, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki akcji, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): w ofercie Akcji Serii I nie uczestniczyli subemitenci;

10) Łączne wpływy z emisji Akcji Serii I wyniosły 4 216 080,00 zł, natomiast łączna wysokość kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji Serii I wyniosła 351 500 zł netto, w tym koszty:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty - 311 752,00 zł netto;

b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich - nie dotyczy;

c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa - nie dotyczy;

d) promocji oferty - 37 445,00 zł netto;

f) opłaty za czynności notarialne, podatek od czynności cywilnoprawnych i inne koszty - 2 303,00 zł netto.

Informacja o metodach rozliczenia kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta: Koszty emisji Akcji Serii I według art. 36 ust. 2b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ("agio"), a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.