Bioceltix S.A. — Share Issue/Capital Change 2022

Nov 7, 2022

PROTOKÓŁ POSIEDZENIA ZARZĄDU

§ 1. Posiedzenie Zarządu spółki pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu otworzył Prezes Zarządu - Łukasz Piotr Bzdzion, który przez aklamację objął przewodniczenie Posiedzeniu Zarządu oraz stwierdził, że: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- na Posiedzeniu Zarządu obecni są wszyscy aktualni Członkowie Zarządu, to jest: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) Prezes Zarządu - Łukasz Piotr Bzdzion, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) Członek Zarządu – Paweł Wielgus, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ niniejszy akt stanowi jednocześnie listę obecności, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- porządek obrad Posiedzenia Zarządu obejmuje podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał. -----------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały? --

Uchwała nr 1/11/2022 Zarządu spółki pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 listopada 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki

oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym

Zarząd Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 8 statutu Spółki oraz na podstawie art. 444 i art. 446 - 447 Kodeksu spółek handlowych, zważywszy, że uchwałą nr 01/11/2022 z dnia 4 listopada 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii J emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki, Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii J emitowanych na podstawie niniejszej uchwały, postanawia co następuje: -----------

S 1

• 1.Zarząd Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 342.732,50 zł (trzysta czterdzieści dwa tysiące siedemset trzydzieści dwa złote i 50/100) do kwoty nie niższej niż 342.732,60 zł (trzysta czterdzieści dwa tysiące siedemset trzydzieści dwa złote i 60/100) i nie wyższej niż 357.946,80 zł (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 80/100), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 15.214,30 zł (piętnaście tysięcy dwieście czternaście złotych i 30/100) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej 152.143 (stu pięćdziesięciu dwóch tysięcy stu czterdziestu trzech) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć
  • groszy) każda ("Akcje Serii J"). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii J będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii J będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r., tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r. ---

• 1. Cena emisyjna Akcji Serii J zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, za zgoda Rady Nadzorczej Spółki, po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii J wśród inwestorów. Ostateczna cena emisyjna Akcji Serii J zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w formie odrębnej uchwały podjętej w uzupełnieniu i wykonaniu niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii J zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ------------

\$ 3

• 1.Akcje Serii J zostaną przez Spółkę zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/2019"), przy czym oferta publiczna Akcji Serii J zostanie skierowana do: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub (ii) maksymalnie do 55 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani, w związku z czym zgodnie odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a) i b) Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii J nie wymaga sporządzenia i zatwierdzenia prospektu. ----------
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii J zawierane będą przez Spółkę do dnia 10 grudnia 2022 roku. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii J będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii J do obrotu na tym rynku. ------------------

& 4

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 8 ust. 6 statutu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 01/11/2022 z dnia 4 listopada 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii J emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki, uznając, że leży to w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, postanawia pozbawić w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii J. Zarząd Spółki przedstawia pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J, o następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Akcje Serii J zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom w drodze oferty publicznej. Środki finansowe uzyskane od inwestorów w drodze emisji Akcji Serii J pozwolą na realizację celów strategicznych Spółki oraz dalszy rozwój jej działalności. Ponadto dzięki przeprowadzeniu emisji Akcji Serii J z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy, w związku z czym dojdzie do większego rozproszenia akcjonariatu, co jest pożądane w związku z faktem, że pozostałe akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, jak również jest istotne dla zapewnienia płynności obrotu akcjami Spółki na tym rynku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ostateczna cena emisyjna Akcji Serii J zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek (w tym aktualnego kursu akcji Spółki na rynku regulowanym) oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców pośredniczących w przeprowadzeniu emisji Akcji Serii J .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5

Z powyższych względów, pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii J w całości leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki.". --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

है 5

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii J. Zarząd Spółki złoży oświadczenie, w formie aktu notarialnego, o wysokości kapitału zakładowego Spółki ostatecznie ustalonej na podstawie liczby Akcji Serii J objętych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego będącego przedmiotem niniejszej uchwały, celem dostosowania § 7 ust. 1 statutu Spółki do stanu faktycznego, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------

\$ 6

Zarząd Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 i 2 statutu Spółki otrzymują nowe, następujące brzmienie: ----------------------

35 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 342.732,60 zł (trzysta czterdzieści dwa tysiące siedemset trzydzieści dwa złote i 60/ 100) i nie więcej niż 357.946,80 zł (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 80/100) i dzieli się na nie mniej niż 3.427.326 (trzy miliony czterysta dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia sześć) i nie więcej niż 3.579.468 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterystał sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) 1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) 104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) 172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------d) 186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e) 271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------f) 211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------g) 360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

h) 140.536 zwykłych akcji na okaziciela serii I;---------------------------i) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 152 143 zwykłych akcji na okaziciela serii J. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki przekształcanej - Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały w całości pokryte przed odpowiednimi podwyższeniami kapitału zakładowego. Akcje serii I zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii J zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego." . -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

S 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym, że przewidziana w niej zmiana statutu Spółki obejmująca podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą dokonania przez sąd odpowiednego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 2 głosy, w tym: za podjęciem uchwały 2 głosy, przeciw podjęciu uchwały 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, wobec czego uchwała została podjęta. ---------------

Na tym protokół zakończono. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Do aktu notarialnego okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, stan na dzień 07.11.2022 r. dla spółki pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.1. Wypisy tego aktu wydawać można Akcjonariuszom i Spółce. ----2. Notariusz pouczył o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. -