Bioceltix

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BIOCELTIX S.A.
ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 23 CZERWCA 2026 ROKU

Uchwała nr 01/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera it na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych - wyboru Przewodniczącego zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

BIOCELTIX S.A.
Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław
tel.: +48 534-373-808, e-mail: [email protected]
KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245, BDO 000132874

Bioceltix

Uchwała nr 02/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025.
6) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025 z uwzględnieniem sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.
7) Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025.
8) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025 oraz wyników dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2025.
9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025.
10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025.
11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025.
12) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025.
13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu BIOCELTIX S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku.
14) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku.
15) Dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
16) Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego oraz uchylenia uchwały nr 05/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 lutego 2021 r. zmienionej uchwałą nr 19/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2024 r.
17) Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uchylenia uchwały nr 03/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 lutego 2021 r. i uchwały nr 04/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 lutego 2021 r. oraz związanej z powyższym zmiany statutu Spółki.
18) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych - przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały ma na celu prawidłowe przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia.

BIOCELTIX S.A.
Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław
tel.: +48 534-373-808, e-mail: [email protected]
KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245, BDO 000132874

Bioceltix

Uchwała nr 03/06/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej

BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025 oraz wyników dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2025, zatwierdza w całości sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Zgodnie z dobrą praktyką zawartą w punkcie 2.11. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa, raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 534-373-808, e-mail: [email protected]

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245, BDO 000132874

Bioceltix

Uchwała nr 04/06/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 23 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu BIOCELTIX S.A. z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą BIOCELTIX S.A., zatwierdza w całości sprawozdanie Zarządu z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią art. 393 pkt oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w statucie, wymaga m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie natomiast z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.

BIOCELTIX S.A.

Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław

tel.: +48 534-373-808, e-mail: [email protected]

KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245, BDO 000132874

Uchwała nr 05/06/2026

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą BIOCELTIX S.A., a także treści sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, zatwierdza w całości sprawozdanie finansowe BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025.

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w statucie, wymaga m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie natomiast z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 06/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie pokrycia straty BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2025

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2025, przy uwzględnieniu wyników oceny tego wniosku dokonanej przez Radę Nadzorczą BIOCELTIX S.A., na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia, że strata netto za rok obrotowy 2025 w wysokości 15.159.087,73 zł (słownie: piętnaście milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt siedem złotych i 73/100) zostanie pokryta z kapitału zapasowego BIOCELTIX S.A.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:
Podjęcie uchwały o pokryciu straty jest uzasadnione treścią art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z powołanym artykułem, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Uchwała nr 07/06/2026

w sprawie udzielenia absolutorium Łukaszowi Bzdzionowi

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu, udziela Łukaszowi Bzdzionowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu BIOCELTIX S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w statucie, wymaga m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Ponadto, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 08/06/2026

w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Wielgusowi

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu, udziela Pawłowi Wielgusowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu BIOCELTIX S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Bioceltix

Uchwała nr 09/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Ewelinie Pawlus-Czerniejewskiej

Uzasadnienie:
Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w statucie, wymaga m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Ponadto, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Bioceltix

Uchwała nr 10/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Ewie Więcławik

Uchwała nr 11/06/2026

w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Aksmanowi

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w statucie, wymaga m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Ponadto, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 12/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Michałowi Jankowi

Uchwała nr 13/06/2026

w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Lembasowi

Uchwała nr 14/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 23 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Sieczkowi

Uchwała nr 15/06/2026

w sprawie udzielenia absolutorium Beacie Porowskiej

Uchwała nr 16/06/2026

w sprawie udzielenia absolutorium Maciejowi Wielochowi

Uchwała nr 17/06/2026

w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego oraz uchylenia uchwały nr 05/02/2021 Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 lutego 2021 r. zmienionej uchwałą nr 19/06/2024 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), w celu zapewnienia długookresowej współpracy ze Spółką kluczowych osób oraz realizacji celów Spółki, a tym samym stworzenia mechanizmów umożliwiających długofalowo wzrost wartości Spółki, postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny na zasadach określonych w niniejszej uchwale:

§ 1 Definicje

Wyrażenia pisane w niniejszej uchwale wielką literą posiadają następujące znaczenie (przy czym odniesienia do wyrażeń w liczbie pojedynczej dotyczą także wyrażeń w liczbie mnogiej i odwrotnie, chyba że z kontekstu wynika inaczej):

1) „Akcje Nowej Emisji”

oznacza nie więcej niż 292.679 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii H emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia jej kapitału zakładowego, na podstawie Uchwały ws. Emisji Warrantów Subskrypcyjnych;

2) „Cel Programu”

oznacza uzyskanie przez Spółkę – nie później niż w dniu 30 czerwca 2027 r. (włącznie) – zgody Europejskiej Agencji Leków na wprowadzenie do obrotu pierwszego projektu leczniczego Spółki, którego substancją czynną będzie zawiesina mezenchymalnych komórek macierzystych;

3) „Dzień Roboczy”

oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej;

4) „Dzień Spełnienia Kryterium Lojalnościowego”

oznacza ostatni dzień okresu 6 (sześciu) miesięcy od dnia osiągnięcia Celu Programu;

5) „Kryterium Dodatkowe”

ma znaczenie nadane w § 4 ust. 2 poniżej;

6) „Kryterium Lojalnościowego”

oznacza pozostawanie przez Uczestnika w Stosunku Zatrudnienia ze Spółką nieprzerwanie od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do Dnia Spełnienia Kryterium Lojalnościowego, przy czym zmiana formy lub treści Stosunku Zatrudnienia nie stanowi przerwania Stosunku Zatrudnienia, o ile zachowana zostaje ciągłość Stosunku Zatrudnienia;

7) „Oferta”

ma znaczenie nadane w § 6 ust. 1 poniżej;

8) „Organ Właściwy”

oznacza:

a) w stosunku do Osób Uprawnionych lub Uczestników będących członkami Zarządu - Radę Nadzorczą, a

b) w stosunku do pozostałych Osób Uprawnionych lub Uczestników - Zarząd;

9) „Osoba Uprawniona”

oznacza osoby pozostające w Stosunku Zatrudnienia ze Spółką;

10) „Program Motywacyjny”

oznacza program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 pkt 1) i 2) Ustawy o PIT, ustanawiany w Spółce na podstawie niniejszej uchwały;

11) „Przesłanki Wykonania Uprawnień”

oznacza łącznie osiągnięcie Celu Programu i spełnienie przez danego Uczestnika Kryterium Lojalnościowego, a w przypadku jego wyznaczenia dla danego Uczestnika – także Kryterium Dodatkowego;

12) „Rada Nadzorcza”
oznacza Radę Nadzorczą Spółki;

13) „Regulamin Programu Motywacyjnego”
ma znaczenie nadane w § 8 ust. 1 poniżej;

14) „Spółka”
oznacza Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Bierutowska 57-59, budynek III, 51-317 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000744521;

15) „Staż Zatrudnienia”
oznacza ustalony w dniach czas nieprzerwanego trwania Stosunku Zatrudnienia Uczestnika do Dnia Spełnienia Kryterium Lojalnościowego;

16) „Stosunek Zatrudnienia”
oznacza pełnienie funkcji członka zarządu Spółki lub pełnienie funkcji, świadczenie pracy, wykonywanie zlecenia, świadczenie usługi lub wykonywanie dzieła na rzecz Spółki na podstawie stosunków prawnych określonych w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT lub w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej;

17) „Uchwała Alokująca”
oznacza uchwałę Organu Właściwego stwierdzającą spełnienie lub niespełnienie przez Uczestników Przesłanek Wykonania Uprawnień oraz określającą liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, do objęcia których uprawniony jest dany Uczestnik w wykonaniu przysługującego mu Uprawnienia;

18) „Uchwała Włączająca”
oznacza uchwałę Organu Właściwego w sprawie wskazania Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;

19) „Uchwała ws. Emisji Warrantów Subskrypcyjnych”
oznacza uchwałę niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki będącą podstawą emisji Warrantów Subskrypcyjnych i związanego z nią warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki;

20) „Uczestnik”
oznacza Osobę Uprawnioną, która zawarła ze Spółką Umowę Uczestnictwa;

21) „Umowa Uczestnictwa”
ma znaczenie nadane w § 2 ust. 2 pkt 2) poniżej;

22) „Uprawnienie”
oznacza niezbywalne uprawnienie o charakterze osobistym do nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w liczbie ustalonej zgodnie z § 3 ust. 4 poniżej;

23) „Ustawa o PIT”
oznacza ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;

24) „Warranty Subskrypcyjne”
oznacza nie więcej niż 292.679 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dziewięć) emitowanych przez Spółkę imiennych warrantów subskrypcyjnych, z których każdy uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Nowej Emisji za cenę emisyjną określoną w Uchwale ws. Emisji Warrantów Subskrypcyjnych;

25) „Zarząd”
oznacza Zarząd Spółki.

§ 2

Uczestnicy Programu Motywacyjnego

Osobami, które mogą zostać włączone do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym są wszystkie Osoby Uprawnione, w tym osoby, które uzyskają status Osoby Uprawnionej po dniu podjęcia niniejszej uchwały.
Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym jest:

1) podjęcie przez Organ Właściwy Uchwały Włączającej, przy czym przed podjęciem Uchwały Włączającej Zarząd zobowiązany jest do uzyskania opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie włączenia wskazanych w niej Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;

Bioceltix

2) zawarcie przez Osobę Uprawnioną ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym („Umowa Uczestnictwa”), która to Umowa Uczestnictwa będzie regulować w szczególności prawa i obowiązki Uczestnika wynikające z Programu Motywacyjnego, w tym zobowiązanie Uczestnika do niezbywania objętych przez niego Warrantów Subskrypcyjnych bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Spółki. Zarząd określi wzór Umowy Uczestnictwa w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Organ Właściwy uprawniony jest do podjęcia więcej niż jednej Uchwały Włączającej, z zastrzeżeniem, że Uchwała Włączająca nie może zostać podjęta przez Organ Właściwy po dniu osiągnięcia Celu Programu.
Organ Właściwy poinformuje każdą Osobę Uprawnioną o zamiarze włączenia jej do Programu Motywacyjnego oraz skieruje do niej ofertę zawarcia Umowy Uczestnictwa w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia podjęcia właściwej Uchwały Włączającej.
Zawarcie Umowy Uczestnictwa nastąpi w trybie i terminie określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
Regulamin Programu Motywacyjnego może określać przypadki, w których Organ Właściwy będzie uprawniony do wyłączenia Uczestnika z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i odebrania Uczestnikowi przyznanego mu Uprawnienia.

§ 3
Przyznawanie Uprawnień

W ramach Programu Motywacyjnego Uczestnikom zostaną przyznane Uprawnienia, których wykonanie przez Uczestników jest uzależnione od wcześniejszego spełnienia Przesłanek Wykonania Uprawnień.
Uprawnienia jako prawa o charakterze osobistym nie podlegają dziedziczeniu.
Każdemu Uczestnikowi może zostać przyznane wyłącznie 1 (jedno) Uprawnienie. Przyznanie Uprawnienia Uczestnikowi następuje na podstawie i z chwilą zawarcia Umowy Uczestnictwa.
Uprawnienie uprawnia Uczestnika do nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w liczbie uzgodnionej według następującego wzoru:

$$
LWS = (SZU / SZWU) \times 292.679
$$

gdzie:

LWS oznacza liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, do objęcia których w wykonaniu Uprawnienia uprawniony jest Uczestnik;
SZU oznacza Staż Zatrudnienia Uczestnika;
SZWU oznacza Staż Zatrudnienia wszystkich Uczestników, którzy spełnili Przesłanki Wykonania Uprawnień.

przy czym:

1) wynik powyższego działania zostanie każdorazowo zaokrąglony w dół do pełnej liczby całkowitej;

2) Warranty Subskrypcyjne nieprzypisane do Uprawnień wskutek dokonania ww. zaokrąglenia będą przypisywane kolejno Uprawnieniom posiadonym przez Uczestników niebędącym członkami Zarządu posiadającym największe, niepokryte części ułamkowe wyniku uzyskanego zgodnie z powyższym wzorem, aż do przypisania wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych pozostałych do przypisania w ramach Programu Motywacyjnego, tj. 292.679 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dziewięć) Warrantów Subskrypcyjnych;

3) w przypadku, gdy kilku Uczestników posiadać będzie równą, niepokrytą część wyniku uzyskanego zgodnie z powyższym wzorem, decyzja o kolejności przypisania Uczestnikom pozostałych Warrantów Subskrypcyjnych zostanie podjęta przez Zarząd według jego swobodnego uznania.

Liczba Warrantów Subskrypcyjnych, do objęcia których uprawnia Uprawnienie przyznane danemu Uczestnikowi, zostanie potwierdzona przez Organ Właściwy w Uchwale Alokującej zgodnie z § 3 ust. 4 powyżej..

§ 4
Przesłanki Wykonania Uprawnień

Realizacja Uprawnień uzależniona jest łącznie od:

1) osiągnięcia Celu Programu;

2) spełnienia przez danego Uczestnika Kryterium Lojalnościowego, z zastrzeżeniem, że Regulamin Programu Motywacyjnego może zawierać postanowienia pozwalające na wykonanie przez Uczestnika Uprawnienia w całości lub w części pomimo spełnienia przez niego Kryterium Lojalnościowego w niepełnym zakresie.

Jeżeli Organ Właściwy tak postanowi w Uchwale Włączającej, Uczestnikowi mogą zostać wyznaczone dodatkowe kryteria, których spełnienie wraz z osiągnięciem Celu Programu i spełnieniem Kryterium Lojalnościowego będzie warunkować możliwość realizacji Uprawnienia („Kryterium Dodatkowe”).

§ 5
Weryfikacja spełnienia Przestanek Wykonania Uprawnień

Zarząd poinformuje Uczestników niebędących członkami Zarządu o osiągnięciu Celu Programu w terminie 20 (dwudziestu) Dni Roboczych od dnia osiągnięcia Celu Programu, w sposób wskazany w Umowie Uczestnictwa. W przypadku nieosiągnięcia Celu Programu do dnia 30 czerwca 2027 r. (włącznie), Zarząd poinformuje o tym fakcie Uczestników niebędących członkami Zarządu w terminie do dnia 31 lipca 2027 r., w sposób wskazany w Umowie Uczestnictwa.
Organy Właściwe, we wspólnie uzgodnionym terminie przypadającym nie wcześniej niż 6 (sześć) i nie później niż 9 (dziewięć) miesięcy od dnia osiągnięcia Celu Programu, podejmą Uchwały Alokujące, w ramach których:

1) Organy Właściwe dokonają weryfikacji spełnienia przez poszczególnych Uczestników Kryterium Lojalnościowego (lub wystąpienia w stosunku do Uczestników określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego okoliczności pozwalających na wykonanie Uprawnienia pomimo niespełnienia Kryterium Lojalnościowego w pełnym zakresie) oraz Kryterium Dodatkowego, jeżeli zostało ono wyznaczone danemu Uczestnikowi;

2) Organy Właściwe potwierdzą liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, do objęcia których uprawniają Uprawnienia przyznane poszczególnym Uczestnikom, którzy spełnili Przestanki Wykonania Uprawnień, zgodnie z § 3 ust. 4 powyżej.

§ 6
Tryb realizacji Uprawnień

Realizacja Uprawnień następuje w drodze złożenia Uczestnikowi przez Spółkę oferty nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w liczbie wskazanej w Uchwale Alokującej (określonej zgodnie z § 3 ust. 4 powyżej) („Oferta”) oraz przyjęcia takiej Oferty przez Uczestnika.
Szczegółowe zasady realizacji Uprawnień, w tym wzór Oferty, tryb i termin jej złożenia Uczestnikowi przez Spółkę oraz tryb i termin jej przyjęcia przez Uczestnika, zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
W przypadku, gdy Uczestnik nie przyjmie Oferty w terminie wyznaczonym zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, uznaje się, że rezygnuje on z realizacji Uprawnienia, a tym samym Uprawnienie wygasa.
Realizacja prawa z Warrantów Subskrypcyjnych następuje będzie na zasadach określonych w Uchwale ws. Emisji Warrantów Subskrypcyjnych.
Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

§ 7
Wygaśnięcie Uprawnień

Uprawnienie wygasa:

1) z chwilą przyjęcia przez Uczestnika Oferty (tj. z chwilą jego wykonania) lub z chwilą bezskutecznego upływu terminu do przyjęcia przez Uczestnika Oferty (tj. z chwilą rezygnacji Uczestnika z jego wykonania);

2) w przypadku wyłączenia Uczestnika z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i odebrania Uczestnikowi przyznanego mu Uprawnienia zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego;

3) w przypadku rezygnacji Uczestnika z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;

4) w przypadku nieosiągnięcia Celu Programu do dnia 30 czerwca 2027 r. (włącznie).

Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych wygasają na zasadach określonych w Uchwale ws. Emisji Warrantów Subskrypcyjnych.

§ 8
Upoważnienia i delegacje

Pozostałe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Zarząd, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny, w regulaminie Programu Motywacyjnego („Regulamin Programu Motywacyjnego”). Regulamin Programu Motywacyjnego wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
W związku z ustanowieniem Programu Motywacyjnego upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do lub związanych z realizacją niniejszej uchwały. W szczególności upoważnia się Zarząd do:

1) uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego pozostałe warunki i zasady realizacji Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem założeń określonych w niniejszej uchwale, a w szczególności określenia wzoru Umowy

Uczestnictwa oraz terminów i trybu jej zawierania, terminów i trybu realizacji Uprawnień, wzoru Oferty, wzorów pozostałej dokumentacji Programu Motywacyjnego, jak również przypadków, w których Organ Właściwy będzie uprawniony do wyłączenia Uczestnika z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i odebrania Uczestnikowi przyznanego mu Uprawnienia;

2) tworzenia listy Uczestników;
3) przygotowania wszelkich koniecznych wniosków oraz dokumentacji na potrzeby Rady Nadzorczej, w celu wykonywania przez nią postanowień niniejszej uchwały.

§ 9 Uchylenie dotychczasowego programu motywacyjnego

W związku z ustanowieniem Programu Motywacyjnego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić w całości uchwałę nr 05/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 lutego 2021 r. zmienionej uchwałą nr 19/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2024 r.

§ 10 Wejście w życie

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Projekt uchwały przewiduje uchylenie obecnie obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego i ustanowienie w jego miejscu nowego programu motywacyjnego. W toku realizacji dotychczasowego programu motywacyjnego wystąpiły bowiem niezależne od Spółki okoliczności zewnętrzne, w szczególności związane z przebiegiem postępowania prowadzonego przez Europejską Agencję Leków (o czym Spółka informowała w drodze raportów bieżących), wpływające na konieczność przesunięcia w czasie spodziewanego terminu osiągnięcia celu tego programu. Wobec powyższego przesunięcia, mając jednocześnie na uwadze, że pełna realizacja programu wymaga przeprowadzenia emisji warrantów subskrypcyjnych i akcji nowych emisji w ich wykonaniu oraz zarejestrowania ww. papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, co stanowi procedurę czasochłonną, Spółka identyfikuje ryzyko braku możliwości należytej realizacji programu w założonym pierwotnie okresie jego trwania. Z tego względu dalsze utrzymywanie programu w obecnym kształcie byłoby niecelowe i mogłoby prowadzić do osłabienia jego funkcji motywacyjnej. Jednocześnie Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że rezygnacja z programu motywacyjnego jako takiego nie leży w interesie Spółki. Pracownicy objęci dotychczasowym programem wykazali zaangażowanie w realizację jego celów, które zasługuje na docenienie. Ustanowienie nowego programu pozwoli zapewnić ciągłość funkcji motywacyjnej, a zarazem umożliwi wyznaczenie nowego, wyraźnego terminu realizacji celu programu – 30 czerwca 2027 r. – stanowiącego dodatkowy element mobilizujący uczestników. Nowy program motywacyjny opiera się na założeniach istotnie zbliżonych do programu dotychczasowego. W szczególności struktura programu, krąg jego potencjalnych uczestników oraz maksymalna liczba warrantów subskrypcyjnych możliwych do zaoferowania w ramach programu pozostają bez zmian. Różnica polega przede wszystkim na dostosowaniu harmonogramu programu, w tym na określeniu nowego terminu realizacji celu programu. Podjęcie proponowanej uchwały nie wpływa negatywnie na sytuację Spółki ani jej akcjonariuszy. Maksymalna liczba warrantów subskrypcyjnych możliwych do przyznania w ramach programu motywacyjnego – a w konsekwencji maksymalny zakres potencjalnego rozwodnienia akcjonariuszy – pozostaje na poziomie określonym w dotychczasowym programie. Ustanowienie nowego programu służy natomiast realizacji długoterminowego interesu Spółki poprzez wzmocnienie mechanizmów retencji i motywacji kluczowych pracowników, co przekłada się na budowanie wartości Spółki z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy.

Uchwała nr 18/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 23 czerwca 2026 roku

w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uchylenia uchwały nr 03/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 lutego 2021 r. i uchwały nr 04/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 lutego 2021 r. oraz związanej z powyższym zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 i art. 453 § 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”), w związku z podjęciem przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 17/06/2026 w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego oraz uchylenia uchwały nr 05/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 lutego 2021 r. zmienionej uchwałą nr 19/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2024 r. („Uchwała Programowa”), uchwala co następuje:

§ 1
Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

W celu realizacji programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce na podstawie Uchwały Programowej („Program Motywacyjny”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji nie więcej niż 292.679 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dziewięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających ich posiadaczy do objęcia emitowanych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały akcji zwykłych na okaziciela serii H („Akcje Serii H”) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki („Warranty Subskrypcyjne”). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane zgodnie z art. 449 § 1 w zw. z art. 445 §1 KSH.
Warranty Subskrypcyjne będą podlegać rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („KDPW”), a zatem prawa z Warrantów Subskrypcyjnych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”)).
Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie i nie posiadają ceny emisyjnej.
Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługują w dniu uczestnikom Programu Motywacyjnego („Uczestnicy”) na warunkach określonych w Uchwale Programowej, przyjętym na jej podstawie regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki lub Zarządu Spółki podjętych na podstawie i w wykonaniu Uchwały Programowej.
Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii H za cenę emisyjną określoną w § 2 ust. 5 niniejszej uchwały.
Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez ich posiadacza wyłącznie w okresie, nie krótszym niż 21 (dwadzieścia jeden) dni, który zostanie określony (w formie uchwały) przez Zarząd Spółki („Okres Wykonania Warrantów Subskrypcyjnych”), z zastrzeżeniem, że:

1) Okres Wykonania Warrantów Subskrypcyjnych nie może przypadać w okresie pomiędzy dniem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odpowiedniej uchwały w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy, o ile uchwała będzie przewidywać wypłatę dywidendy, a dniem dywidendy ustalonym w tej uchwale;

2) w przypadku nieokreślenia przez Zarząd Spółki Okresu Wykonania Warrantów Subskrypcyjnych zgodnie z niniejszym ust. 6 w terminie do dnia 30 listopada 2028 r. (włącznie), prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez ich posiadacza od dnia 01 grudnia 2028 r. (włącznie);

3) prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez ich posiadacza najpóźniej w dniu 31 grudnia 2028 r. (włącznie).

Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których prawo objęcia Akcji Serii H nie zostanie zrealizowane w Okresie Wykonania Warrantów Subskrypcyjnych wygasają z upływem Okresu Wykonania Warrantów Subskrypcyjnych. W przypadku, o którym mowa w ust. 6 pkt 2) powyżej, prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których prawo objęcia Akcji Serii H nie zostanie zrealizowane do dnia 31 grudnia 2028 r. (włącznie) wygasają z upływem tego dnia.
W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki Warranty Subskrypcyjne (w tym inkorporowane w nich prawo do objęcia Akcji Serii H) wygasają.

§ 2
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

W celu przyznania posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia Akcji Serii H, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 29.267,90 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) w drodze emisji nie więcej niż 292.679 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Akcje Serii H będą podlegać rejestracji w KDPW, a zatem prawa z Akcji Serii H powstaną z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie).
Prawo objęcia Akcji Serii H przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji Serii H został wskazany w § 1 ust. 6 powyżej.
Akcje Serii H zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi w dniu złożenia przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych oświadczenia o objęciu Akcji Serii H w ramach wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych.
Jednostkowa cena emisyjna Akcji Serii H będzie równa jednostkowej wartości nominalnej Akcji Serii H w chwili złożenia przez posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego oświadczenia o objęciu Akcji Serii H w jego wykonaniu.
Akcje Serii H uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach:

1) Akcje Serii H, z których prawa powstały nie później niż w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy w formie dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym powstały prawa z tych akcji, tj. uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok ich powstania;

2) Akcje Serii H, z których prawa powstały po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy w formie dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym powstały prawa z tych akcji, tj. począwszy od dnia 1 stycznia roku obrotowego ich powstania.

W przypadku, gdy w chwili emisji Akcji Serii H co najmniej 1 (jedna) akcja Spółki będzie dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), Akcje Serii H będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na GPW po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na GPW. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na GPW powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania prospektu stosownie do art. 1 ust. 5 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia emisji Akcji Serii H, dematerializacji Akcji Serii H oraz ich ewentualnego dopuszczenia do obrotu na GPW, a w szczególności do:

1) ustalenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii H, które powinny obejmować co najmniej szczegółową treść oświadczenia o objęciu Akcji Serii H;

2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii H w KDPW;

3) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulację GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii H do obrotu na GPW.

§ 3
Pozbawienie prawa poboru

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii H oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H, o następującej treści:

„Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, związanej z powyższym zmiany statutu Spółki oraz uchylenia uchwały nr 03/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 lutego 2021 r. i uchwały nr 04/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 lutego 2021 r. („Uchwała”) ma na celu umożliwienie Spółce realizacji Programu Motywacyjnego na zasadach określonych w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do imiennych warrantów

subskrypcyjnych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii H wynika z samej natury emisji tych papierów wartościowych realizowanej w związku z ustanowieniem Programu Motywacyjnego.

Zgodnie z proponowaną przez Zarząd Spółki treścią uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego, uczestnikom tego Programu Motywacyjnego mogą zostać nieodpłatnie zaoferowane imienne warranty subskrypcyjne serii A, uprawniające do objęcia nowo emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii H, po cenie emisyjnej odpowiadającej ich wartości nominalnej z chwili objęcia akcji. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje natomiast w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii H uczestnikom Programu Motywacyjnego posiadającym ww. warranty subskrypcyjne serii A. W związku z powyższym, niepodjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego celem zaoferowania akcji posiadaczom takich warrantów subskrypcyjnych oraz (iii) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii H uniemożliwiłoby Spółce prawidłową realizację założeń tego Programu Motywacyjnego.

Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienie długookresowej współpracy ze Spółką kluczowych osób oraz realizacji celów Spółki, a tym samym stworzenie mechanizmów umożliwiających długofalowo wzrost wartości Spółki. Ze względu na kluczowe znaczenie uczestników Programu Motywacyjnego dla realizacji dotychczasowych oraz dalszych celów strategicznych Spółki, charakter Programu Motywacyjnego i potrzebę związania uczestników Programu Motywacyjnego ze Spółką, zasadne jest przyznanie uczestnikom Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych nieodpłatnie.

Proponowana jednostkowa cena emisyjna akcji serii H będzie równa jej wartości nominalnej w chwili złożenia przez posiadacza warrantu subskrypcyjnego serii A oświadczenia o objęciu akcji serii H w jego wykonaniu, co jest uzasadnione naturą Programu Motywacyjnego.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Zarządu podjęcie Uchwały leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, a zatem Zarząd Spółki rekomenduje jej podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki."

uznając, że leży to w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji Serii H w całości.

Treść opinii Zarządu Spółki, przywołana w ust. 1 powyżej, stanowi jednocześnie umotywowanie niniejszej uchwały w zakresie emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H.

§ 4

Zmiana statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że § 7A statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

§ 7A Kapitał warunkowy

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 29.267,90 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie więcej niż 292.679 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 18/06/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2026 r. („Warranty Subskrypcyjne”).
Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych.
Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane do dnia 31 grudnia 2028 r. (włącznie).

§ 5

Uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 lutego 2021 r.

W związku z emisją Warrantów Subskrypcyjnych i warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H dokonywanym na podstawie niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia uchylić w całości uchwałę nr 03/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 lutego 2021 r. i uchwałę nr 04/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 lutego 2021 r.

§ 6

Ustalenie tekstu jednolitego statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ustalić tekst jednolity statutu Spółki, uwzględniający jego zmiany dokonywane na podstawie niniejszej uchwały, w następującym brzmieniu:

„STATUT SPÓŁKI
BIOCELTIX SPÓŁKA AKCYJNA”

§ 1 Postanowienia Ogólne

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmę Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu w spółkę pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna (zwaną w niniejszym statucie „Spółką”).
Założycielami Spółki są: Łukasz Piotr Bzdzion (PESEL 82062218531), spółka pod firmą Startit Fund spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000463053), spółka pod firmą Infini spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku (KRS 0000532521), spółka pod firmą Betelgeza Venture Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (KRS 0000663676), spółka pod firmą Leonardo Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000616372).

§ 2 Firma

Firma Spółki brzmi: Bioceltix Spółka Akcyjna.
Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: Bioceltix S.A..
Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3 Siedziba

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 4 Obszar i zakres działania

Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.
Spółka może tworzyć przedsiębiorstwa z polskimi i zagranicznymi podmiotami gospodarczymi oraz przystępować do spółek i innych organizacji prowadzących działalność gospodarczą.
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, oraz warranty subskrypcyjne.

§ 5 Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 6 Przedmiot działalności Spółki

Celem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na zasadach określonych w niniejszym Statucie oraz powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w kraju i za granicą.
Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest:

a) PKD 10.91.Z Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich,
b) PKD 10.92.Z Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych,
c) PKD 20.20.C Produkcja pozostałych środków agrochemicznych,
d) PKD 20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,
e) PKD 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,
f) PKD 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
g) PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
h) PKD 46.85.B Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
i) PKD 71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne,
j) PKD 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
k) PKD 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.

Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymaga uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po ich uzyskaniu.
Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

§ 7 Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 553.225,30 zł (pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia pięć złotych i 30/100) i dzieli się na 5.532.253 (pięć milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;
b) 104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B;
c) 172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C;
d) 186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D;
e) 271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E;
f) 211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F;
g) 360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G;
h) 140.536 zwykłych akcji na okaziciela serii I;
i) 152.143 zwykłych akcji na okaziciela serii J;
j) 400.000 zwykłych akcji na okaziciela serii K;
k) 150.000 zwykłych akcji na okaziciela serii L;
l) 795.000 zwykłych akcji na okaziciela serii M;
m) 457.785 zwykłych akcji na okaziciela serii N;
n) 150.000 zwykłych akcji na okaziciela serii O.

Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki przekształcanej – Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Akcje serii B, C, D, E, F, G, I, J, K, L, M, N i O zostały w całości pokryte przed odpowiednimi podwyższeniami kapitału zakładowego.
Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela.
Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie może zostać dokonana na pisemne żądanie akcjonariusza. Akcjonariusz zobowiązany jest wskazać w żądaniu konwersji liczbę akcji objętych takim żądaniem wraz z innymi informacjami niezbędnymi do jednoznacznej identyfikacji tych akcji, jak również załączyć do żądania dokumenty potwierdzające fakt posiadania przez niego akcji objętych żądaniem. Konwersja jest przeprowadzana na podstawie uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. W przypadku dokonania zamiany akcji Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany statutu Spółki w celu dostosowania jego treści do stanu faktycznego powstałego w wyniku zamiany akcji.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela Spółki będą przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) lub na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków, a wstąpienie do Spółki drugiego ze współmałżonków jest wykluczone.

§ 7A Kapitał warunkowy

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 29.267,90 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie więcej niż 292.679 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 18/06/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2026 r. („Warranty Subskrypcyjne”).
Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych.
Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane do dnia 31 grudnia 2028 r. (włącznie).

§ 8

(uchylony)

§ 9 Akcje

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
Uchwała Walnego Zgromadzenia może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części przy zachowaniu wymogów dotyczących wyłączenia prawa poboru określonych w Kodeksie spółek handlowych.
Akcje, poza wypadkami określonymi we właściwych przepisach prawa, są zbywalne bez ograniczeń.
Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:
a) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz pozostałe warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), jak i wskazanie kapitału służącego sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;
b) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
c) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji, określającą w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego;
d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych;
e) z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego akcje ulegają umorzeniu.
Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne (imienne lub okaziciela).

§ 10

(uchylony)

§ 11

§ 12 Zmiana wysokości kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 442 i 443 Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa znajdujących zastosowanie.

§ 13 Organy Spółki

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.

§ 14 Walne Zgromadzenie

Najwyższym organem Spółki jest Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne i odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub we Wrocławiu.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie umożliwiającym odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przepisami prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej oraz na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia, który określi szczegółowo tryb funkcjonowania Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad jest dopuszczalne wyłącznie, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia takiej uchwały.
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze. Z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest przynajmniej 5% kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub wyznaczony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach Statutu, należy:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Zarządu za poszczególne lata obrotowe;
b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat;
c) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
e) zmiana Statutu Spółki;
f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
g) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki;
h) emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki (obligacje zamienne) oraz obligacji uprawniających obligatariusza do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki (obligacje z prawem pierwszeństwa) lub obligacji przyznających obligatariuszom prawo do udziału w zysku Spółki (obligacje partycypacyjne), jak również warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;

i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
j) decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego oraz decydowanie o utworzeniu i przeznaczeniu kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa;
k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
l) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd;
m) nabycie własnych akcji w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych;
n) zawarcie umowy, o zarządzanie spółką zależną;
o) uchwalanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
p) ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu;
q) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
r) finansowanie nabycia lub objęcia własnych akcji w przypadku określonym w art. 345 Kodeksu spółek handlowych.

Nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości oraz nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

§ 15 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powołanych przez Walne Zgromadzenia na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji.
Od dnia podlegania przepisom ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”) w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a od dnia dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno dodatkowo spełniać kryteria niezależności wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na tym rynku regulowanym („Niezależny Członek Rady Nadzorczej”).
Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej następuje przez Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wówczas Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 (pięciu) członków powołanych na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji.
Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli nie dokonało tego Walne Zgromadzenie.
W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej i zmniejszenia się jej składu poniżej ustalonej liczby członków (przy czym każdorazowo poniżej pięciu członków), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej powołać nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do ustalonego (co najmniej pięcioosobowego) składu, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejscu dokontrowanego. W wypadku wygośnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu, dokontrowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne (tj. te, które spełniał członek Rady Nadzorczej, którego wygośnięcie mandatu jest podstawą kooptacji) kryteria, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej 2 (dwóch).
Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba członków określonych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 3 powyżej, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 3 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata przez niego statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.
Członkowie Zarządu Spółki, prokurenci, likwidatorzy oraz kierownicy oddziałów lub zakładów oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat lub pracownicy Spółki którzy zajmują stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki, nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej, który szczegółowo określi tryb jej działania.
Posiedzenia i głosowania Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażają zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.
Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i żaden z Członków Rady nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą.
Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia osobiście, pisemnie (kurierem lub przesyłką poleconą), lub drogą elektroniczną.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu, a ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Rada Nadzorcza może delegować swych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu Spółki, a Zarząd ma obowiązek zawiadomić ich z wyprzedzeniem o każdym posiedzeniu.
Zarząd zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:

a) nabycie innych niż akcje papierów wartościowych w obrocie publicznym i niepublicznym;

b) nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości;

c) dokonanie przez Zarząd wypłaty Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;

d) zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych;

e) obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Spółkę udziałów albo akcji w innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów, jeśli transakcja taka nie została przewidziana w zatwierdzonym budżecie rocznym;

f) zaciągnięcie przez Spółkę wszelkich zobowiązań o wartości przekraczającej łącznie 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) netto (bez podatku VAT) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności;

g) zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o ile uzyskanie takiej zgody Rady Nadzorczej jest wymagane zgodnie z przepisami ww. ustawy.

Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy również:

a) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;

b) dokonywanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a nadto dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku oraz pokrycia straty;

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności, o których mowa w powyższym pkt (b) oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach;

d) ustalanie (w oparciu o rekomendację Zarządu) listy osób uprawnionych do udziału w programach motywacyjnych opartych o akcje lub warranty subskrypcyjne;

e) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki.

Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia przez Radę Nadzorczą takiego wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy.
Rada Nadzorcza jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki wraz z ich kopiami i odpisami. Żądane dokumenty lub informacje powinny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zgłoszenia takiego żądania przez Radę Nadzorczą. Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników i współpracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest:

a) zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie;

b) zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej i jej członków;

c) współpracować oraz zapewnić dla wykonywania czynności nadzoru przez Radę Nadzorczą działającą poprzez członków Rady Nadzorczej dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki;

d) zapewnić w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa oraz na mocy stosownych porozumień ze spółkami zależnymi możliwość dostępu i uzyskania wszelkich dokumentów spółek zależnych, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki, z uwzględnieniem odpowiedniego czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów.

Walne Zgromadzenie może przyznać wszystkim lub niektórym członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zróżnicować wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

§ 15A Komitet Audytu i inne komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość (w tym przewodniczący komitetu audytu) spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a co najmniej 1 (jeden) członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej 1 (jeden) członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
W sytuacji, gdy liczba Niezależnych Członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch) lub w przypadku, gdy żaden z członków Rady Nadzorczej nie będzie spełniał kryteriów dodatkowych określonych w ust. 1 powyżej (kryterium posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz kryterium posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka), Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej, o ile pozostali członkowie Rady Nadzorczej, działając na podstawie § 15 ust. 6 powyżej, nie dokonają w terminie 14 (czternastu) dni (od dnia, w którym liczba Niezależnych Członków Rady Nadzorczej spadła poniżej dwóch lub od dnia, w którym w skład Rady Nadzorczej przestanie wchodzić co najmniej jeden członek spełniający kryteria dodatkowe określone w ust. 1 powyżej) powołania nowych członków Rady Nadzorczej w taki sposób, aby w skład Rady Nadzorczej wchodziło co najmniej 2 (dwóch) Niezależnych Członków oraz co najmniej 1 (jeden) członek spełniający dane kryteria dodatkowe określone w ust. 1 powyżej.
Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona również inne komitety oraz określić ich zadania i kompetencje.
Szczegółowe zadania oraz zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określa Regulamin Rady Nadzorczej lub przyjęty przez Radę Nadzorczą Regulamin takiego komitetu.

§ 16 Zarząd

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków.
Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną pięcioletnią kadencję.
Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić do zawarcia umowy lub reprezentowania w sporze z Zarządem jednego lub więcej Członów Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.
Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
W przypadku Zarządu wieloosobowego, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Zarząd wieloosobowy podejmuje decyzje w formie uchwał zapadających zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
Ustanowienie i odwołanie prokury następuje zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.
Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, który szczegółowo określi tryb jego działania, i który dla swej ważności podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Zarząd może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.
W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje dowolny Członek Zarządu. Zawiadomienia o posiedzeniach Zarządu mogą być przekazane pisemnie, drogą elektroniczną, telefonicznie, a także ustnie.
W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.
W przypadku, gdy zgodnie z przepisami prawa lub niniejszym Statutem, dla dokonania określonej czynności wymagana jest zgoda (lub udzielenie zgody należy do kompetencji) Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę odpowiednio Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej na dokonanie takiej czynności.

§ 17 Udział w zysku i fundusze Spółki

Poza kapitałem zakładowym Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
a) kapitał zapasowy;
b) kapitały rezerwowe;
c) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Czysty zysk Spółki przeznacza się na:
a) dywidendy dla akcjonariuszy;
b) kapitał zapasowy;
c) kapitał rezerwowy i inne kapitały lub fundusze utworzone przez Walne Zgromadzenie;
d) inne cele określone przez Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie uprawnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (Dzień Dywidendy). Dzień Dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustalany jest przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zdecydować o wyłączeniu czystego zysku lub jego części od podziału pomiędzy akcjonariuszy.
Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet przewidzianej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 18

(uchylony)

§ 19 Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi rachunkowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§ 20 Rok obrotowy

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 21 Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy obowiązującego prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.".

§ 7

Wejście w życie

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Zmiana statutu Spółki wynikająca z niniejszej uchwały następuje z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie

Projekt przedmiotowej uchwały jest ściśle skorelowany z projektem uchwały ws. w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego oraz uchylenia uchwały nr 05/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 lutego 2021 r. zmienionej uchwałą nr 19/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2024 r. - podjęcie przedmiotowej uchwały jest bowiem niezbędne dla umożliwienia Spółce realizacji programu motywacyjnego ustanawianego w Spółce na jej podstawie. Szczegółowe uzasadnienie podjęcia uchwały, w tym w zakresie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji serii H w całości oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H zostało przedstawione w opinii Zarządu Spółki sporządzonej w trybie art. 433 § 2 w zw. z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych i przedstawionej w treści niniejszej uchwały.

AI assistant

Bioceltix S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026

5535_rns_2026-05-26_e5411c5c-428c-49ad-ac62-6e6e90d57d9b.pdf

Bioceltix

Uzasadnienie:

Bioceltix

Uzasadnienie:

§ 1

Definicje

§ 2

§ 9 Uchylenie dotychczasowego programu motywacyjnego

§ 10 Wejście w życie

Uzasadnienie

§ 4

§ 7A Kapitał warunkowy

§ 5

§ 6

§ 14 Walne Zgromadzenie

§ 15A Komitet Audytu i inne komitety Rady Nadzorczej

§ 17 Udział w zysku i fundusze Spółki

§ 18

§ 19 Rachunkowość

§ 20 Rok obrotowy

§ 21 Postanowienia końcowe

§ 7

Uzasadnienie

AI assistant

Bioceltix S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

5535_rns_2026-05-26_e5411c5c-428c-49ad-ac62-6e6e90d57d9b.pdf

Bioceltix

Uzasadnienie:

Bioceltix

Uzasadnienie:

§ 1

Definicje

§ 2

§ 9 Uchylenie dotychczasowego programu motywacyjnego

§ 10 Wejście w życie

Uzasadnienie

§ 4

§ 7A Kapitał warunkowy

§ 5

§ 6

§ 14 Walne Zgromadzenie

§ 15A Komitet Audytu i inne komitety Rady Nadzorczej

§ 17 Udział w zysku i fundusze Spółki

§ 18

§ 19 Rachunkowość

§ 20 Rok obrotowy

§ 21 Postanowienia końcowe

§ 7

Uzasadnienie

More from Bioceltix S.A.

Bioceltix S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026