Bioceltix S.A. — Capital/Financing Update 2023

Mar 30, 2023

Zarząd Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent" lub "Spółka") w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI:

- numer 10/2023 z dnia 27 lutego 2023 r.;

- numer 15/2023 z dnia 14 marca 2023 r.;

- numer 18/2023 z dnia 21 marca 2023 r. ;

i w związku z dojściem do skutku emisji akcji serii K przedstawia informacje podsumowujące przeprowadzoną przez Spółkę ofertę publiczną (w trybie subskrypcji prywatnej) akcji zwykłych na okaziciela serii K emitowanych na podstawie uchwały nr 03/03/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 marca 2023 roku ("Akcje Serii K").

1. Daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: Umowy objęcia Akcji Serii K były zawierane od dnia 22 marca 2023 r. do dnia 30 marca 2023 r.

2. Data przydziału akcji: Objęcie Akcji Serii K nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii K oznaczonym adresatom. W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.

W dniu 30 marca 2023 r. Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o dookreśleniu kapitału zakładowego w statucie Spółki, w ten sposób, że kapitał zakładowy Spółki wynosi 397.946,80 zł (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 80/100) i dzieli się na 3.979.468 (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

- 1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A,

- 104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B,

- 172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C,

- 186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D,

- 271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E,

- 211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F,

- 360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G,

- 140.536 zwykłych akcji na okaziciela serii I,

- 152.143 zwykłych akcji na okaziciela serii J,

- 400.000 zwykłych akcji na okaziciela serii K.

3. Liczba akcji objętych subskrypcją: Subskrypcja prywatna Akcji Serii K obejmowała nie mniej niż 1 i nie więcej niż 400.000 Akcji Serii K.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach: Akcje Serii K zostały objęte przez inwestorów w trybie subskrypcji prywatnej. Z uwagi na rodzaj subskrypcji nie składano zapisów na akcje, a redukcja nie wystąpiła. Emisja Akcji Serii K nie była podzielona na transze.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji: Emisja Akcji Serii K została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 400.000 Akcji Serii K.

6. Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Emisja Akcji Serii K została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 400.000 Akcji Serii K.

7. Cena emisyjna: Akcje Serii K były obejmowane po cenie emisyjnej 37 zł (trzydzieści siedem złotych) za jedną akcję.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: Emisja Akcji Serii K została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcje Serii K zostały objęte w trybie subskrypcji prywatnej łącznie przez 22 inwestorów.

9. Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach: Emisja Akcji Serii K została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcje Serii K zostały objęte w trybie subskrypcji prywatnej łącznie przez 22 inwestorów.

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję: Nie zawarto umów o subemisję, a Akcje Serii K nie były obejmowane przez subemitentów.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby akcji objętych ofertą i ceny emisyjnej: Wartość przeprowadzonej oferty Akcji Serii K wyniosła 14.800.000 zł (czternaście milionów osiemset tysięcy złotych).

12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: Na dzień publikacji raportu łączne koszty zaliczone do kosztów emisji wyniosły 1 030 813 zł, w tym:

a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 985 813 zł;

b) wynagrodzenie subemitentów: nie dotyczy;

c) sporządzenie prospektu emisyjnego z uwzględnieniem doradztwa: nie dotyczy;

d) promocja oferty: 45 000 zł.

Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ("agio") a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Akcję Serii K wynosi: 2,58 zł.

14. Sposób opłacenia akcji: Akcje Serii K zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Do opłacenia Akcji Serii K nie doszło w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności.

W związku z zakończeniem subskrypcji Akcji Serii K oraz złożeniem przez Zarząd Spółki oświadczenia o dookreśleniu kapitału zakładowego w statucie Spółki, Spółka zamierza niezwłocznie wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii K w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Jednocześnie Spółka informuje, że otrzymała od akcjonariusza Spółki - Kvarko Group ASI sp. z o.o ("Akcjonariusz") informację o sprzedaży przez Akcjonariusza, w ramach oferty publicznej, łącznie 150.000 akcji Spółki za cenę sprzedaży w wysokości 37 zł (trzydzieści siedem złotych) za jedną akcję. Mając na uwadze powyższe, na podstawie zawartej pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem w dniu 13 marca 2023 r. umowy inwestycyjnej, Spółka - po zarejestrowaniu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki wynikających z uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 04/03/2023 z dnia 13 marca 2023 r. - zobowiązana będzie do wyemitowania (w ramach kapitału docelowego ustanowionego na mocy ww. uchwały) i zaoferowania Akcjonariuszowi 150.000 nowych akcji Spółki za cenę emisyjną w wysokości 37 zł (trzydzieści siedem złotych) za jedną akcję, a Akcjonariusz zobowiązany będzie do objęcia tych akcji.