Benefit Systems S.A. — Major Shareholding Notification 2023

Sep 6, 2023

Toronto, dnia 5 września 2023 r.

Od:

Jamesa Van Bergh

działającego w imieniu własnym

Do:

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl

Benefit Systems S.A. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa

Zawiadomienie

Ja, niżej podpisany, działając w imieniu własnym ("Zawiadamiający"), z uwagi na obowiązek wynikający z art. 69 ust. 1 pkt 1) i art. 69 ust. 1 pkt 2) w związku z art. 69a ust. 1 pkt 3) oraz art. 87 ust. 5 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym zawiadamiam o jednoczesnym bezpośrednim zbyciu oraz pośrednim nabyciu przeze mnie jako Zawiadamiającego znacznego pakietu akcji w spółce publicznej Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (kod LEI: 2594007UY43JEUOLID52) ("Spółka"), w wyniku którego doszło do przekroczenia (bezpośrednio w dół oraz pośrednio w górę) progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przekroczenie progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w wyniku zawarcia w dniu 5 września 2023 r., pomiędzy Zawiadamiającym jako sprzedającym a kontrolowaną przez Zawiadamiającego spółką Benefit Invest 1 Company z siedzibą w mieście Halifax, Nowa Szkocja, Kanada ("Benefit Invest 1") jako kupującym, pod prawem kanadyjskim i poza rynkiem regulowanym cywilnoprawnej umowy sprzedaży (share purchase agreement) 453.691 akcji w Spółce, reprezentujących 15,47% procent ogólnej liczby głosów w Spółce ("Transakcja"). Transakcja dotyczyła wszystkich akcji w Spółce należących do Zawiadamiającego.

Rozliczenie Transakcji nie spowodowało zmiany w liczbie akcji w kapitale zakładowym Spółki ani w ogólnej liczbie głosów w Spółce, posiadanych bezpośrednio lub pośrednio (łącznie) przez Zawiadamiającego:

• 1) przed rozliczeniem Transakcji Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 453.691 akcji Spółki, stanowiących 15,47% akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 453.691 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 15,47% ogólnej liczby głosów w Spółce. Aktualnie, tj. po rozliczeniu Transakcji Zawiadamiający bezpośrednio nie posiada jakichkolwiek akcji w Spółce.
• 2) przed rozliczeniem Transakcji Zawiadamiający pośrednio poprzez Benefit Invest 1 nie posiadał jakichkolwiek akcji Spółki. Aktualnie, tj. po rozliczeniu Transakcji, pośrednio poprzez Benefit Invest 1, Zawiadamiający posiada 453.691 akcji Spółki, stanowiących 15,47% akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 453.691 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 15,47% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto Zawiadamiający oświadcza, iż:

• 1) brak jest podmiotów zależnych wobec Zawiadamiającego w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy, innych niż Benefit Invest 1, które posiadałyby akcje Spółki;
• 2) brak jest w odniesieniu do Zawiadamiającego osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy, a także
• 3) Zawiadamiający nie jest uprawniony do głosów z akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) – 8) Ustawy, a zatem łączna suma liczby głosów wskazywana na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7) i 8) Ustawy oraz jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów jest taki jak wskazano powyżej.

James Van Bergh