Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Transaction in Own Shares 2021

Jul 14, 2021

证券代码：002279 债券代码：128015

证券简称：久其软件 公告编号：2021-050 债券简称：久其转债

北京久其软件股份有限公司

关于完成回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次回购注销 712,380 股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本 711,259,411股的0.10%，共涉及53名股权激励对象。其中，首次授予限制性股票回 购注销数量497,380股，涉及36人，回购价格为6.07元/股；预留授予限制性股票回购 注销数量215,000股，涉及17人，回购价格为5元/股。

2、本次回购注销完成后，公司总股本由711,259,411股减少至710,547,031股。

3、公司已于2021年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成本次限制性股票的回购注销手续。

一、 本次限制性股票激励计划授予实施情况概述

2017 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监 事会第五次（临时）会议，审议通过了公司《2017 年度限制性股票激励计划》（以 下简称《激励计划》）及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，律师事 务所出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。2017 年 9 月 11 日，公司召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

1 、限制性股票首次授予部分

2017 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 向公司 2017 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据

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股东大会授权，确定 2017 年 9 月 11 日为授予日，授予 347 名激励对象 720 万股限 制性股票。

2017 年 9 月 26 日，公司在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，说明在资金缴纳、股份登记过程 中，有 21 名激励对象因个人原因放弃认购，因此公司激励计划实际授予 326 名激励 对象共计 707.08 万股限制性股票，首次授予股份的上市日为 2017 年 9 月 27 日。

2018 年 4 月 12 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购 注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职、个人股 权激励考核指标未达标的 10 名激励对象持有的 116,000 股限制性股票进行回购注销， 回购价格为 6.1 元/股。2018 年 6 月 19 日，公司完成了对该部分限制性股票的回购 注销。

2018 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议和第六届监事 会第十七次（临时）会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次 授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 309 名激励对象持有 的 2,704,960 股限制性股票解除限售。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对 首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

2019 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第二十 八次会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个 解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 299 名激励对象持有的 1,934,820 股 限制性股票解除限售。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分 第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

2020 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会 议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限 售期解除限售条件成就的议案》，同意对 286 名激励对象持有的 1,817,640 股限制性 股票解除限售。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第三个 解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

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2 、限制性股票预留授予部分

2018 年 9 月 6 日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会 第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票激励计划 激励对象授予预留限制性股票的议案》，计划向 41 名激励对象授予预留的 80 万股 限制性股票。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了对预留授予激励对 象名单的核实意见。

2018 年 11 月 6 日，公司披露了《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留授予 登记完成的公告》，说明在预留限制性股票授予过程中，3 名激励对象由于个人原因 自愿放弃认购。因此公司激励计划实际授予 38 名激励对象共计 79 万股限制性股票。 预留授予股份的上市日为 2018 年 11 月 7 日。

2019 年 11 月 11 日，公司第六届董事会第四十六次（临时）会议和第六届监事 会第三十次（临时）会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留 授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 34 名激励对象持有 的 352,500 股限制性股票解除限售。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对 预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

2020 年 11 月 10 日，公司第七届董事会第十五次（临时）会议和第七届监事会 第十次（临时）会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留授予 部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 21 名激励对象持有的 222,500 股限制性股票解除限售。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留 授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

二、 本次限制性股票激励计划股份回购注销已履行的审批程序

2021 年 4 月 15 日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十二次 会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》，同意对限制性股票激励计划中的 53 名激励对象已获授予但尚未解锁的合计 712,380 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师事务所出

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具了相应的法律意见书。该议案已经 2021 年 5 月 7 日召开的公司 2020 年度股东大 会审议批准。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

三、 限制性股票激励计划股份回购依据、回购价格及数量

1、股份回购依据

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，共有 53 名激 励对象因离职或个人考核指标未达标不再具备激励对象资格，其中 36 名为首次授予 激励对象，17 名为预留授予激励对象，公司应将其所获授但尚未解除限售的限制性 股票进行回购注销。

2、股份回购价格

本次公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定， 因 2017 年年度权益分派，每股分配现金红利 0.03 元，实施完成后首次授予部分按 照调整后的股票回购价格 6.07 元/股回购股份，预留授予部分按照授予价格 5 元/股 回购股份。

3、股份回购数量

本次公司将回购 36 名首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 497,380 股，以及 17 名预留授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 215,000 股，合计 712,380 股已获授但尚未解锁的限制性股票。

• 4、公司用于回购的资金来源于公司自有资金。

四、 验资及注销完成情况

1 、验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月23日出具了致同验字（2021） 第110C000435号《验资报告》，对公司截止2021年6月22日减少注册资本及股本的

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情况进行了审验，认为：截至2021年6月22日，公司已减少股本712,380股，其中， 减少系因离职和个人股权激励考核指标未达标的53名激励对象持有的限制性股票的 数量共计712,380股。

2 、注销完成情况

本次合计回购注销712,380股有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本 711,259,411股的0.10%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司本次回购注销事宜已于2021年7月14日办理完成。

五、 本次回购注销前后公司股本结构情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动股数（股）	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	占总股本比例		股份数量（股）	占总股本比例
一、限售条件流通股/非流通	69,773,123	9.81%	-712,380	69,060,743	9.72%
高管锁定股	69,060,743	9.71%		69,060,743	9.72%
股权激励限售股	712,380	0.10%	-712,380
二、无限售条件流通股	641,486,288	90.19%		641,486,288	90.28%
三、总股本	711,259,411	100.00%	-712,380	710,547,031	100.00%

六、 本次回购注销对公司的影响

本次回购注销完成后，按新股本 710,547,031 股摊薄计算，2020 年度每股收益 为 0.1008 元。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响。

七、 备查文件

• 1、第七届董事会第十八次会议决议

2、2020年度股东大会决议

• 3、验资报告

• 4、法律意见书

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5、证券过户登记确认书

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2021年7月15日

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