Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Governance Information 2025

Sep 26, 2025

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信息披露管理制度

目录

第一章总则 ..................................................................................................................................1 第二章信息披露的基本原则 ......................................................................................................2 第三章信息披露的工作职责 ......................................................................................................3 第四章信息披露的内容 ..............................................................................................................6 第五章信息披露的程序 ............................................................................................................10 第六章信息披露的暂缓、豁免 ................................................................................................11 第七章信息披露规范与档案管理 ..........................................................................................133 第八章责任追究机制 ..............................................................................................................144 第九章附则 ..............................................................................................................................155

北京久其软件股份有限公司 信息披露管理制度

第一章总则

第一条 为规范北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息 披露行为，确保信息披露的公平性，加强公司信息披露管理，促进公司依法规范运作，确 保及时、准确地履行信息披露义务，切实保护公司及社会公众股股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件， 制定本制度。

第二条 本制度所指“信息”系指根据相关法律、法规、规章、规范性文件和证券交易 所相关规定应当披露的，对公司证券及其衍生品种价格可能或者已经产生较大影响的信息。 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和 临时报告等。

公司下属分支机构、控股子公司（以下简称“下属公司”）发生的重大事项，可能对 公司证券及其衍生品种价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履 行相关信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公 司亦应当履行信息披露义务。

第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 监管要求及本制度的相关规定，及时、公平的披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、 完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条 本制度所指“披露”系公司应当在规定时间内通过证券交易所网站和符合中国 证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条件媒体”）以规定的方式向社会公众公布应披 露的信息，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

本制度所指“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人， 收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产 管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 在公司网站及其他媒体发布信息的时间一般不得先于符合条件媒体，在符合条件媒体

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公告之前一般不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当 在下一交易时段开始前披露相关公告。公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替 应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二章信息披露的基本原则

第五条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的基本义务： （一）公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投 资者可以平等获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另 有规定的除外。

（三）在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开 或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露 义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

（四）信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监 会的规定。

第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值 判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公 平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格， 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息真实、 准确、完整、及时、公平，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的 法律责任。

第八条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利， 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息 披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并

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在正式公告前不得对外泄漏相关信息。

第九条 公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购 人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三章信息披露的工作职责

第十条 信息披露管理制度由公司董事会负责建立，并由公司董事长作为实施信息披露 管理制度的第一责任人。常规信息披露工作由公司董事会办公室按照相关规定及监管机构 的要求统一管理，公司董事会秘书具体负责信息披露工作的组织协调和实施，并办理公司 信息对外公布等相关事宜。

公司董事和董事会、审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工 作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、审计委员会和公司 经营层应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，保证信息披露的真实性、准确 性、完整性、及时性和公平性。任何董事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报 告公司董事会，同时通报董事会秘书。

第十一条 除公司董事会秘书外，其他董事、高级管理人员、内幕信息知情人，非经董 事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第十二条 公司董事会秘书有关信息披露方面的工作主要包括：

（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会；

（二）负责公司未披露信息的保密工作，制定保密措施，促使董事、高级管理人员以 及其他相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息出现泄露时，及时采取 补救措施，向交易所和证券监管部门报告并公告；

（三）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有 权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（四）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本制度及相关规定的培训，协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利义务；

（五）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股 东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

第十三条 公司董事、高级管理人员对公司的重大信息披露负有下列义务和职责：

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者

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可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应 当及时改正。

独立董事负责信息披露管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露管理制度的实 施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司 董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。

（二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，应当进行调查并提出处理建 议，并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。

（三）总裁、执行总裁、高级副总裁、财务负责人等高级管理人员应当及时向董事长 报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或变化情况及其他 相关信息，并及时告知董事会秘书，并应当提供相应文件及材料，同时保证这些信息的真 实、准确和完整。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十四条 公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下 列情形之一的，应当及时报告董事会并同时通报董事会秘书：

1、占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

2、要求公司违法违规提供担保的；

• 3、对公司进行或者拟进行重大资产重组的；

• 4、持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；

5、持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被 依法限制表决权的；

• 6、自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；

• 7、对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

第十五条 持有、控制公司 5%以上股份的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及 时、主动书面告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（1）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较 大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生 较大变化；

（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （3）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

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• （4）公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施，或者受到重大行政、

• 刑事处罚的；

• （5）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （6）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产

• 生较大影响；

• （7）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形；

• （8）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现交易异常情况 的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确 地公告。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当将其知悉的有关情况 书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真 实、准确和完整。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化 的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。

公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述 情形的，应及时向证券交易所报告并予以披露。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕 信息。

通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时 将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第十六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制 人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易 的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采 取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十七条 公司各部门、下属公司、参股公司，以及公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上股份的股东应当指定专人作为联络人，按照公司有关重大信息内部报告制度的规定， 负有向董事会和董事会秘书进行信息报告的义务。

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第四章信息披露的内容

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十八条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书应当符合中国证监会和证券 交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书、 募集说明书、上市公告书中披露。

第十九条 公司的董事、高级管理人员，应当在证券发行、上市前对招股说明书、募集 说明书、上市公告书签署书面确认意见，确保其内容真实、准确、完整，并加盖公司公章。 第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告编制 和披露的内容和格式应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大 影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计 师事务所进行审计：

• （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个 会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结 束后的 1 个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度 的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不 能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十三条 公司应披露的年度报告、中期报告应包括如下内容：

• （一）年度报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

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• 3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前

• 10 大股东持股情况；

• 4、持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• 5、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

• 6、董事会报告；

• 7、管理层讨论与分析；

• 8、报告期内重大事件及对公司的影响；

• 9、财务会计报告和审计报告全文；

• 10、中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

• （二）中期报告披露的内容应当包括：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

• 3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股

• 股东及实际控制人发生变化的情况；

• 4、管理层讨论与分析；

• 5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• 6、财务会计报告；

• 7、中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的 风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信 息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资 者合理决策。

第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告内容应当经 董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当 经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。定期报告未经 董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体 原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会 的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真 实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

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董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审 议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的， 应当在书面意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理 人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、 具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十六条 公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财务状况 有重大影响的事项，预计公司经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩 预告。公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告、业绩快报及修正公告、盈利预测修 正公告的披露准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。公司及董事、 高级管理人员不得利用业绩预告、业绩快报及修正公告、盈利预测修正公告误导投资者， 从事内幕交易和操纵市场行为。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现 异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计）。

第二十七条 定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投 资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易所报送 临时报告，予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

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• （四）公司出现股东权益为负值；

• （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

• 坏账准备；

• （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、分拆子公司上市或者挂牌；

• （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份

• 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过 户风险；

• （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

• （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益

• 或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

• （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责

• 令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者 职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原 因无法正常履行职责达到或者预计达到3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取 强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时 将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

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（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可 能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生 的影响。

第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本 总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应当依法履行报告、公 告义务，披露权益变动情况。

第三十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公 司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍 生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书 面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发 生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交 易时，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，向相关各方了 解，并及时披露。

第五章信息披露的程序

第三十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注定期报告的编制情况，确保 定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义 务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托

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其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构 以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十六条 定期报告的编制、审议、披露程序如下：

总裁、执行总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责编制定 期报告草案，并提交董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核， 经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召 集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十七条 临时报告的编制、审议、披露程序如下：

公司董事、高级管理人员及其他报告义务人知悉重大事件发生时，应当按照公司重大 信息内部报告制度的规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报 告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司 的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

第三十九条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公 司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨 询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第四十一条 公司及相关信息披露义务人依法披露的信息，应当向证券交易所报送公告 文稿和相关备查文件，经证券交易所登记后，在符合条件媒体发布。

公司可以通过召开新闻发布会、投资者调研会、网上说明会等方式扩大信息的传播范 围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息，但应防止泄露未公开重大信息， 且披露有关信息的时间不得先于符合条件媒体刊登的时间。

第六章信息披露的暂缓、豁免

第四十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时 披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以 免于按照证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。

公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商 业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

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• （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、

• 他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

• （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及

时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

• （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过 2 个月。

第四十三条 公司及相关信息披露义务人依据本规则第四十二条规定暂缓披露、免于披 露其信息的，应当符合下列条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

• （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

不符合本规则第四十二条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披 露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。

暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说 明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

第四十四条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用 代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的， 可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式 处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第四十五条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容 的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、 内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第四十六条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长 签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。

第四十七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中 的有关内容等；

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（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易， 年度报告中的客户、供应商名称等；

• （四）内部审核程序；

• （五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相 关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可 能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第四十八条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告 后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交 易所。

第七章信息披露规范与档案管理

第四十九条 公司在中国证监会及证券交易所规定的禁止内幕信息知情人交易公司证 券及其衍生品种的期间内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第五十条 公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。 公司不得以定期报告形式代替应履行的临时报告义务。

第五十一条 公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披 露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时， 不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，应当以已公开披露信息作为交流内容。否则， 不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当及时采取措施或报告证券交易所并立即履行信息 披露义务。

第五十二条 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、从事证券投 资的机构及个人（以下简称调研机构及个人）进行直接沟通时，除应邀参加证券公司研究 所等机构举办的投资策略分析会、线上通讯会议等情形外，应当要求调研机构及个人出具 身份证明文件等资料，并要求与其签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外 的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买 卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种；

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（三）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息， 除非公司同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料 来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会 公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第五十三条 公司在聘请有关会计、法律、财务顾问等中介机构为公司提供相关服务时， 应与相关中介机构签订保密协议，要求中介机构对获知的或可能获知的公司重大信息承担 保密义务。

第五十四条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要 向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信 息的，公司应要求对方签署保密协议，否则不得提供相关信息。

一旦出现泄露、市场传闻或公司证券及其衍生品种交易异常，公司应及时采取措施、 报告证券交易所并立即公告。

第五十五条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事、高级管理 人员履行职责时签署的文件、会议记录，以及各部门和子公司履行信息披露职责的相关文 件、资料等，保存期限不少于 10 年。

第五十六条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的 同时备置于公司住所地，供公众查阅，保存期限不少于 10 年。

第五十七条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信息披露文件 的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不 善致使文件遗失的，应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。

第八章责任追究机制

第五十八条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严 重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以 向其提出适当的赔偿要求。

第五十九条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而报告义务人未及时报 告、报告内容不准确或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司

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或投资者造成重大损失或影响的，公司应当对相关责任人给予处罚；但前述处罚并不因此 免除公司董事及高级管理人员相应的信息披露的责任。

第六十条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责任人员未按 照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使公司或投资者造成重大损失或影响的，应当 承担赔偿责任。

第六十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴 责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取 相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第六十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对 上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向中国证监会派出机构和证 券交易所报告。

第九章附则

第六十三条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 第六十四条 本制度未尽事宜或与有关法律法规的规定相冲突的，按照国家有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第六十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第六十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行。

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本制度变更履历

序号	日期	审批程序	变更备注
1	2020年04月14日	第七届董事会第六次（临时）会议	通过本制度
2	2022年08月25日	第七届董事会第二十八次会议	第1次修订
3	2023年11月23日	第八届董事会第十次会议	第2次修订
4	2025年09月26日	第八届董事会第二十二次会议	第3次修订

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