Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Transaction in Own Shares 2021

Apr 16, 2021

证券简称：久其软件 公告编号：2021-032 债券简称：久其转债

证券代码：002279 债券代码：128015

北京久其软件股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 15 日召开了 第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟对限 制性股票激励计划中的 53 名激励对象已获授予但尚未解锁的合计 712,380 股限 制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、 公司限制性股票激励计划授予实施情况概述

2017 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通 过了公司《2017 年度限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）及其摘要 等相关议案，并提交股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表 了审核意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾 问报告。2017 年 9 月 11 日，公司召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过 了上述议案。

（一）限制性股票首次授予部分

2017 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于向公司 2017 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》， 根据股东大会授权，确定 2017 年 9 月 11 日为授予日，授予 347 名激励对象 720 万股限制性股票。

2017 年 9 月 26 日，公司在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，说明在资金缴纳、股份登

1

记过程中，有 21 名激励对象因个人原因放弃认购，因此公司激励计划实际授予 326 名激励对象共计 707.08 万股限制性股票，首次授予股份的上市日为 2017 年 9 月 27 日。

2018 年 4 月 12 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回 购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职、 个人股权激励考核指标未达标的 10 名激励对象持有的 116,000 股限制性股票进 行回购注销，回购价格为 6.1 元/股。2018 年 6 月 19 日，公司完成了对该部分限 制性股票的回购注销。

2018 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议和第六届监 事会第十七次（临时）会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计 划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 309 名激 励对象持有的 2,704,960 股限制性股票解除限售。独立董事对该议案发表了独立 意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意 见。

2019 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第二 十八次会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 299 名激励对象持有的 1,934,820 股限制性股票解除限售。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会 对首次授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

2020 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次 会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个 解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 286 名激励对象持有的 1,817,640 股限制性股票解除限售。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予 部分第三个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

（二）限制性股票预留授予部分

2018 年 9 月 6 日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监 事会第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票

2

激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，计划向 41 名激励对象授予预留 的 80 万股限制性股票。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了对预 留授予激励对象名单的核实意见。

2018 年 11 月 6 日，公司披露了《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留 授予登记完成的公告》，说明在预留限制性股票授予过程中，3 名激励对象由于 个人原因自愿放弃认购。因此公司激励计划实际授予 38 名激励对象共计 79 万股 限制性股票。预留授予股份的上市日为 2018 年 11 月 7 日。

2019 年 11 月 11 日，公司第六届董事会第四十六次（临时）会议和第六届 监事会第三十次（临时）会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励 计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 34 名激 励对象持有的 352,500 股限制性股票解除限售。独立董事对该议案发表了独立意 见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意 见。

2020 年 11 月 10 日，公司第七届董事会第十五次（临时）会议和第七届监 事会第十次（临时）会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划 预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 21 名激励对 象持有的 222,500 股限制性股票解除限售。独立董事对该议案发表了独立意见， 监事会对预留授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

二、 限制性股票激励计划股份回购依据、回购价格及数量

1、股份回购依据

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，共有 53 名激励对象因离职或个人考核指标未达标不再具备激励对象资格，其中 36 名为 首次授予激励对象，17 名为预留授予激励对象，公司应将其所获授但尚未解除 限售的限制性股票进行回购注销。

2、股份回购价格

本次公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定， 因 2017 年年度权益分派，每股分配现金红利 0.03 元，实施完成后首次授予部分

3

按照调整后的股票回购价格 6.07 元/股回购股份，预留授予部分按照授予价格 5 元/股回购股份。

3、股份回购数量

本次公司将回购 36 名首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 497,380 股，以及 17 名预留授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 215,000 股，合计 712,380 股已获授但尚未解锁的限制性股票。

三、 公司股份的变动情况

本次股份回购前后，公司股份拟变动如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
股份性质	本次回购股份前		本次变动	本次回购股份后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非流通股	69,773,123	9.81%	-712,380	69,060,743	9.72%
高管锁定股	69,060,743	9.71%		69,060,743	9.72%
股权激励限售股	712,380	0.10%	-712,380	0	0.00%
二、无限售条件流通股	641,485,285	90.19%		641,485,285	90.28%
三、总股本	711,258,408	100.00%	-712,380	710,546,028	100.00%

注：本次变动前的股份数量截至 2021 年 4 月 9 日。以上股本结构的变动情况仅为预计，实际情况应以回购 注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、 对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响。

五、 独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁 的的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股 票激励计划》的相关规定，会议表决程序符合相关法律法规和公司章程的要求。 该事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及公司股 东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对 象所获授的限制性股票事项。

4

六、 监事会意见

经审查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年度限制性股票激励计划》的相关规定，由于 53 名激励对象因离职或个人考核 指标未达标不再具备激励对象资格，该 53 名激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票应当被回购并注销。本次回购注销行为及审批程序合法、有效。因此，我 们同意公司将上述 53 人持有的共计 712,380 股限制性股票进行回购注销。

七、 律师意见

北京市万商天勤律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，除尚待公 司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及 减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当 履行的程序。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》 等法律、法规及规范性文件以及《2017 年度限制性股票激励计划》的规定。

八、 备查文件

• 1、第七届董事会第十八次会议决议

• 2、第七届监事会第十二次会议决议

• 3、独立董事对公司第七届董事会第十八次会议审议事项的独立意见

• 4、北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司回购注销部

• 分 2017 年度限制性股票相关事宜的法律意见书

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 17 日

5