Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2018

Apr 15, 2018

证券代码：002279 债券代码：128015

证券简称：久其软件 公告编号：2018-037 债券简称：久其转债

北京久其软件股份有限公司

关于子公司2017年度业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、亿起联科技业绩承诺实现情况

（一）交易概述

2014 年 12 月 24 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京久其软 件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监 许可[2014]1400 号），核准公司向北京亿起联科技有限公司（简称“亿起联科技”） 的原股东王新、李勇发行股份购买其持有的亿起联科技 100%的股权。2015 年 1 月 7 日完成了亿起联科技 100%股权过户事宜相关工商变更登记手续。亿起联科 技自 2015 年 1 月 31 日起纳入公司合并报表。关于亿起联科技 2017 年度业绩承 诺实现的具体情况如下：

（二）业绩承诺及补偿约定

1、业绩承诺

根据王新、李勇与公司签署的《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关 于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，亿起联科技 2014 年度、 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（合称“业绩承诺期”）净利润分别不低于人民 币 3,700 万元、5,000 万元、6,750 万元和 8,430 万元（下称“净利润承诺数”）。

亿起联科技在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的具有证 券从业资格的会计师事务所（下称“审计机构”）进行审计并出具的专项报告中确 认的数字（下称“实际净利润数”）为准。实际净利润数是指经上市公司聘请的审 计机构审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 归属于母公司所有者的净利润孰低者。

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2、利润补偿约定

若亿起联科技在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则交易对 方同意以其持有的上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交易对方首先进行 股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。

交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过 48,000 万元。交易对方向上市 公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转 增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益）×上市公司向交易对方 发行股份价格+已补偿的现金。

（1）股份补偿

业绩承诺期内每年度末，按照协议确定的亿起联科技实际净利润数未达到净 利润承诺数，其差额部分交易对方以其持有的上市公司股份对上市公司进行补 偿。具体补偿计算公式如下：

当年应补偿的股份数量=（截止当年期末累计承诺净利润-截止当年期末累计 实现净利润）÷补偿期限承诺净利润总和×（标的资产作价总额÷上市公司向交易 对方发行股份价格）-已补偿股份数量-（已补偿的现金÷上市公司向交易对方发 行股份价格）

业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。

（2）现金补偿

业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，交易对方应补偿的股份数量 超过交易对方所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积 转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益），则差额部分，交易 对方应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：

应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×上市公司向 交易对方发行股份价格

按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

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（三）业绩承诺完成情况

亿起联科技 2017 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“立信”）审计，并于 2018 年 4 月 12 日出具了标准无保留意见的信会师报字 [2018]第 ZG10983 号《北京亿起联科技有限公司审计报告》。经审计的亿起联科 技 2017 年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归 属于母公司所有者的净利润孰低者）为 8,365.61 万元，低于 2017 年净利润承诺 数 8,430 万元,完成度为 99.24%，未完成 2017 年度的业绩承诺。

亿起联科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度累计实现净利润 为 23,265.05 万元，累计承诺净利润为 23,880 万元，累计实现数低于累计承诺数， 根据下述公式，本期合计应补偿股份数应为 182,673 股。

2014年—2017年度累计承诺净利润	238,800,000元
2014年—2017年度累计实现净利润	232,650,488元
业绩承诺期承诺利润总额	238,800,000元
累计已补偿股份数	474,957股
标的资产作价	480,000,000元
发股价格	23.30元/股
2014年分红派息总额	0.100196元/股
2015年分红派息总额	0.10元/股
2016年分红派息总额	0.03元/股
2015年资本公积金转增股本比例	150%
2016年资本公积金转增股本比例	30%
王新承担补偿义务份额	57%
李勇承担补偿义务份额	43%
王新应补偿股份数（向上取整）	104,124 股
李勇应补偿股份数（向上取整）	78,549 股
合计应补偿股份数	182,673 股
注：

合计应补偿股份数

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=[(238,800,000-232,650,488)/238,800,000*(480,000,000/23.30)-474,957][1+(0.100196+0.10+0. 032.5)/23.30]2.51.3= 182,671.95 股

王新应补偿股份数 =合计应补偿股份数57% =104,124 股（向上取整） 李勇应补偿股份数 =合计应补偿股份数43% =78,549 股（向上取整）

二、华夏电通业绩承诺实现情况

（一）交易概述

2015 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京久其软件 股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许 可[2015]2490 号），核准公司向北京华夏电通科技有限公司（简称“华夏电通”） 的原股东栗军等 49 名对象发行股份购买其持有的华夏电通 100%的股权。2015 年 11 月 16 日完成了华夏电通 100%股权过户事宜相关工商变更登记手续。华夏 电通自 2015 年 11 月 30 日起纳入公司合并报表。关于华夏电通 2017 年度业绩承 诺实现的具体情况如下：

（二）业绩承诺及补偿约定

1、业绩承诺

根据 32 名承担补偿义务的交易对方与公司签署的《发行股份购买资产之业 绩承诺与补偿协议》，华夏电通 2015 年度、2016 年度和 2017 年度净利润分别不 低于人民币 4,000 万元、5,600 万元和 7,800 万元。

华夏电通在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的具有证券 从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项报告中确认的数字为准。实际净 利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的华夏电通扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。

2、利润补偿约定

若华夏电通在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则承担补偿 义务的交易对方同意以其所持的上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，承担 补偿义务的交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。

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承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过 60,000 万元。 承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量（不含 上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份 或利益）×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的现金。

（1）股份补偿

业绩承诺期内每年度末，按照协议确定的华夏电通实际净利润数未达到净利 润承诺数，其差额部分承担补偿义务的交易对方以其持有的上市公司股份对上市 公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：

当年应补偿的股份数量=（截至当年期末累计净利润承诺数-截至当年期末累 计实际净利润数）÷业绩承诺期内各期的净利润承诺数总和×（华夏电通股权作 价总额÷本次交易股份发行价格）-累计已补偿股份数量-（累计已补偿的现金÷本 次交易股份发行价格）

业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。

（2）现金补偿

业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，承担补偿义务的交易对方应 补偿的股份数量超过承担补偿义务的交易对方所持有的上市公司股份的总量（不 含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股 份或利益），则差额部分，承担补偿义务的交易对方应以现金补偿上市公司，具 体计算公式如下：

应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×上市公司向 交易对方发行股份价格

按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 （三）业绩承诺完成情况

华夏电通 2017 年财务报表业经立信审计，并于 2018 年 4 月 12 日出具了标 准无保留意见的信会师报字[2018]第 ZG10133 号《北京华夏电通科技有限公司审

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计报告》。经审计的华夏电通 2017 年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 8,019.36 万元， 高于 2017 年净利润承诺数 7,800 万元，完成度为 102.81%，完成了 2017 年度的 业绩承诺。

三、瑞意恒动业绩承诺实现情况

（一）交易概述

2016 年 7 月 27 日，经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司作 价 20,500 万元以现金方式购买交易对手方沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博所持有的北 京瑞意恒动科技有限公司（简称“瑞意恒动”）100%股权并对瑞意恒动增资 2,000 万元。2016 年 8 月 29 日完成了瑞意恒动 100%股权过户事宜相关工商变更登记 手续。瑞意恒动自 2016 年 8 月 31 日起纳入公司合并报表。关于瑞意恒动 2017 年度业绩承诺实现的具体情况如下：

（二）业绩承诺及补偿约定

1、业绩承诺

根据沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博与公司签署的《现金购买资产协议》，瑞意恒 动 2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润分别不低于人民币 1,500 万元、1,950 万元和 2,535 万元。实际净利润，是指经上市公司聘请的审计机构审计的瑞意恒 动扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与归属于母公司的净利润孰低者。

2、利润补偿约定

若 2016、2017、2018 年度目标公司实际净利润低于相应的承诺净利润，则 瑞意恒动应以现金方式一次性向上市公司支付对赌期业绩承诺补偿金，具体计算 公式如下：

• 当期业绩承诺补偿金=(当期期末累计承诺净利润 当期期末累计实际净利 润)÷目标公司 2016 年至 2018 年三年承诺净利润×本次交易的交易对价-因业绩承 诺累计已补偿金额

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按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

（三）业绩承诺完成情况

瑞意恒动 2017 年财务报表业经立信审计，并于 2018 年 4 月 12 日出具了标 准无保留意见的信会师报字[2018]第 ZG10984 号《北京瑞意恒动科技有限公司审 计报告》。经审计的瑞意恒动 2017 年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 2,185.06 万元， 高于 2017 年净利润承诺数 1,950 万元，完成度为 112.05%，完成了 2017 年度的 业绩承诺。

四、上海移通业绩承诺实现情况

（一）交易概述

2017 年 1 月 20 日，经公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过，公 司与控股股东久其科技以现金支付方式共同作价 14.4 亿元分别受让上海移通网 络有限公司（简称“上海移通”）51%股权和 49%股权。2017 年 3 月 15 日，上海 移通股权过户事宜相关工商变更登记手续办理完成，公司持有上海移通 51%股 权。关于上海移通 2017 年度业绩承诺实现的具体情况如下：

（二）业绩承诺及补偿约定

1、业绩承诺

移通网络（香港）有限公司的实际控制人黄家骁（以下简称“业绩承诺方”） 承诺：上海移通 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下合称“业绩承诺期限”） 实现的合并税后净利润分别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元和 13,500 万元， 即三年承诺实现税后净利润总额不低于人民币 31,900 万元（“承诺金额”）。前述 税后净利润以经上市公司聘请的有证券从业资格的会计师事务所出具的《专项审 核报告》中标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润中孰低者（“扣非前后孰低”）为计算依据。为避免歧 义，税后净利润=净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中孰 低者。上市公司应确保会计师事务所在每一会计年度结束后 4 个月内出具标的公

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司的《专项审核报告》。

2、利润补偿约定

若标的公司业绩承诺期限内任何年度截至当年期末，累计实际实现税后净利 润（按照扣非前后孰低原则，以下简称“实现金额”）少于截至当年期末累计承诺 金额，则转让方应于该年度标的公司专项审计报告出具后 1 个月内向受让方支付 业绩补偿。具体补偿方式如下：

（1）在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现净利润金额超 过截至当年年末累计承诺净利润金额的 80%、但不足 100%时，业绩承诺方应以 现金向受让方进行补偿，每年补偿的金额按以下公式进行确认：

业绩承诺方当年应补偿金额=截至当年年末累积承诺净利润金额-截至当年 - 年末累积实现净利润金额 截至当年年末累积已补偿金额

（2）在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现金额未超过截 至当年年末累积承诺金额的 80%时，业绩承诺方以现金向受让方进行补偿，每年 补偿的金额按以下公式进行确定：

业绩承诺方当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润金额-截至当年 年末累积实现净利润金额）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×交易价款－截 至当年年末累积已补偿金额

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补 偿的金额不冲回。

（三）业绩承诺完成情况

上海移通 2017 年财务报表业经立信审计，并于 2018 年 4 月 12 日出具了标 准无保留意见的信会师报字[2018]第 ZG10985 号《上海移通网络有限公司审计报 告》。经审计的上海移通 2017 年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 10,115.12 万元，低 于 2017 年净利润承诺数 10,400 万元,完成度为 97.26%，未完成 2017 年度的业绩 承诺。

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上海移通 2016 年度和 2017 年度累计实现净利润为 19,038.28 万元，累计承 诺净利润为 18,400 万元，累计实现数高于累计承诺数，根据交易各方签订的收 购协议，业绩承诺方无需向受让方支付业绩补偿。

五、财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

（一）对亿起联科技业绩承诺实现情况的核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：

久其软件 2014 年度发行股份及支付现金购买资产的标的公司亿起联科技 2017 年度的业绩承诺未能完成。

（二）对华夏电通业绩承诺实现情况的核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：

1、久其软件 2015 年度发行股份及支付现金购买资产的标的公司华夏电通 2017 年度的业绩承诺已经实现，其业绩承诺期承诺的业绩均已全部实现。根据 32 名承担补偿义务的交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产之业绩承 诺与补偿协议》，承担补偿义务的交易对方作出的业绩承诺得到了有效履行。

2、截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产没有发生减值。

六、保荐机构对业绩承诺实现情况的核查意见

（一）对瑞意恒动业绩承诺实现情况的核查意见

经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司认为：

久其软件关于瑞意恒动 2017 年度业绩承诺实现情况的说明已经公司董事会 审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定。保荐机构对瑞意恒动 2017 年度业绩承诺实现情况说明的事项无异议。

（二）对上海移通业绩承诺实现情况的核查意见

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经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司认为：

久其软件关于上海移通 2017 年度业绩承诺实现情况的说明已经公司董事会 审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定。保荐机构对上海移通 2017 年度业绩承诺实现情况说明的事项无异议。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 16 日

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