Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2015

May 5, 2015

对北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立董事事前认可意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京久其软件股份有限公司章程》的有关 规定，作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）的 独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买北京华夏电通科技股份有限公司 （以下简称“华夏电通”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的相关议案（以 下简称“本次交易”）发表事前认可意见如下：

我们认真审议了本次交易的方案、《北京久其软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、拟提交董事会审 议的议案、公司拟与其他方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》等议案资料后，基于独立判断的立场，我们认为：

1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次交易方案、拟签订的相关协议以及《北京久其软件股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得公司董事会、股东大会 的审议通过和中国证监会的核准后即可实施，具有可操作性和可行性。

2、公司为本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司及经办评估师 与公司、华夏电通及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预 期的利害关系，评估机构具有独立性。

3、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协 商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估 过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文 件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机 构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券 发行管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见 书。

4、本次募集的部分配套资金由关联方北京久其科技投资有限公司（以下简 称“久其科技”）认购，构成关联交易。本次募集配套资金以定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的90%为准，发行价格为32.26 元/股。独立董事认为 本次关联交易定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 规定，不存在任何损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。相关董事 会议案将由参会的非关联董事进行表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》 的规定。

5、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序 履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定。

6、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质 量、增强持续盈利能力，有利于公司深化发展业务、增强抗风险能力，有利于增 强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞 争，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和公 司全体股东的利益，符合公司的战略目标。相关方已就避免同业竞争、减少和规 范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关 承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。

综上，我们同意公司将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《对北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立董事事前认可意见》之独立董事签署页）

独立董事：

韩凤岐 祝卫

2015 年 5 月 4 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==