Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Transaction in Own Shares 2015

Apr 20, 2015

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-038

北京久其软件股份有限公司

关于定向回购王新、李勇2014年度应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014 年 12 月 24 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京久其软件 股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许 可[2014]1400 号），核准北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”、“久其软件”）以 48,000 万元的价格向北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿 起联科技”）的原股东王新、李勇（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的 亿起联科技 100%的股权。其中，向王新发行 9,393,991 股久其软件股份（发行价 格为 23.30 元/股），并支付 5,472 万元现金，收购其所持亿起联科技 57%的股权； 向李勇发行 7,086,695 股久其软件股份（发行价格为 23.30 元/股），并支付 4,128 万 元现金，收购其所持亿起联科技 43%的股权。上述王新和李勇获发的久其软件股 份已于 2015 年 2 月 6 日在深圳证券交易所上市。

一、标的资产的盈利预测实现情况

根据王新、李勇与上市公司签署的《北京久其软件股份有限公司与王新、李 勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及 补偿协议》），亿起联科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度年经审计 的净利润（指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）分别不低 于人民币 3,700 万元、5,000 万元、6,750 万元和 8,430 万元。

亿起联科技 2014 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“立信审计”）审计，并于 2015 年 4 月 17 日出具了标准无保留意见的信会师报 字[2015]第 711036 号《审计报告》。经审计的亿起联科技 2014 年度净利润（指扣

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除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润 孰低者）为 3,250.36 万元，未完成 2014 年度的业绩承诺。未完成业绩承诺的原因 详见 2015 年 4 月 21 日披露的《关于亿起联科技 2014 年度业绩承诺实现情况的说 明》。

二、交易对方的业绩承诺及补偿约定

根据《业绩承诺及补偿协议》约定，若亿起联科技在业绩承诺期任何一个年 度未能实现净利润承诺数，则交易对方同意以上市公司股份及现金对上市公司进 行补偿，交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。交易对方向 上市公司支付的补偿总额不超过 48,000 万元。

本次涉及的具体股份补偿的计算公式如下：

（1）当年应补偿的股份数量=（截止当年期末累计承诺净利润-截止当年期末 累计实现净利润）÷补偿期限承诺净利润总和×（标的资产作价总额÷上市公司向交 易对方发行股份价格）-已补偿股份数量-（已补偿的现金÷上市公司向交易对方发 行股份价格）

（2）业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补 偿的股份不冲回。

（3）亿起联科技交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期 间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应补 偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司， 除 1 元收购款外，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

1） 如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股 份数×（1+送股或转增比例）。

2）如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补 偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。

若触发上述约定的股份补偿事项，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露 后的 10 个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或 者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销 事宜，并通知交易对方。交易对方不可撤销的授权上市公司董事长作为其代表办 理相关股份出让、交割手续并签署相关法律文件。

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上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2 个月 内办理完毕应补偿部分的注销手续。上市公司以 1 元总价回购交易对方应补偿的 股份（含该应补偿股份之上新增股份或利益）并按照相关法律规定予以注销。在 未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东 权利。

三、 2014 年度应补偿股份的实施方案

根据亿起联科技《审计报告》和《业绩承诺及补偿协议》，亿起联科技 2014 年度实际净利润与承诺净利润的差异情况，以及交易对方分别应补偿的股份数量 具体如下：

2014 年度承诺净利润	37,000,000.00 元
2014 年度实现净利润	32,503,606.90 元
业绩承诺期承诺利润总额	238,800,000.00 元
标的资产作价	480,000,000.00 元
发股价格	23.30 元/股
王新承担补偿义务份额	57%
李勇承担补偿义务份额	43%
王新应补偿股份数（向上取整）	221,101 股
李勇应补偿股份数（向上取整）	166,796 股
合计应补偿股份数	387,897 股
注：

合计应补偿股份数 =（37,000,000.00 元-32,503,606.90 元）÷238,800,000.00 元×（480,000,000.00 元÷23.30 元/股）-0 股-（0 元÷23.30 元/股）= 387,895.96903 股 王新应补偿股份数 =合计应补偿股份数57% = 221,101 股（向上取整） 李勇应补偿股份数 =合计应补偿股份数43% = 166,796 股（向上取整）

上述股份补偿方案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并将提交 公司 2014 年度股东大会审议，公司将在公司 2014 年年度报告披露后 10 个工作日 内通知交易对方，在经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关 股份回购及注销事宜。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2015 年 4 月 21 日

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