Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Legal Proceedings Report 2015

Feb 17, 2015

==> picture [595 x 116] intentionally omitted <==

北京市万商天勤律师事务所

关于

北京久其软件股份有限公司控股股东及实际控制人

持有的部分股份不能办理股份锁定的

专项法律意见书

谨致： 北京久其软件股份有限公司

本所依据与北京久其软件股份有限公司（下称“久其软件”或“上市公司”） 签署的《法律服务合同》，受托担任久其软件发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金（下称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，出 具本专项核查意见。

一、实际控制人的承诺情况

2014 年 12 月 4 日，久其软件控股股东北京久其科技投资有限公司（以下 简称“久其科技”），以及实际控制人董泰湘、赵福君出具了《关于股份锁定期的 承诺函》，三名股东分别承诺：“若重大资产重组项目募集配套资金得以实施，自 与募集配套资金事项对应的上市公司股票发行完成之日起三十六个月内，本公司 /本人不转让或通过二级市场减持本公司/本人已经持有的及通过本次交易取得 的久其软件的全部股份”。

2015 年 2 月 6 日，本次重大资产重组项目发行的新股正式上市。由于下列事 项，控股股东久其科技及实际控制人赵福君持有的久其软件股份尚未在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份限售锁定：

• 1、久其软件控股股东久其科技持有的久其软件 20,800,000 股股份（占本次 重大资产重组完成前其所持公司股份总数 45,182,172 股的 46.04%，占公司总股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

本 198,198,737 股的 10.49%）在海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”） 办理了质押回购业务，需要海通证券出具相应的书面同意股份限售锁定的文件才 能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。

2、实际控制人赵福君所持有的久其软件 17,000,000 股股份（占本次重大资 产重组完成前其所持公司股份总数 23,617,123 股的 71.98%，占公司总股本 198,198,737 股的 8.58%）在广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）办 理了质押回购业务，需要广发证券出具相应的书面同意股份限售锁定的文件才能 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。

• 3、截至本专项法律意见书出具之日，海通证券、广发证券均未出具同意前

• 述股份办理股份限售锁定的《同意函》。

二、关于股份锁定期的承诺的履行情况

经本所律师核查，自 2014 年 12 月 4 日久其科技、赵福君出具《关于股份锁 定期的承诺函》之日至本专项法律意见书出具之日，久其科技、赵福君完全履行 了各自承诺的义务，并未转让或通过二级市场减持其持有的久其软件股份。

三、久其科技、赵福君的补充承诺

1、将继续履行 2014 年 12 月 4 日久其科技、赵福君出具《关于股份锁定期 的承诺函》所承诺的义务。

• 2、如果今后海通证券、广发证券出具同意函，则立即办理相关限售登记手

• 续。

• 3、在质押回购业务期限届满后，将积极筹措资金，购回所质押的久其软件

• 股份，并及时办理相关限售登记手续。

四、结论性意见

本所律师认为：

1、自 2014 年 12 月 4 日出具《关于股份锁定期的承诺函》之日，久其科技、 赵福君未转让或通过二级市场减持其持有的久其软件股份，不存在违反《关于股 份锁定期的承诺函》的行为；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

2、久其科技、赵福君所持有的久其软件部分股份不能办理股份限售锁定并 非其主观意愿。在暂时不能办理锁定登记的情况下，久其科技、赵福君通过自律 方式履行股份锁定承诺，亦不违反其做出的《关于股份锁定期的承诺函》的内容。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有 限公司控股股东及实际控制人持有的部分股份不能办理股份锁定的专项法律意 见书》之签署）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：李宏 律 师 经办律师： 周 游 律师

（签名） （签名）

郭 雍 律 师

（签名）

2015 年2 月 16 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4