Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2014

Aug 17, 2014

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-045

北京久其软件股份有限公司

关于公司对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

为了进一步提升公司在大数据领域的竞争力，发挥各方资源优势，本公司与 北京智通胜创科技有限公司（以下简称“智通胜创”）于 2014 年 8 月 14 日签署 了《投资合作协议书》（以下简称“协议”）。根据协议，拟共同出资设立北京久 其智通数据科技有限公司（暂命名，以下简称“合资公司”），其中，本公司以 货币出资 1000 万元，占合资公司 51%股权；智通胜创以无形资产出资 490 万元， 占合资公司 49%股权。

本次投资事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，根据《深圳证券 交易所上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，该投资事项无须经股东大会审 议，并且本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

公司名称：北京智通胜创科技有限公司

公司住所：北京市海淀区西三环北路87号14层1-1401-154 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：傅士光 注册资本：100万元

主营业务：主要从事大数据分析应用领域的研究开发、技术服务及管理咨询 服务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

主要股东情况：自然人股东傅士光持有智通胜创60%股权，系智通胜创控股 股东；其他自然人股东合计持有智通胜创40%股权。智通胜创及其全部股东与本 公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高 级管理人员之间不存在关联关系。

三、合资公司基本情况

1 、出资方式

公司以自有资金货币出资1000万元，智通胜创以无形资产出资490万元，该无 形资产已经北京海峡资产评估有限公司出具的海峡评字[2014]第018号资产评估 报告予以评估。

2 、标的公司基本情况

公司名称：北京久其智通数据科技有限公司（暂定，具体以工商行政管理机 关核准的注册名称为准）

企业性质：有限责任公司 注册地：北京市（具体地址尚未确定） 法定代表人：董泰湘 注册资本：1000万元

股权结构：公司持有51%股权，智通胜创持有49%股权。

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统集成服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；商务信息咨 询、管理信息咨询服务；销售自产产品。（暂定，具体以工商行政管理机关 审核的为准）

3 、法人治理结构

合资公司董事会由3名董事组成，公司提名 2 名董事，智通胜创提名1名董事。 董事长由公司提名的董事担任，董事任期为 3 年，可以连任。合资公司设1名监事， 并由智通胜创提名，监事任期 3 年，可以连任。合资公司管理层设总经理 1 名，总

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

经理由董事会聘任。合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。

四、投资协议主要内容

甲方系北京久其软件股份有限公司，乙方系北京智通胜创科技有限公司。

1 、乙方承诺和保证

• （1） 乙方用于出资的资产均系其合法取得，并享有完整的、不受限制的、 独立的知识产权和所有权，也不存在任何抵押、质押、留置、出售、 租赁、共有及其他影响所有权权能完整性的权利负担或限制，也没有 被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施。 乙方用于出资的资产不存在侵犯任何第三方的权利（包括专利、商标、 商号、著作权、技术、专有技术或工艺等）的情形，不存在与该资产 有关的任何纠纷或潜在纠纷，任何第三方也不会就该资产提出任何权 利主张，或就任何与该资产相关的专利权、著作权等知识产权和所有 权的合法、有效性提出质询或疑问。

• （2） 自合资公司成立之日起，未经甲方许可，乙方不签订与合资公司经营 范围和主营业务相关的新订单，并将现存的乙方所有订单、业务、客 户关系以及有意向的销售项目，采用经甲方认可的方式转移至合资公 司。

• （3） 为避免同业竞争，自合资公司成立之日起乙方将不在中国境内外从事 与甲方、合资公司及其子公司相同或相似的业务。

• （4） 除本协议另有约定、经甲方书面同意或向乙方原股东出售合资公司股 权外，乙方在本协议生效后不出售、赠与、质押、委托他人持有或采 用其他任何方式转让合资公司股权或让渡与股权有关的全部或部分权 益，也不得要求合资公司回购该股权。

• （5） 未经甲方同意，乙方不采取清算、解散、注销、破产或其他有可能导 致其丧失法人主体资格的行动。

2 、合资公司业绩承诺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

乙方承诺：合资公司自2015年至2018年每年度实现扣除非经常性损益后 的净利润分别不低于人民币100万元、1000万元、1500万元、2000万元。合资 公司每一个年度的经营业绩均以甲方聘请的会计师事务所出具的审计报告为 准。

若业绩承诺期满，合资公司累计实现的净利润未达到业绩承诺总额的 50%的，则乙方可以选择下述方式之一给予补偿：

（1）乙方（或乙方指定的第三方）应购买甲方所持有的合资公司全部股 权，购买价格为：甲方投资合资公司所支付的全部成本（包括但不限于全部 出资款、股权受让款等）(1+R1)(1+R2)(1+R3)(1+R4) -甲方从合资公司获 得的现金分红（R1R4分别指2015年2018年中国人民银行公布的当期最新 一年期银行存款基准利率）；或

（2）乙方应将其所持有的合资公司全部股权无偿转让给甲方。

3 、协议生效条件

协议自以下条件全部成就之日起生效：（1）双方法定代表人或授权代表签字 并盖章后；（2）甲方的董事会已批准本次交易。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

智通胜创自 2011 年创立至今，一直专注于大数据分析应用领域，拥有较丰 富的互联网大数据经验，在 Hadoop 平台研发及应用，海量数据实时规划、建设 及优化，APP 运营分析及优化，互联网实时分析及精准营销等方面具有较强的技 术实力。本次设立合资公司，符合本公司布局大数据业务的战略规划，通过融合 智通胜创的技术及产品，并借助公司品牌及市场优势，有利于促进公司大数据业 务在各行业领域的广泛拓展及深入应用。

预计合资公司正式设立并展开经营之后，亦存在由于市场、技术、管理、财 务等因素导致的经营风险，其经营成果会对本公司利润产生一定影响。 六、其他

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大 投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2014 年 8 月 18 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5