Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Dec 12, 2012

==> picture [594 x 107] intentionally omitted <==

北京市万商天勤律师事务所

关于

北京久其软件股份有限公司2012 年第二次临时股东大会 的法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受北京久其软件股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的2012年第 二次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法 规和规范性文件以及《北京久其软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 的要求，就公司2012年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关 事宜出具本法律意见书。

公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书必要的文件资 料，本所律师对该等文件和资料进行了核查、验证，并据此出具法律意见。

本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集 人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及 《公司章程》发表意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告的必备文件，随 其他公告文件一起公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范及勤勉尽责精神，见证了本次股东大会的会议过程。现出具法律意 见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

• 1、本次股东大会的召集是由公司董事会于2012年11月26日召开的第四届董

• 事会第十五次（临时）会议做出。

2、2012年11月27日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 刊登了《北京久其软件股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通 知》。

• 3、公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议召开方

• 式、会议投票方式、股权登记日、会议审议议案、出席会议人员等内容。

• 4、本次股东大会采取现场投票的方式召开。本次股东大会现场会议于2012

• 年12 月12 日上午10：30 在北京经济技术开发区西环中路6 号公司504 会议室 召开，会议由公司董事长赵福君先生主持。会议召开的时间、地点与上述公告的 内容一致。

本次股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格

1、根据出席本次股东大会的股东签到表、股东账户登记证明、身份证明等 资料，出席本次股东大会的股东及股东代理人为【10】人，代表具有表决权的公 司股份【115,654,362】股，占公司有表决权股份总数【175,795,305】股的【65.79】%。

2、除【监事蒋硕、副总裁朱晓钧】因出差未出席会议外，公司全体董事、 监事和高级管理人员及公司所聘请的律师出席了本次股东大会。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格以及召集人的资格均符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 三、本次股东大会的表决程序和表决结果

• （一）本次股东大会的审议的议案如下：

• 审议《关于更换公司独立董事的议案》

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告的内容相符。

本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

（二）会议表决程序

本次股东大会采取现场投票的方式，计票人、监票人和本所律师共同对现场 投票进行了计票和监票。公司统计了现场投票的表决结果，并当场予以公告。

（三）会议表决结果

经公司对每项议案投票结果的统计和本所律师的核查，出席会议的股东就 列入本次股东大会的议案进行了审议并逐项表决, 表决结果如下：

审议《关于更换公司独立董事的议案》

本议案采取累积投票制进行选举，同意选举刘汝林、韩凤岐、祝卫为公司 独立董事，任期自本次会议通过之日起至第四届董事会届满时止。

经核查，本次股东大会审议的议案全部获通过。本次股东大会的表决程序 和议表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本 次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：王霁虹 律 师 经办律师：马 婧 律师

（签名） （签名）

文成炜 律 师

（签名）

2012 年 12 月 12 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4