Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. - Board/Management Information 2012

对北京久其软件股份有限公司

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司总经理辞职，以及第四届董事会第十五次（临时）会议审议关于聘任新的总经理相关事项发表独立意见如下：

1、我们认为公司董事长兼总经理赵福君先生辞去其兼任的公司总经理职务以后，能够更好的为公司战略规划和可持续发展服务；同时，所有权与经营权相分离也更有助于推动公司治理结构的不断完善与优化。

2、本次聘任施瑞丰先生为总经理的事项已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议及第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过，我们认为施瑞丰先生具备担任公司总经理的资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在下列情况：

（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。

因此，我们同意聘任施瑞丰先生为公司总经理，任期自本次会议通过之日起至第四届董事会届满时止。本次公司总经理的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

独立董事

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2012年 11 月 26 日