Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Oct 27, 2012

北京久其软件股份有限公司

投资者关系管理制度

经2009年10月26日第三届董事会第十次临时会议审议通过 2012年10月25日第四届董事会第十四次会议第1次修订

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目 录

第一章 总则 .................................................................................................................................. 3 第二章 投资者关系负责人 .......................................................................................................... 4 第三章 投资者关系管理的内容及行为规范 .............................................................................. 5 第四章 现场接待细则 .................................................................................................................. 9 第五章 投资者关系管理的信息披露 ............................................................................................ 9 第六章 附则 ................................................................................................................................ 10

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第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范北京久其软件股份有限公司（以 下简称“公司”）投资者关系管理，促进公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”） 之间的良性关系，完善公司治理结构，提升公司投资价值，切实保护投资者特别是社会公 众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关文件以及公司《章程》的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所述的投资者关系管理是指公司通过接受投资者调研、邮寄资料、一 对一沟通、现场参观、电话咨询、业绩说明会、分析师会议和路演、新闻采访等活动，加 强公司与投资者之间沟通，增进投资者对公司了解的工作。

第三条 投资者关系管理的基本原则：

• (一) 充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，在不涉及经营秘密的基础上，公 司可主动披露投资者关心的其他相关信息。

• (二) 合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所 对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

• (三) 投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进 行选择性信息披露。

• (四) 诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和 误导。

• (五) 高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率， 降低沟通成本。

• (六) 互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见和建议，实现公司与投资者之间 的双向沟通，形成良性互动。

第四条 制定本制度的目的：

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• (一) 规范公司投资者关系管理的行为，提升服务投资者的管理理念；

• (二) 增进投资者对公司的了解和认知，促进公司与投资者之间的良性关系；

• (三) 建立稳定和优质的投资者基础，获得市场的理解和支持；

• (四) 增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。

第五条 公司的推广和接待工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际 状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第六条 除公司明确授权外，公司董事、监事、高级管理人员和员工不得在推广和接 待活动中代表公司发言。

第二章 投资者关系负责人

第七条 公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事 会秘书开展工作，公司董事会办公室为负责公司投资者关系的具体工作职能部门。

第八条 投资者关系管理负责人的主要职责包括

• (一) 关注政治、经济等宏观环境的变化，了解证券市场及本公司相关行业的新闻报 道等各类信息，并及时向公司高级管理人员和董事会反馈。

• (二) 全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况，负责策划、安 排和组织各类投资者关系管理活动。

• (三) 负责建立、修订、完善并监督实施公司的内部协调机制和信息采集制度、投资 者关系管理制度等相关内部制度。

• (四) 负责对公司董事、监事、高级管理人员和相关职能部门负责人及相关工作人员 进行投资者关系管理相关知识的培训。

• (五) 负责公司与投资者的沟通、联络以及信息发布工作，举办分析师说明会等会议 和路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，机构调研 的活动，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与 度。

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• (六) 建立并维护与交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好 的公共关系，维护公司的公共形象。

• (七) 其他改善和提升投资者关系的工作。

第九条 从事投资者关系工作的员工须具备以下素质：

• (一) 熟悉公司产品、运营、市场、财务和人事等状况，对公司有比较全面地了解； (二) 具备良好的知识结构，熟悉证券、法律、财务等方面的相关知识；

• (三) 具备良好的沟通技巧，品行端正，诚实信用，有较强的协调能力和应变能力。

第三章 投资者关系管理的内容及行为规范

第十条 公司进行投资者关系活动的对象包括但不限于：

• (一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； (二) 从事证券投资的机构、个人及其关联人；

• (三) 持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

• (四) 财经媒体及行业媒体的新闻从业人员及其关联人；

• (五) 其他单位或个人。

上述对象中比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能 利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人称为“特定对象”。

第十一条 公司在年度报告、半年度报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系 活动，防止泄漏未公开重大信息。

第十二条 公司应当在年度报告披露后十日内举行年度报告说明会，公司董事长或总 经理、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人应出席说明会，会 议包括以下内容：

• (一) 公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

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• (二) 公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

• (三) 公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

• (四) 公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的 困难、障碍、或有损失；

• (五) 投资者关心的其他问题。

公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时 间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

第十三条 公司投资者咨询电话由公司董事会办公室专人负责，保证在工作时间线路 畅通。接听人员应认真接听，以热情、耐心的态度回答投资者的提问，收集投资者的意见 和建议并及时反馈给董事会和管理层。

第十四条 当投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过 程，避免参观者有机会获取未公开信息。董事会秘书应陪同参观，必要时董事会秘书可指 派专人协同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。

第十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司 的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供未公开重大信 息。若机构和个人提出的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重 大信息的，公司应拒绝回答。

第十六条 公司业绩说明会、分析师会议、路演等活动应采取网上直播的方式进行， 并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，使所有投资者均 有机会参与。

第十七条 公司与特定对象进行直接沟通前，公司董事会秘书应要求特定对象提供真 实、完整的身份证明材料。若特定对象拒绝提供或提供虚假身份证明材料，公司应拒绝接 待，并视情节轻重及时通报有关部门。

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第十八条 公司与特定对象进行直接沟通前，公司应要求特定对象签署承诺书，承诺 书应包括但不限于以下内容：

• (一) 承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外 的人员进行沟通或问询；

• (二) 承诺不泄漏获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司 证券或建议他人买卖公司证券；

• (三) 承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用获取的未公开重大信息；

• (四) 承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明 资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

• (五) 承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用至少两个工作日前知 会公司，并保证相关内容客观真实；

• (六) 明确违反承诺的责任。

第十九条 公司应认真核查特定对象提供的投资价值分析报告、新闻稿等文件，发现 其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正，拒不改正的，公司应及时发布澄清公告进 行说明。发现其中涉及未公开信息可能对公司股票以及衍生品种市场价格造成重要影响的， 应立即报告深圳证券交易所并公告，同时以书面形式要求其在公司正式公告前不得对外泄 漏该信息，并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第二十条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行 询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以 吸引其认购公司证券。

第二十一条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方 提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺 在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现信息泄露、市场传闻或证券交易异常，公司 应及时采取措施或报告深圳证券交易所并立即公告。

第二十二条 公司及相关信息披露义务人在与特定对象进行相关信息交流时，一旦出

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现信息泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施或报告深圳证券交易所并立 即公告。

第二十三条 公司在推广和接待工作中，确因特殊情况需按照法律、法规和规范性文 件规定披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式 披露。

第二十四条 公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当做好会议记录。公司应当将 会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文件资 料存档并妥善保管。会议记录包括但不限于以下内容：

• (一) 活动参与人员、时间、地点、方式；

• (二) 活动中谈论的详细内容；

• (三) 提供的有关资料；

• (四) 未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

• (五) 其他内容。

公司应在定期报告中将开展投资者关系管理的具体情况予以披露。

第二十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人 及公司其他员工在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动前，应及时告知公司董事会 秘书，并按照本制度规定执行。

第二十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人 等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本制度规定， 应当承担相应责任。

第二十七条 公司应加强对控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其 他核心人员相关网站、博客、微博等网络信息的管理和监控，防止通过上述非正式渠道泄 露未公开重大信息。

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第二十八条 若公司受到中国证监会行政处罚或深交所公开谴责，应当在五个交易日内 采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采 取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监事、高级 管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉 会的提示公告。

第四章 现场接待细则

第二十九条 投资者现场接待工作由董事会秘书负责统一安排。

第三十条 投资者到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，并需预先签署《承 诺书》。

第三十一条 公司董事会办公室负责确认投资者的身份，准备、签署和保存《承诺书》 等相关文件，指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程。

第三十二条 接待人员必须积极配合投资者的问询，遵守公司《章程》、《信息披露 事务管理制度》及相关法律法规的规定，并有专人负责记录接待谈话内容。

第三十三条 接待完毕后，投资者对外发布公司相关信息时，由董事会办公室向其索 要预发稿件，核对相关内容，经董事会秘书复核并同意后方可对外发布。

第三十四条 投资者来访形成的相关资料由董事会办公室存档，存档期限为十年。

第五章 投资者关系管理的信息披露

第三十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理及其信息披露事务。

第三十六条 公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未 公开的非重大信息，公司应当向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。

第三十七条 公司应当将投资者关系管理相关制度通过上市公司业务专区“资料填报

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->投资者关系管理信息填报”栏目提交深交所互动易网站（http://irm.cninfo.com.cn） 披露。

第三十八条 公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制《投资者关系活 动记录表》，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件及时通过上市 公司业务专区在深交所互动易网站刊载。

第三十九条 公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息。公司在投资者关系活动 中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取 其他必要措施。公司在深交所互动易网站的披露行为不代替法定披露义务。

第六章 附则

第四十条 本制度如与有关法律、法规、规范性文件存在不一致的，按照有关法律、 法规和规范性文件及公司《章程》、《信息披露制度》的规定执行。

第四十一条 本制度由公司董事会制定、修订并解释。

第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

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