Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Jul 21, 2012

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2012-022

北京久其软件股份有限公司

关于调整股权激励计划激励对象名单及期权数量、行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权激励计划概述

（一）股权激励计划的审批

2010年12月6日，公司第四届董事会第二次（临时）会议及第四届监事会第 二次（临时）会议审议通过了《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》及其摘要，并报中国证监会备案审查。根据中国证监会反馈意见，公司修 订了股票期权激励计划，并于2011年9月20日第四届董事会第七次会议审议通过 了《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称 “股权激励计划”），并经中国证监会备案无异议。

2011年10月13日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计 划》、《股权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股 票期权激励计划相关事宜的议案》。

（二）股票期权的授予

2011年11月8日，第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整 股票期权行权价格的议案》及《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》， 同意在授予日2011年11月8日向公司126名激励对象授予585万份股票期权，行权 价格由29.08元调整为28.78元。公司于2011年11月15日完成了585万份股票期权的 授予登记。

2011年12月13日，第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权 激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定2011年12月13日作为授予日 向39名激励对象授予65万份预留股票期权，其行权价格为24.61元。

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目前股权激励计划处于等待期。

二、股票期权激励对象名单调整

鉴于原激励对象邓宇超等9人离职，根据公司《股权激励计划》有关规定， 激励对象离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。根据股东大会 授权，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划激励 对象名单及期权数量、行权价格的议案》，同意取消该9名激励对象参与本次股 权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计37万份，并对已授予的股票期 权数量和激励对象名单进行调整。

调整后，公司股权激励计划股票期权总额由650万份减至613万份，其中，首 期授予的股票期权总额由585万份减至549万份，首期授予的激励对象人数由126 名变为118名；授予的预留股票期权总额由65万份减至64万份，预留部分激励对 象人数由39名变为38名。

三、股票期权数量及行权价格的调整事由及调整方法

2012年6月8日，公司根据2011年度股东大会决议实施了2011年度权益分派方 案：以公司2011年年末总股本109,872,066股，向全体股东每10股派2元（含税）， 每10股转增6股。根据公司《股权激励计划》，董事会依据股东大会的授权，对 股权激励计划中的股票期权数量及行权价格进行相应的调整。

按照公司《股权激励计划》“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”的 规定，对股票期权数量及行权价格调整如下：

（一）股票期权数量的调整

Q 首期＝Q0×（1＋n）= 549 万份×（1+0.6）= 878.4 万份

Q 预留＝Q0×（1＋n）= 64 万份×（1+0.6）= 102.4 万份

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本比率（即 每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整

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1. 派息

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其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P1为调整后的行权价格。

1. 资本公积金转增股本

P2 首期＝P1 首期÷（1＋n） = 28.58 元÷（1+0.6）=17.86 元

P2 预留＝P1 预留÷（1＋n） = 24.41 元÷（1+0.6）=15.26 元

其中：P1 为派息调整后的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本的比率；

P2 为资本公积金转增股本调整后的行权价格。

四、调整后股票期权的分配情况

姓名	职务	获授数量（万份）	占授予总量比例	占总股本比例
施瑞丰	董事、常务副总裁	24	2.45%	0.1365%
李坤奇	董事	24	2.45%	0.1365%
邱安超	董事、副总裁、财务总监	24	2.45%	0.1365%
朱晓钧	副总裁	24	2.45%	0.1365%
刘文圣	副总裁	24	2.45%	0.1365%
王海霞	副总裁、董事会秘书	24	2.45%	0.1365%
董事和高级管理人员（共6人）		144	14.68%	0.8191%
管理人员及核心员工（共人112人）		734.4	74.88%	4.1776%
预留（共38人）		102.4	10.44%	0.5825%
合计		980.8	100.00%	5.5792%

本次调整后的股权激励对象名单披露于2012年7月21日信息披露媒体巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、独立董事对本次调整事项发表的意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、

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《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》（以下简称《股权激励备忘录》） 及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》的有关规定，作为公 司独立董事，我们对公司调整股权激励计划的激励对象名单及期权数量、行权价 格相关事项发表独立意见如下：

1、原股票期权激励对象邓宇超等9人因离职不再具有参与公司股权激励计划 的资格，公司董事会对股权激励对象名单进行调整，并注销9名离职人员已获授 的全部37万份股票期权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和公司《股权 激励计划》的相关规定。

2、因公司实施2011年度权益分派方案，公司董事会对本次股票期权数量及 行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和公司《股权激励计 划》的相关规定。

综上所述，我们同意公司董事会对股权激励计划的激励对象名单、股票期权 数量和行权价格进行调整。调整后，首期118名激励对象获授的股票期权数量由 549万份变为878.4万份，行权价格由28.78元变为17.86元，预留38名激励对象获 授的股票期权由64万份变为102.4万份，行权价格由24.41元变为15.26元。

该独立意见披露于 2012 年 7 月 21 日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

六、监事会核实调整后的股权激励名单情况

监事会对本次调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，认为： 除邓宇超等9名已离职的激励对象外，其他在职的156名激励对象，其中首期 激励对象118名、预留激励对象38名，均具备《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《管理办法》、《股权激励 备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、 有效；并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

该监事会决议公告披露于2012年7月21日信息披露媒体《中国证券报》、《证

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券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、法律意见书的结论性意见

北京市万商天勤律师事务所就此次调整股票期权数量及行权价格的事项进 行了核查和验证，并出具了法律意见书，认为：

1、公司本次调整已获得了必要的批准和授权，履行了必要的法律程序，本 次调整的内容、方法及结果符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权 激励计划》的规定。

2、就本次调整的相关事宜，公司还需按照《管理办法》、《股权激励备忘 录》及《股权激励计划》的相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理相关手续。

该法律意见书披露于 2012 年 7 月 21 日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

北京久其软件股份有限公司 董事会 2012年7月21日

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