Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Jul 21, 2012

北京久其软件股份有限公司

募集资金专项存储与使用管理办法

经2008年2月1日召开的2007年度股东大会审议通过 经2011年2月21日第四届董事会第三次会议第1次修订 经2012年7月19日第四届董事会第十三次会议第2次修订

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目 录

第一章 总则 ................................................................................................................................. 3 第二章 募集资金的存放 ............................................................................................................. 3 第三章 募集资金的使用 ............................................................................................................. 4 第四章 募集资金投向的变更 ..................................................................................................... 6 第五章 募集资金使用情况的监督 ............................................................................................. 7 第六章 其他 ................................................................................................................................. 8

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第一章 总则

第一条 为规范北京久其软件股份有限公司（下称“公司”）募集资金的管理和使用， 保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市 公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》制定本管理办法。

第二条 本管理办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定 用途的资金。

超额募资金的使用按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小 企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的 相关规定执行。

第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定 详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。公司董事会应及时披露募集资 金的使用情况。

第二章 募集资金的存放

第四条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中 管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的， 应当独立设置募集资金专户。

第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订三方募集资金专用账户监管协议。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所 备案并公告协议主要内容。

协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内与相关当事人 签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

公司可根据募集资金运用情况在多家银行开设专户，但同一募集资金投资项目的资金 必须在同一专户存储。

第六条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出 具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形 的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

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第七条 公司设立募集资金专用账户应由公司董事会批准。

第三章 募集资金的使用

第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。由具有证券从业资格的会计师 事务所出具验资报告并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划组织募集资金 的使用工作。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易 所并及时公告。

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。对于年度计划内募 集资金的日常使用由公司自有资金先行垫付支出，定期对募集资金使用情况进行归集，经 财务部门审核，并由财务总监、总经理审核签字后，从募集资金专户中统一支取。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，严格禁止关联人占用或挪 用募集资金或利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计 使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况 的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投 资计划以及投资计划变化的原因等。

第十三条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，使用部门要细化具 体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按 计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。

第十四条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设 进度的前提下，经董事会批准，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金。但应符合以下 条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

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• （四）保荐机构出具明确同意的意见；

• （五）独立董事发表明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公

告。

超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大会审议 批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户并在两个交易日内报 告公深圳证券交易所并公告。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金 额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十六条 公司可以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，但须经 公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。 发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于 其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的， 可以不履行前款程序，但使用情况应在年度报告中披露。

上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资 金）的，应当按照募投项目变更的有关规定履行相应程序及披露义务。

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的， 公司使用节余资金应当符合以下条件：

• （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐人发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

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节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、 保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以不履行前 款程序，但使用情况应在年度报告中披露。

第四章 募集资金投向的变更

第十八条 公司变更募集资金投向的，应当经董事会审议、股东大会审议通过后实施。 变更后的募集资金投向应投资于公司的主营业务。

第十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。

第二十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并 在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深 圳证券交易所报告并及时公告，披露以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集 资金投资项目的有效控制。

公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对 外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所所并 公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

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• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持 续运行情况。

第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价 依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章 募集资金使用情况的监督

第二十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委 员会的报告后两个交易日内向深圳交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存 在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十五条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放 与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当就鉴证报 告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人 应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查 并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出 明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后两个交易日内报告本所并公告。

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第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。

经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况 进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第二十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并根据需要聘请会计师 事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十八条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募 集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用 途。

第二十九条 违反国家法律法规及公司章程及本办法的规定使用募集资金，致使公司 遭受损失的应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应按照相关法律法 规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第六章 其他

第三十条 公司应当确保全资或控股子公司或公司控制的其他企业遵守本管理办法的 有关规定。

第三十一条 本管理办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

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