Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 21, 2012

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2012-018

北京久其软件股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议 于 2012 年 7 月 19 日下午 14：00 在北京经济技术开发区西环中路 6 号公司 504 会 议室以现场会议方式召开，会议通知已于 2012 年 9 月 9 日发出。会议应参加董事 8 人，实际参加董事 8 人，全体监事及高级管理人员列席会议。在保证所有董事充 分发表意见的前提下，进行现场审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章 程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、 会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《 2012 年半年度 报告》及其摘要。

公司《 2012 年半年度报告》全文详见 2012 年 7 月 21 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；摘要全文详见2012年7月21日的《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、 会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》，并提交股东大会审议。

公司根据北京证监局 2012 年 6 月 29 日下发的《关于进一步完善上市公司现金 分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号），对《公司章程》利润分配及分 红相关条款进行了完善和细化；同时完善了董事会对董事长授权等相关规定，《关 于修订<公司章程>的议案》见本公告附件。修订后的《公司章程》详见 2012 年 7 月 21 日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、 会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订 < 对外投资

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管理制度 > 的议案》，并提交股东大会审议。

根据 2012 年 5 月 8 日北京证监局下发的《关于开展北京辖区上市公司规范运 作自查自纠工作的通知》（京证公司发〔2012〕60 号），公司对《对外投资管理制 度》进行修改完善，修订后的《对外投资管理制度》详见 2012 年 7 月 21 日信息 披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、 会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订 < 募集资金 专项存储与使用管理办法 > 的议案》。

根据 2012 年 5 月 8 日北京证监局下发的《关于开展北京辖区上市公司规范运 作自查自纠工作的通知》（京证公司发〔2012〕60 号），公司对《募集资金专项存 储与使用管理办法》进行修改完善，修订后的《募集资金专项存储与使用管理办 法》详见 2012 年 7 月 21 日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、 会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于更换会计师事 务所的议案》，并提交股东大会审议。

《关于更换会计师事务所的公告》详见 2012 年 7 月 21 日信息披露媒体《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事就更换会 计师事务所相关事项发表的意见详见 2012 年 7 月 21 日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

六、 会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置资金 投资短期理财产品的议案》，并提交股东大会审议。

《关于使用闲置资金投资短期理财产品的公告》详见 2012 年 7 月 21 日信息 披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立 董事就使用闲置募集资金投资短期理财产品发表的意见详见 2012 年 7 月 21 日信 息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、 会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于调整股权激励 计划激励对象名单及期权数量、行权价格的议案》；关联董事施瑞丰、李坤奇和邱 安超回避表决。

《关于调整股权激励计划激励对象名单及期权数量、行权价格的公告》详见

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2012 年 7 月 21 日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。独立董事就该调整事项发表的意见，以及监事会对调整后 激励对象资格的确认意见详见 2012 年 7 月 21 日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

八、 会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2012 年第 一次临时股东大会的通知》。

《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》详见 2012 年 7 月 21 日信息 披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。

附件：《关于修订<公司章程>的议案》

北京久其软件股份有限公司 董事会 2012年7月21日

附： 关于修订《公司章程》的议案

修订前	修订后
第十二条 公司的经营宗旨：沿着平台化	第十二条 公司的经营宗旨：沿着平台化软件开发的发展方向，立
软件开发的发展方向，立足政府部门和大	足政府部门和大中型企业集团用户市场，积极开拓中小企业用户市
中型企业集团用户市场，积极开拓中小企	场，保持报表管理软件领域的领先地位，并成为具有国际竞争力的
业用户市场，保持报表软件领域的领先地	报表管理软件、电子政务软件、集团管控软件和商业智能软件供应
位，并成为具有国际竞争力的报表软件、	商。
商业智能软件、ERP软件和电子政务软
件供应商。
第十三条 经依法登记，公司的经营范	第十三条 电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨
围：计算机软硬件研发、生产、销售、咨	询、技术转让、技术服务、技术培训；管理咨询及服务外包业务；
询、服务、培训及系统集成等业务；互联	系统集成业务；数据库服务；互联网信息服务业务；物联网信息服
网信息服务业务；技术进出口、贸易进出	务；电子商务业务；销售电子计算机软硬件及外部设备、销售打印

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口、代理进出口。	纸和计算机耗材、设备及资产租赁。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动（公司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
第一百一十五 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件及其他由法定代表人签署的文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。	第一百一十五条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件及其他由法定代表人签署的文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授权董事长根据董事会薪酬委员会的绩效考核结果及薪酬建议确定下年度除总经理外其他高级管理人员的年薪总额；（八）董事会授权董事长审批单次或连续十二个月内累计投资金额1000万元以下的（含1000万元）除证券投资外的风险投资事项；（九）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十三条 公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年按不低于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十四条 公司可以采取现金或	第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下：

者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。	（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除公司特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。前款所称“特殊情况”是指：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；3、公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；4、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
新增	第一百六十五条 公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议不进行现金分红的事项时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。公司董事会应在年度报告或中期报告（如有）中披露利润分配方案。2、公司因前述第一百六十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
新增	第一百六十六条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
新增	第一百六十七条 公司利润分配政策的变更：

当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状 况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发 生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利 润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事 审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项 时，公司为股东提供网络投票方式。

（新增条款后原章程条款的序号顺延）

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