Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 17, 2012

申银万国证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告等相关事项的专项核查意见

保荐机构名称：申银万国证券股份有限公司	被保荐公司名称：北京久其软件股份有限公司
保荐代表人姓名：黄学圣	联系电话：（021）54033888 13916042815联系地址：上海市常熟路239号
保荐代表人姓名：吴薇	联系电话：（021）54033888 13901994667联系地址：上海市常熟路239号

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2009 】 671 号文核准，北京久其软 件股份有限公司（以下简称“久其软件”或“公司”）于 2009 年 8 月 11 日在 深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。申银万国证券股份有限公司（以下简称 “申银万国”或“保荐机构”）作为久其软件持续督导的保荐机构，持续督导期 为 2009 年 8 月 11 日至 2011 年 12 月 31 日。

根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（ 2010 年修订）及深圳 证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》等文件的要 求，申银万国对久其软件 2011 年度内部控制自我评价报告等相关事项进行了专 项审核，并发表核查意见如下：

一、关于对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的意见

（一）公司内部控制的情况

1 、公司治理方面

久其软件按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定，建立了规 范的公司治理结构、议事规则和决策程序，明确决策、执行、监督等方面的职责 权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。建立了股东大会、董事会、监事会和 经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了以《公司章程》为基础、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为 主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效 的职责分工和制衡机制。董事会内部设立了战略发展、审计、提名、薪酬与考核

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四个委员会，制定完善了相应的工作细则，规范了董事会各专业委员会的工作流 程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。公司董事会办公室作为董事会下 设事务工作机构，协调相关事务并从事上市公司的投资者关系管理工作。

2011 年度，公司修订了《公司章程》、《信息披露制度》、《募集资金专 项存储与使用管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》，并制定了《重大信息 内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会秘书工作 细则》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《控股股东内幕信息管理制度》、 《股票期权激励计划考核管理办法》，涵盖了内部经营管理、融资担保、投资管 理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，上述内部控制制度的建立健全和有 效执行，为公司的持续健康发展奠定了较好的基础。

2 、财务管理控制方面

公司建立并持续完善内部财务管理体制，规范了财务决策机制、内部会计 控制流程、会计核算和财务信息报告、财务风险管理、财务预算管理、关联交 易决策管理等制度。按照公司制定的财务战略，合理筹集资金，有效营运资产， 控制成本费用，加强财务监督和财务信息管理，控制财务风险。

3 、内部审计方面

公司设立了专门的内部审计机构并配备了审计人员，独立行使审计监督职 权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证了公司内部审计工作的有效 运行。在公司董事会的监督与指导下，内部审计部门独立开展公司内部审计、督 查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和分、子公司经营活动、财务报告、 重大项目等进行审计、检查，并对公司内部控制制度执行情况进行监督检查，以 有效监控公司整体的运营风险。

4 、信息披露管理方面

公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定， 制定了严格的《信息披露制度》，对信息披露的原则、内容、标准、程序，信息 披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等 各方面做出了明确规定。公司在日常信息披露和接待投资者调研的工作中，严格 遵守各项法规和公司制度的规定，确保向所有投资者公平、及时、准确、完整地 披露信息

5 、募集资金使用方面

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公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金存放、使用、 项目变更、报告、监督等内容作了明确的规定，公司募集资金使用严格履行了有 关法律法规和公司制度规定的程序。

6 、其他方面

公司还在对控股子公司的管理、关联交易、内幕信息管理、对外担保及重大 投资等方面建立健全了一系列内部控制，有效制和防范经营管理风险，保证公司 经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。

（二）公司对内部控制的自我评价

通过对公司内部控制进行了认真的自查和分析，久其软件董事会认为，公司 具有比较完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。 公司内部控制制度能够得到有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资 者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的作用，在公司未来的 经营发展中，公司将持续不断的推进内部控制体系建设。

（三）保荐机构主要核查程序

2011 年度，保荐机构定期对久其软件进行了现场检查。保荐机构采取的主 要核查程序有：按照相关法律法规规定检查公司治理情况、内控制度建立情况； 审阅相关信息披露文件，与已披露信息内容进行核对；查阅合同、报表、会计记 录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；核查内部审 计工作情况；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通； 现场调查相关经营情况，核查内部控制制度的建立及执行情况。

（四）保荐机构结论意见

保荐机构经核查认为，截至 2011 年 12 月 31 日，久其软件已建立了较为完 善、有效的内部控制，并得到了较有效的实施。公司对 2011 年度内部控制的自 我评价真实、客观。保荐机构对《北京久其软件股份有限公司关于 2011 年度内 部控制的自我评价报告》无异议。

二、关于其他事项的意见

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经保荐机构核查，公司 2011 年度及截至目前不存在关联交易或对外担保的 情况。

经保荐机构核查，公司 2011 年度及截至目前不存在进行委托理财及委托贷 款的情况。

经保荐机构核查，公司 2011 年度及截至目前不存在进行证券投资及套期保 值业务的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公 司 2011 年度内部控制自我评价报告等相关事项的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人签名： （黄学圣）

（吴薇）

保荐机构： 申银万国证券股份有限公司

（加盖保荐机构公章）

年 月 日

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