Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 14, 2011

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2011-038

北京久其软件股份有限公司

关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予 相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年12 月13 日召开的第 四届董事会第十次会议决定将股权激励计划预留的65 万份股票期权授予公司39 名激励对象，授予日为2011 年12 月13 日，行权价格为24.61 元。

一、 股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2010年12月6日，公司第四届董事会第二次（临时）会议及第四届监事会第 二次（临时）会议审议通过了《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》及其摘要，并报中国证监会备案审查。

2、根据中国证监会反馈意见，2011年9月20日，公司第四届董事会第七次会议 及第四届监事会第六次会议审议通过了《北京久其软件股份有限公司股票期权激 励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“股权激励计划”），并经中国证 监会备案无异议。

3、2011年10月13日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励 计划》、《股权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股权激励计划获得批准。

4、2011年11月8日召开的第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于 调整股票期权行权价格的议案》及《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》， 同意在授予日2011年11月8日向公司126名激励对象授予了585万份股票期权，行权 价格由29.08元调整为28.78元。经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2011年11月15日完成了585万份股票 期权的授予登记。

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二、 预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足情况的说明

根据公司《股权激励计划》要求，激励对象获授预留股票期权，须同时满足如 下条件：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

  • （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

  • 2、激励对象未发生如下任一情形：

  • （1）最近三年内被深交所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  • （4）公司董事会认定严重违反公司有关制度的。

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足预留股票期权的 授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况

本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、 预留股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

• 1、本次预留股票期权的授予日：2011年12月13日

• 2、公司股权激励计划预留股票期权总额为65万份，占公司总股本10,987.2066

• 万股的比例为0.5916%，占公司股权激励计划650万份股票期权总额的10%。获授预 留股票期权的39名激励对象的具体情况如下：

序号	姓名	职务	序号	姓名	职务
1	徐延春	管理人员	21	秦金梁	技术骨干
2	黄玉霞	管理人员	22	鞠帅	技术骨干
3	叶芳荣	管理人员	23	王星宇	技术骨干
4	张健	管理人员	24	刘宏斌	技术骨干

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5	秦其华	管理人员	25	邢姝	技术骨干
6	靳增光	管理人员	26	蔡永宁	技术骨干
7	向纪兰	管理人员	27	万超	技术骨干
8	方士光	管理人员	28	乔国忠	技术骨干
9	贾朝阳	管理人员	29	黄瑞	技术骨干
10	张学文	管理人员	30	邱林	技术骨干
11	杨东	管理人员	31	杨著军	技术骨干
12	李玉才	管理人员	32	鲁炎灿	技术骨干
13	严伟国	管理人员	33	杨端学	技术骨干
14	刘镇毅	管理人员	34	王淇	技术骨干
15	于强	管理人员	35	王云鹏	技术骨干
16	李舒	管理人员	36	贾栋梁	技术骨干
17	刘文佳	管理人员	37	董欣	技术骨干
18	胡会平	技术骨干	38	石然	技术骨干
19	刘鹏	技术骨干
			39	付鑫	技术骨干
20	陈经伟	技术骨干
其中，17名管理人员共获授预留股票期权37万份，占公司650万份股票期权总
额的5.6923%；22名技术骨干共获授预留股票期权28万份，占公司650万份股票
期权总额的4.3077%。

3、行权价格

根据公司股权激励计划相关规定，预留股票期权行权价格不得低于下述两个价 格中的较高者：

• （1）授予该部分期权的董事会会议召开前1个交易日的公司标的股票收盘价； （2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均 收盘价。

依据上述规定，本次预留股票期权的行权价格为24.61元（12月12日股票收盘 价为21.37元/股，本次董事会召开前30个交易日的公司股票平均收盘价为24.61元 /股）。

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本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，每份股票期权 拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票 的权利。

五、 不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

六、 预留股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相 关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。 鉴于授予日为2011年12月13日，当日公司股票的收盘价为21.05元，根据期权定价 模型计算出65万份预留股票期权理论公允价值约为279.82万元。

假设，65万份股票期权相关的绩效考核指标可以顺利实现，所有激励对象全部 行权，行权价格仍为24.61元；根据《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公 司预估测算了预留股票期权成本对各期业绩的影响：

				单位：万元	单位：万元
年度	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	合计
影响数	15.16	172.55	66.46	25.65	279.82

根据《股权激励有关事项备忘录2号》、《企业会计准则第11号—股份支付》的 规定，本次授予的65万份预留股票期权成本应在经常性损益中列支，则将影响公 司2011年至2014年的财务状况和经营成果，具体影响数额以会计师事务所出具的 年度审计报告为准，请投资者注意风险。

七、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人 所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解决。

八、 监事会对授予预留股票期权的激励对象名单核查意见

此次授予预留股票期权的39名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、

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3号》（以下简称《股权激励备忘录》）规定的激励对象条件，其作为公司预留股 票期权激励对象的主体资格合法、有效。

九、 独立董事关于公司预留股票期权授予相关事项发表的意见

公司独立董事对此次预留股票期权授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定65万份预留股票期权的授权日为2011年12月13日，该授权日符 合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司股权 激励计划的相关规定。

2、董事会确定65万份预留股票期权的行权价格为24.61元，该行权价格符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计 划的相关规定。

3、公司获授预留股票期权的39名激励对象符合《管理办法》、《股权激励备 忘录》等法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留股票期权激励对象的 主体资格合法、有效。

十、 法律意见书的结论意见

本次预留股票期权授予相关事项已获得了必要的批准和授权，履行了必要的法 律程序，本次预留股票期权的授予日、授予条件、授予对象及行权价格符合《公 司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的规定；公司尚 需就本次授予办理信息披露、授予登记等事项。

十一、 备查文件

• 1、第四届董事会第十次会议决议；

• 2、第四届监事会第九次会议决议；

• 3、独立意见；

• 4、法律意见书。

特此公告。

北京久其软件股份有限公司 董事会 2011年12月15日

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