Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Dec 14, 2011

申银万国证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司 使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见

作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”、“公司”）首次公 开发行股票并上市的保荐机构，申银万国证券股份有限公司（以下简称“保荐机 构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对久其软件使用节余募集资金永久补充流 动资金事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【 2009 】 671 号）的核准，久其软件于 2009 年 7 月 31 日向社会公开发行新股 1,530.00 万股，发行价格为 27.00 元 / 股。本次发行募集 资金总额 41,310.00 万元，募集资金净额为人民币 38,712.68 万元，五个募集资金 投资项目投资总额为 21,848.10 万元。大信会计师事务有限公司已对久其软件首 次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字【 2009 】第 1-0021 号《验资报告》。

久其软件分别在民生银行北京德胜门支行、兴业银行北京中轴路支行开设募 集资金专项账户存储上述募集资金，并按照相关规定进行管理和使用。

二、募集资金投资项目情况

根据久其软件《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金的投资计 划，公司首次公开发行股票募集资金拟投资于“行政事业单位资产管理系统项 目”、“久其 D&A 研发与业务生产平台”、“政府直补一卡（折）通管理信息系 统”、“决算报表大厅”和“久其商业智能套件（久其 BI 套件）”。

截至 2011 年 8 月 31 日，久其软件五个募集资金投资项目已累计投入 20,039.95 万元，募集资金投资项目实际投入占募集资金承诺投资总额的

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91.72% ，五个项目均按照原计划完成了投入并全部结项，具体节余情况如下：

单位：万元

	是否变更项目			占计划投入比例
项目名称		计划投入	实际投入		节余
行政事业单位资产管理系统项目	否	7,970.90	7,445.11	93.40%	525.79
久其D&A研发与业务生产平台	否	5,915.90	5,504.03	93.04%	411.87
政府直补一卡（折）通管理信息系统	否	4,008.00	3,444.63	85.94%	563.37
决算报表大厅	否	2,552.30	2,421.73	94.88%	130.57
久其商业智能套件（久其BI套件）	否	1,401. 00	1,224.45	87.40%	176.55
		21,848.10	20,039.95	91.72%	1,808.15
合计
					398.57
截至2011年11月30日，募集资金投资项目专户利息收入
					2,206.73
截至2011年11月30日，节余募集资金总额

（以上表格数据差异系四舍五入所致）

三、使用节余募集资金永久补充流动资金的计划

鉴于公司五个募集资金投资项目已全部完成投入，为充分发挥募集资金的使 用效率，为公司和股东创造更大效益，久其软件拟将募集资金投资项目的全部节 余（含利息收入） 2,206.73 万元用于永久补充公司流动资金，久其软件第四届董 事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于将节余募集资金永久 补充流动资金的议案》。

四、核查结论

经核查，本保荐机构认为，久其软件使用节余募集资金（含利息收入） 2,206.73 万元（占募集资金净额的 5.70% ，含利息收入）永久补充流动资金的事 项，已经久其软件第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过， 履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规和规范性文件的要求，有利于最大限度发挥募集资金的使用 效率，符合公司实际运营的需要，符合全体股东的利益。本保荐机构同意久其软 件本次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司 使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： （黄学圣） （吴薇）

保荐机构： 申银万国证券股份有限公司

（加盖保荐机构公章）

2011 年 12 月 13 日

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