Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2011

Dec 14, 2011

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北京市万商天勤律师事务所

关于

北京久其软件股份有限公司股权激励计划预留股份期权授予

之

法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受北京久其软件股份有限公司 （以下简称 “久其软件”或“公司”）的委托，担任久其软件实施股权激励计划的相 关事宜的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简 称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘 录2 号》和《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《股权激励备忘录1-3 号》”） 等有关法律、法规及规范性文件的规定，就久其软件股权激励计划中预留股票期权授 予之相关事项（下称“本次预留股票期权授予”或“本次授予”）出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

• 1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法

• 律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次预留股票期权授予有关的全部事 实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大

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遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供久其软件本次预留股票期权授予之目的使用，非经本所同 意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意久其软件将本法律意见书作 为申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、本次预留股票期权授予的批准与授权

（一）2011年10月13日，久其软件召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《北 京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《北京久其 软件股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董 事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》三项议案。

根据《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（下称“《股 权激励计划》”）的规定，“预留的65万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后 的12个月内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象，公司董事会将在《上市公 司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。”

（二）2011年11月8日，久其软件召开的第四届董事会第九次（临时）会议，审 议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于股票期权激励计划授予相关 事项的议案》，同意在授予日2011年11月8日向公司126名激励对象授予了585万份股 票期权，行权价格由29.08元调整为28.78元。

（三）2011年12月13日，久其软件召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，将公司股权激励计划 预留股票期权总额为65万份授予39名激励对象，授予日为2011年12月13日。

（四）2011年12月13日，久其软件召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关

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于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，监事会认为，此次授 予预留股票期权的39名激励对象的主体资格合法有效。

（五）2011年12月13日，久其软件独立董事出具了《关于股票期权激励计划预留 股票期权授予相关事项的独立意见》，同意确定2011年12月13日为授予日，向39名激 励对象授予65万份预留股票期权，并同意其行权价格为24.61元。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留股票期权授予已取得了必要的 批准和授权。

二、本次预留股票期权授予的基本情况

（一）预留股票期权授予日

根据久其软件第四届董事会第十次会议决议，本次预留股票期权授予日为2011 年12月13日。

（二）预留期权的授予对象、职务、数量

根据久其软件第四届董事会第十次会议决议，久其软件股权激励计划预留股票期 权总额为65万份，占久其软件总股本10,987.2066万股的比例为0.5916%，占久其软件 股权激励计划650万份股票期权总额的10%。获授预留股票期权的39名激励对象的具体 情况如下：

序号	姓名	职务	序号	姓名	职务
1	徐延春	管理人员	21	秦金梁	技术骨干
2	黄玉霞	管理人员	22	鞠帅	技术骨干
3	叶芳荣	管理人员	23	王星宇	技术骨干
4	张健	管理人员	24	刘宏斌	技术骨干
5	秦其华	管理人员	25	邢姝	技术骨干
6	靳增光	管理人员	26	蔡永宁	技术骨干
7	向纪兰	管理人员	27	万超	技术骨干
8	方士光	管理人员	28	乔国忠	技术骨干
9	贾朝阳	管理人员	29	黄瑞	技术骨干
10	张学文	管理人员	30	邱林	技术骨干
11	杨东	管理人员	31	杨著军	技术骨干
12	李玉才	管理人员	32	鲁炎灿	技术骨干

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13	严伟国	管理人员	33	杨端学	技术骨干
14	刘镇毅	管理人员	34	王淇	技术骨干
15	于强	管理人员	35	王云鹏	技术骨干
16	李舒	管理人员	36	贾栋梁	技术骨干
17	刘文佳	管理人员	37	董欣	技术骨干
18	胡会平	技术骨干	38	石然	技术骨干
19	刘鹏	技术骨干
			39	付鑫	技术骨干
20	陈经伟	技术骨干
其中，17名管理人员共获授预留股票期权37万份，占公司650万份股票期权总额的5.6923%；22名技术骨干共获授预留股票期权28万份，占公司650万份股票期权总额的4.3077%。

（三）本次预留股票期权的行权价格

根据久其软件第四届董事会第十次会议决议，本次预留股票期权的行权价格为 24.61元。

经本所律师核查后认为，本次预留股票期权的授予日、授予对象、授予数量、行 权价格均符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及《股权激励计 划》的规定。

三、本次预留股票期权授予的条件

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

• （二）本次预留股票期权授予对象未发生如下任一情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

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• 3、公司董事会认定严重违反公司有关制度的。

经本所律师核查后认为，久其软件和本次预留股票期权授予对象均未出现上述情 况，所有授予对象满足股票期权的授予条件。久其软件向本次预留股票期权授予对象 授予股票期权以及本次预留股票期权授予对象获授股票期权符合《管理办法》、《股权 激励备忘录 1-3 号》及《股票期权激励计划》的有关规定。

四、结论性意见

本所认为，本次预留股票期权授予相关事项已获得了必要的批准和授权，履行了 必要的法律程序，本次预留股票期权的授予日、授予条件、授予对象及行权价格符合 《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3 号》以及《股权激励计划》的规定； 公司尚需就本次授予办理信息披露、授予登记等事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司 股权激励计划预留股份期权授予之法律意见书》的签署）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：王霁虹 律 师 经办律师： 马 婧 律 师

（签名） （签名）

文成炜 律 师

（签名）

二零一一年 十二 月 十三 日

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