Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2011

Nov 9, 2011

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2011-031

北京久其软件股份有限公司

关于调整股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、 股票期权激励计划概述

1、2010年12月6日，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届 董事会第二次（临时）会议及第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《北 京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并报中国证监 会备案审查。

2、根据中国证监会反馈意见，2011年9月20日，公司第四届董事会第七次会议 及第四届监事会第六次会议审议通过了《北京久其软件股份有限公司股票期权激 励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“股权激励计划”），并经中国证 监会备案无异议。

3、2011年10月13日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励 计划》、《股权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定 的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

4、2011年11月8日召开第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调 整股票期权行权价格的议案》，调整后首次授予的585万份股票期权行权价格由 29.08元调整为28.78元；审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议 案》，确定授予日为2011年11月8日。

二、 行权价格调整方案

2011年5月19日，公司根据2010年度股东大会决议实施了2010年度权益分派方 案：以2010年年末总股本109,872,066股为基数，向全体股东每10股派3元（含税）； 据此，经第四届董事会第九次（临时）会议审议通过，对股权激励计划的行权价

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格进行如下调整：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格， 则计算得出的调整后的行权价格P=29.08元-0.3元=28.78元。

28.78元为首次授予的585万份股票期权的行权价格，预留的65万份股票期权的 行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

三、 独立董事对调整行权价格发表的意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股 权激励有关事项备忘录1号、2号、3 号》（以下简称《股权激励备忘录》）等法 律、法规和规范性文件以及公司章程规定，作为公司独立董事，就公司调整行权 价格的事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合 《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《股权激励计划》中关于股票期权行 权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权行权价格进行调整。

四、 法律意见书的结论意见

本次股票期权授予及本次行权价格调整已获得了必要的批准和授权，履行了必 要的法律程序，本次股票期权授予日、授予条件及本次行权价格调整情况符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的规定。

五、 备查文件

• 1、第四届董事会第九次（临时）会议决议； 2、独立意见；

3、法律意见书。

特此公告。

北京久其软件股份有限公司 董事会

2011年11月10日

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