Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2011

Oct 14, 2011

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北京市万商天勤律师事务所

关于

北京久其软件股份有限公司2011 年第一次临时股东大会 的法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受北京久其软件股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的2011年第 一次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法 规和规范性文件以及《北京久其软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 的要求，就公司2011年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关 事宜出具本法律意见书。

公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书必要的文件资 料，本所律师对该等文件和资料进行了核查、验证，并据此出具法律意见。 本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集 人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及 《公司章程》发表意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告的必备文件，随 其他公告文件一起公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范及勤勉尽责精神，见证了本次股东大会的会议过程。现出具法律意 见如下：

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一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集是由公司董事会于2011年9月20日召开的第四届董事 会第七次会议作出。

2、2011年9月21日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊 登了《北京久其软件股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。 2011年10月10日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《北 京久其软件股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的提示性公告》。

3、公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、现场会议召开地点、表 决方式、参加会议的方式、会议审议议案、出席会议人员、登记事项等内容。

4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大 会现场会议于2011 年10 月13 日下午14：00 在北京经济技术开发区西环中路6 号公司504 会议室召开，会议由公司董事长赵福君先生主持。会议召开的时间、 地点与上述公告的内容一致。

公司为本次股东大会提供了网络投票系统，公司全体股东可以选择现场投票 或网络投票其中一种方式行使表决权。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的时间为 2011 年 10 月 13 日交易日上午 9:3011:30，下午 13:0015:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2011 年 10 月 12 日下午 15:00 至 2011 年 10 月 13 日下午 15:00 期间的任意时间。

本次股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格

1、根据出席本次股东大会的股东签到表、股东账户登记证明、身份证明以 及深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票数据信息，出席本次股东大会 的股东及股东代理人为27 人，代表具有表决权的公司股份73,043,425 股，占公 司有表决权股份总数109,872,066 股的66.48%。其中：出现本次股东大会现场

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会议的股东及股东代理人为13 人，代表具有表决权的公司股份72,909,457 股， 占公司有表决权股份总数的66.36%；在网络投票时间内通过网络投票系统进行 表决的股东及股东代理人为14 人，代表具有表决权的公司股份133,968 股，占 公司有表决权股份总数的0.12%。

• 2、除董事欧阳曜因出差未出席会议外，公司全体董事、监事和高级管理人

• 员及公司所聘请的律师出席了本次股东大会。

  • 3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格以及召集人的资格均符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的审议的议案如下：

• 1、审议《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》

• 及其摘要；

  • 2、审议《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》；

• 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的

• 议案》；

经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告的内容相符。

本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

（二）会议表决程序

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，监票人、本所律师和 计票人共同对现场投票进行了监票和计票；网络投票结束后深圳证券交易所提供 了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决统计结果。公司合并统计了现场投 票和网络投票表决结果，并当场予以公告。

（三）会议表决结果

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经本所律师的见证，出席现场会议的股东就列入本次股东大会的议案进行了 审议并逐项、逐个予以表决，并按公司章程规定的程序进行监票、计票，关联股 东回避了相关议案的表决。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系 统和深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券 信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统 计， 根据合并统计的表决结果及《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议 的三项议案全部通过。

经核查，本次股东大会的表决程序和议表决结果符合《公司法》、《股东大 会议事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法 有效。

四、结论意见

本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本 次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限 公司2011 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：王霁虹 律 师 经办律师：文成炜 律师

（签名） （签名）

周 游 律 师

（签名）

年 月 日

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