Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. - AGM Information 2011

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北京市万商天勤律师事务所

关于

北京久其软件股份有限公司2010 年年度股东大会的法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的2010年年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《北京久其软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的要求，就公司2010年年度股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。

公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书必要的文件资料，本所律师对该等文件和资料进行了核查、验证，并据此出具法律意见。

本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》发表意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告的必备文件，随其他公告文件一起公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，见证了本次股东大会的会议过程。现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集是由公司董事会于2011年3月28日召开的第四届董

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事会第四次会议作出。

2、2011 年3 月30 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《北京久其软件股份有限公司关于召开2010 年度股东大会的通知》。

3、通知载明了本次股东大会的召集人、会议时间、地点、会议审议事项、
出席会议对象、会议登记事项等内容。

4、本次股东大会于2011年4月20日下午13：30在北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室召开，会议由公司董事长赵福君先生主持。会议召开的时间、地点与上述公告的内容一致。

本次股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格

1、经核查出席会议的法人股东的营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证及授权委托书；个人股东身份证、持股凭证等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为12人，代表具有表决权的公司股份 72,787,066股，占公司有表决权股份总数109,872,066股的66.25%。

2、除监事曾超因出差未出席会议外，公司全体董事、监事和高级管理人员及公司所聘请的律师出席了本次股东大会。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格以及召集人的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会审议的议案如下：

1、审议《2010年度董事会工作报告》；

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2、审议《2010年度监事会工作报告》；
3、审议《2010年度财务决算报告》；
4、审议《2011年度财务预算报告》；
5、审议《2010年度利润分配方案》；
6、审议《2010年度报告》及其摘要；
7、审议《关于续聘2011年度审计机构的议案》；
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
9、审议《控股股东内幕信息管理制度》。

此外，公司三位独立董事陈冲、黄蓉芳、赵红在本次股东大会上述职。经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告的内容相符。

本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

（二）会议表决程序

本次股东大会采取现场投票的方式，监票人、计票人和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票；公司合并统计了现场投票表决结果，并当场予以公布。

（三）会议表决结果

经公司对每项议案投票结果的统计和本所律师的核查，出席会议的股东就列入本次股东大会的议案进行了审议并逐项表决, 表决结果如下：

1、审议《2010年度董事会工作报告》；