Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Governance Information 2010

Apr 16, 2010

北京久其软件股份有限公司

监事会议事规则

经2009 年2 月10 日召开的2008 年年度股东大会审议通过 2010 年5 月10 日2009 年年度股东大会第1 次修正

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目 录

第一章 总则................................................................................................................................. 3 第二章 监事及监事会...................................................................................................................3 第三章 会议通知和签到规则.......................................................................................................5 第四章 会议提案规则................................................................................................................. 6 第五章 会议议事和决议规则.......................................................................................................6 第六章 会后事项......................................................................................................................... 7 第七章 附则................................................................................................................................. 7

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第一章 总则

第一条 为了规范北京久其软件股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）监事会的 议事方法和程序，保证监事会工作效率，切实行使监事会的职权。发挥监事会的监督作用， 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和公司章程的 规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有 关人员都具有约束力。

第二章 监事及监事会

第三条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不 得干预、阻挠。

第四条 有《公司法》第一百四十七条规定的情形及其他法律、法规、规范性文件禁 止担任公司董事、监事、高级管理人员的人不得担任公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中至少包括一名职工代表监事。

监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。

监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监 事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第六条 监事的任期每届为三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事 职务。

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第七条 监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为 不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第八条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

• 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

• 以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职

• 责时召集和主持股东大会；

  • （六）向股东大会提出提案；

  • （七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

• 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  • （九）股东大会授予的其他职权。

第九条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会议。

• 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第十条 在年度股东大会上，监事会应当就过去一年对公司的监督检查情况向股东大会 报告并公告，内容包括：

• （一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对股东大会决议的

执行情况；

• （三）监事履行职责的情况、董事、高级管理人员的薪酬情况；

• （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

第十一条 监事会在行使职权时，有必要时可提议召开临时股东大会。监事会要求召 集临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，提请董事会召 集。

如果董事会在收到前述提案后十日内没有发出召开会议的通知，监事会可以在董事会

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收到该提案后十日内自行召集临时股东大会，召集程序应符合公司章程的有关规定。

监事会自行召集并举行临时股东大会的，由公司给予必要协助，并承担会议费用。 第十二条 监事出席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监 事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。

第十三条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决 的回避情况及董事会决议的内容是否符合法律、法规及公司章程规定、是否符合公司实际 需要等事宜进行监督。

第三章 会议通知和签到规则

第十四条 公司召开监事会会议在正常情况下由监事会主席决定召开会议的时间、地 点、内容、出席对象等。会议通知由监事会主席签发，并负责通知各有关人员、作好会议 准备。

第十五条 会议通知可以书面邮寄、专人送达或电子邮件、传真等方式通知全体监事。 正常情况下应提前十日通知到人；需要召开临时会议时，应在通知上加上醒目的“紧急通 知”字样，且最少提前两日通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一天通知 到人。

第十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及 议题，发出通知的日期。

第十七条 在下列情况下，监事会应在两日内召开临时监事会会议：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）三分之一以上监事提议时。

第十八条 监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。委托 必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前一天送达 监事会主席，由监事会主席办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书可由监事会主席按统一格式制作，随通知送达监事。

第十九条 监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可 以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。

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第四章 会议提案规则

第二十条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决议的议案应预 先提交监事会主席。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，监事会主席应以书面方式向 提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。 第二十一条 监事会提案应满足下列条件：

（一）内容符合法律、法规和公司章程的规定，并且属于监事会的职责范围；

（二）符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）以书面方式提交。

提案随会议通知一并送达全体监事。

第五章 会议议事和决议规则

第二十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会决议以记 名投票方式进行表决，每一监事享有一票表决权。监事会做出决定必须经全体监事的过半 数通过。

第二十三条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故不能主持会议时应指定 一名监事主持。监事会主席无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二 分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。

第二十四条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在做出决 定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事 会做出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请 股东大会或职工代表大会罢免其监事职务。

第二十五条 监事会讨论的每项议题都必须说明本议题的主要内容、前因后果、提案 的主导意见。

对重要的提案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利 于全体监事审议。

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第二十六条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。 第二十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计 人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人 员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十八条 监事会对每个列入议程的议题都应以书面形式做出决定。决定的文字记 载方式有两种：会议记录和决议。

第二十九条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。

第三十条 监事会会议应当由监事会主席或者由监事会主席指定的记录员负责记录。 召集人应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。

第六章 会后事项

第三十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应 作为公司重要档案妥善保存。

会议记录及有关资料的保管期限为十年。

第三十二条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以 任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果， 直至追究其法律责任。

第七章 附则

第三十三条 本规则由监事会负责解释，本规则修改须由股东大会批准。 第三十四条 本规则自股东大会批准并在公司上市之日起实施。

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