Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 5, 2015

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-046

北京久其软件股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

公司2015年第二次临时股东大会将于2015年5月21日召开。本次股东大会采用现场 投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议时间：

• （1） 现场会议时间：2015 年 5 月 21 日下午 14:30

• （2） 网络投票时间：2015 年 5 月 20 日至 5 月 21 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 5 月 21 日交易日上午 9:30~11:30，下午 13:00~15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015 年 5 月 20 日下午 15:00 至 2015 年 5 月 21 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

• （1） 现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

• （2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 wltp.cninfo.com.cn 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的 投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投 票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场 投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的 表决权总数。

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1

• 4、股权登记日：2015 年 5 月 18 日

• 5、会议地点：北京经济技术开发区西环中路 6 号公司 504 会议室

• 6、关联股东北京久其科技投资有限公司、董泰湘、赵福君及欧阳曜将对涉及关联交

• 易的有关议案回避表决。

二、 会议审议事项

• 1 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

• 四条规定的议案》

• 2 逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》

  • 2.1 交易对方及标的资产

  • 2.2 本次交易价格、定价依据及支付方式

  • 2.3 发行的股票种类、面值及发行方式

  • 2.4 定价基准日及发行价格

2.5 发行数量

2.6 股份锁定期

• 2.7 本次交易前滚存未分配利润的处置

• 2.8 标的资产过渡期间损益的归属

• 2.9 标的资产的交割安排

2.10 业绩奖励安排

2.11 上市地点

2.12 方案有效期

• 3 逐项审议《关于发行股份募集配套资金方案的议案》

• 3.1 发行股票的种类及面值

  • 3.2 发行对象及发行方式

  • 3.3 定价基准日及发行价格

  • 3.4 配套募集资金金额及发行数量

  • 3.5 募集配套资金用途

3.6 锁定期安排

3.7 上市地点

3.8 方案有效期

• 4 审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

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2

• 5 审议《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>

• 的议案》

6 审议《关于与部分交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产之业绩承诺与 补偿协议>的议案》

• 7 审议《关于与配套资金认购方分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

• 8 审议《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之

• 补充协议>的议案》

9 审议《<北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案

10 审议《关于批准本次交易有关审计报告、评估和盈利预测审核报告、备考合并 盈利预测审核报告的议案》

11 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份并支付现金购买 资产及募集配套资金相关事宜的议案》

上述议案已经第五届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见 2015 年 5 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第五届 董事会第二十次会议决议公告。以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

三、 出席会议对象

1、截至 2015 年 5 月 18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书 面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的见证律师。

四、 现场会议登记办法

• 1、登记时间：2015 年 5 月 19 日至 2015 年 5 月 20 日（上午 9:00~11:30，下午

• 13:00~16:30）

• 2、登记地点：北京经济技术开发区西环中路 6 号公司董事会办公室

• 3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

• （1） 自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托

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3

人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进 行登记；

• （2） 法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、 证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

• （3） 股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在 2015 年 5 月 20 日下午 16:30 前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

• （授权委托书请见附件）

五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

• 1、采用交易系统投票的投票程序

• （1） 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 5 月 21 日上午 9:30~11:30、下午 13:00~15:00，投票程序比照深圳证 券交易所新股申购业务操作。

• （2） 投票代码：362279 投票简称：久其投票

• （3） 股东投票的具体程序为：

• ①买卖方向为买入投票；

• ②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00 元代表总议案（对所有

议案统一表决）；1.00 元代表议案 1，每一项议案应以相应的价格分别申报；

议案名称	委托价格（元）
总表决：对所有议案统一表决	100.00
议案1：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案	1.00
议案2：关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案	-
2.1 交易对方及标的资产	2.01
2.2 本次交易价格、定价依据及支付方式	2.02
2.3 发行的股票种类、面值及发行方式	2.03
2.4 定价基准日及发行价格	2.04
2.5 发行数量	2.05
2.6 股份锁定期	2.06
2.7 本次交易前滚存未分配利润的处置	2.07

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4

2.8 标的资产过渡期间损益的归属	2.08
2.9 标的资产的交割安排	2.09
2.10 业绩奖励安排	2.10
2.11 上市地点	2.11
2.12 方案有效期	2.12
议案3：关于发行股份募集配套资金方案的议案	-
3.1 发行股票的种类及面值	3.01
3.2 发行对象及发行方式	3.02
3.3 定价基准日及发行价格	3.03
3.4 配套募集资金金额及发行数量	3.04
3.5 募集配套资金用途	3.05
3.6 锁定期安排	3.06
3.7 上市地点	3.07
3.8 方案有效期	3.08
议案4：关于公司本次交易构成关联交易的议案	4.00
议案5：关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议》的议案	5.00
议案6：关于与部分交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产 之业绩承诺与补偿协议》的议案	6.00
议案7：关于与配套资金认购方分别签署附条件生效的《股份认购协 议》的议案	7.00
议案8：关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》的议案	8.00
议案9：《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	9.00
议案10：关于批准本次交易有关审计报告、评估和盈利预测审核报 告、备考合并盈利预测审核报告的议案	10.00
议案11：关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份并 支付现金购买资产及募集配套资金相关事宜的议案	11.00

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5

• ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决， 然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表 决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对 总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意 见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票 系统 wltp.cninfo.com.cn ,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

• 2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

• （1） 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所 数字证书或投资者服务密码进行身份认证。

• （2） 股东根据获取的数字证书或服务密码登陆 wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系 统，根据网页提示进行投票。

• （3） 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 5 月 20 日 15:00 至 5 月 21 日 15:00 期间的任意时间。

六、 投票注意事项

• 1、网络投票不能撤单；

• 2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

• 4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票

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系统 wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在 投票委托的证券公司营业部查询。

七、 会务联系

地址：北京经济技术开发区西环中路 6 号（邮编 100176）

联系人：刘文佳、邱晶

联系电话：010-58022988

传真：010-58022897

八、 其他

• 1、会议材料备于董事会办公室；

• 2、临时提案请于会议召开十天前提交；

• 3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进

程按当日通知进行；

• 4、本次大会预期两小时，与会股东所有费用自理。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2015 年 5 月 6 日

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附：授权委托书样本

北京久其软件股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公 司 2015 年第二次临时股东大会，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议 表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承 担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案
2	关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案	—	—	—
2.1	交易对方及标的资产
2.2	本次交易价格、定价依据及支付方式
2.3	发行的股票种类、面值及发行方式
2.4	定价基准日及发行价格
2.5	发行数量
2.6	股份锁定期
2.7	本次交易前滚存未分配利润的处置
2.8	标的资产过渡期间损益的归属
2.9	标的资产的交割安排
2.10	业绩奖励安排
2.11	上市地点
2.12	方案有效期
3	关于发行股份募集配套资金方案的议案	—	—	—
3.1	发行股票的种类及面值
3.2	发行对象及发行方式
3.3	定价基准日及发行价格
3.4	配套募集资金金额及发行数量
3.5	募集配套资金用途
3.6	锁定期安排
3.7	上市地点
3.8	方案有效期
4	关于公司本次交易构成关联交易的议案
5	关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买

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8

序号	议案名称	同意	反对	弃权
	资产协议》的议案
6	关于与部分交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产之 业绩承诺与补偿协议》的议案
7	关于与配套资金认购方分别签署附条件生效的《股份认购协 议》的议案
8	关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》的议案
9	《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
10	关于批准本次交易有关审计报告、评估和盈利预测审核报告、 备考合并盈利预测审核报告的议案
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份并支 付现金购买资产及募集配套资金相关事宜的议案

注：您如欲投票表决，则请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只 “ ” “ ” “ ” 能表明 同意 、 反对 或 弃权 一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按 弃权处理。

受托人身份证号： 受托人联系方式： 受托人（签名）：

委托人身份证号（或法人股东营业执照号）： 委托人股东账号： 委托人持股数： 委托人联系方式：

委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）： 委托日期： 年 月 日

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