Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Management Reports 2015

Apr 20, 2015

北京久其软件股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

一、报告期内监事会工作情况

2014 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议 事规则》赋予的各项职权，本着对全体股东负责的精神和对公司长期发展的高度 责任感，认真履行各项职权和义务，对公司的决策程序、依法运作情况、财务状 况以及内部管理等方面进行了监督和核查，忠实地维护公司和股东的合法权益， 为公司的规范运作和健康发展提供了必要保障。

报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，具体会议情况如下：

1、2014 年 2 月 20 日， 第五届监事会第二次会议在北京西直门内南小街国 英一号 11 层 1101 会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并 通过了如下议案：

• （1） 审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，并提交股东大会审议；

• （2） 审议通过了《关于授权公司管理层出售公司所持同望科技股权的议 案》，并提交股东大会审议；

该次会议决议公告披露在 2014 年 2 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、2014 年 3 月 23 日，第五届监事会第三次会议在北京经济技术开发区西 环中路6 号公司监事会办公室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审 议通过了如下议案：

（1）审议通过了《2013 年度监事会工作报告》；

• （2）审议通过了《2013 年度财务决算报告》；

• （3）审议通过了《2013 年度利润分配方案》；

• （4）审议通过了《2013 年度报告》及其摘要；

• （5）审议通过了《2013 年度内部控制评价报告》；

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（6）审议通过了《2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

该次会议决议公告披露在 2014 年 3 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、2014 年 4 月 25 日，第五届监事会第四次会议在北京经济技术开发区西 环中路 6 号公司监事会办公室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审 议通过了如下议案：

（1）审议通过了《2014 年第一季度报告》（全文及正文）；

由于本次会议仅审议与季报相关的单项议案且无异议，根据法规可免于披露。

4、2014 年 8 月 14 日，第五届监事会第五次会议在北京经济技术开发区西 环中路6 号公司监事会办公室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审 议通过了如下议案：

（1） 审议通过了《2014 年半年度报告》及其摘要；

（2） 审议通过了《2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

（3） 审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；

该次会议决议公告披露在 2014 年 8 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、2014 年 9 月 9 日，第五届监事会第六次会议在北京市西直门内南小街国 英一号 11 层 1101 会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通 过了如下议案：

（1）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》， 该议案尚需提交股东大会审议；

（2）审议通过了《关于发行股份募集配套资金方案的议案》，该议案尚需提 交股东大会审议；

该次会议决议公告披露在 2014 年 9 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、2014 年 10 月 15 日，第五届监事会第七次会议在北京经济技术开发区西 环中路6 号公司监事会办公室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审

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议通过了如下议案：

（1）审议通过了《关于控股子公司投资建设久其政务研发中心项目的议案》；

（2）审议通过了《关于变更部分超额募集资金实施主体及投资用途的议案》， 该议案尚需提交公司股东大会审议；

该次会议决议公告披露在 2014 年 10 月 16 日的《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、2014 年 10 月 28 日，第五届监事会第八次会议在北京经济技术开发区西 环中路 6 号公司监事会办公室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审 议通过了如下议案：

（1）审议通过了公司《2014 年第三季度报告》（全文及正文）；

由于本次会议仅审议与季报相关的单项议案且无异议，根据法规可免于披露。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

报告期内，监事会按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《监事会 议事规则》的规定，认真履行职责，依法独立行使职权，积极开展工作，列席董 事会会议和股东大会会议，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等情况进 行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部 控制制度的建立与执行情况、信息披露制度的执行情况以及公司董事、高级管理 人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、 《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，建立了完善的内部控 制体系，公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在违反法律、法规和《公司 章程》或损害公司利益的行为，较好地执行了股东大会的有关决议。

（二）公司财务状况

报告期内，监事会对 2014 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细

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致地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良 好。财务报告真实、客观和准确地反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为募集资金 使用的审批程序合规，募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》的要求。

其中，变更超募资金剩余部分及其至资金划拨之日的全部利息收入的实施主 体和投资用途，用于控股子公司北京久其政务软件股份有限公司购置办公用地的 事项审批程序合规。

（四）公司重大投资、出售资产的核查

报告期内，公司以 4.8 亿元作价通过发行股份及支付现金方式购买北京亿起 联科技有限公司 100%股权事项已于 2014 年 12 月 26 日取得中国证监会核准通过， 并出具了证监许可〔2014〕1400 号《关于核准北京久其软件股份有限公司向王 新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。监事会对公司此次重大资产重 组事项进行监督检查，认为本次购买资产事宜审批程序合规，符合中国证监会、 深圳证券交易所等有关部门及相关法律法规的要求。

报告期，公司继续使用不超过 1.5 亿元的闲置自有资金进行银行理财，相关 审批程序合法、合规，所投资的理财产品在报告期内未发生重大风险。

此外，公司以 2500 万元向全资子公司海南久其云计算科技有限公司增资， 投资 700 万元设立小驿科技（海南）有限公司，投资 1000 万元设立北京久其智 通数据科技有限公司，控股股子公司北京久其政务软件股份有限公司拟投资逾 2 亿元展开政务研发中心建设，以及出售公司所持深圳市拜特科技股份有限公司股 权和北京北邮中望信息科技有限责任公司股权等事项，均不构成重大投资或出售 资产事项，并且审批程序合法、合规。

（五）关联交易情况

报告期内，公司未发生重大的关联交易情况。公司与关联方广东同望科技股 份有限公司因业务开展需要而发生的项目合作交易，以及与关联方北京久其移动 商务科技有限公司之间发生的办公场所租赁交易，均按照公平自愿、互惠互利原

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则进行，交易价格依据市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则， 不存在损害公司及股东利益的行为。

（六）内部控制评价

对公司董事会《关于 2014 年度内部控制的自我评价报告》、公司内部控制 制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体 系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。

（七）公司内幕信息知情人管理制度的执行情况

对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核，认为：公司已建立了《内 幕信息知情人管理制度》，能够按要求严格落实并执行对内部信息知情人及外部 信息使用人的窗口期禁止买卖提示告知，并进行内幕信息知情人登记备案。报告 期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、 监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

公司监事会将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，以及《公司章程》、公司《监事 会议事规则》的要求，诚信、勤勉地履行职责，加强监督检查力度，切实保护公 司及股东利益，促进公司持续、稳定发展。

北京久其软件股份有限公司 监事会 2015年4月21日

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