Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Sep 9, 2014

北京久其软件股份有限公司

与

王新、李勇

关于

现金及发行股份购买资产

之

业绩承诺与补偿协议

中国〃北京

2014 年9 月

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发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议

本协议由以下各方于2014 年 9 月 9 日在北京市签署：

甲方：北京久其软件股份有限公司

注册地址：北京市海淀区大慧寺路5 号3 号楼3 层

法定代表人：赵福君

乙方：（1）姓名：王新

身份证号码：

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身份证号码：

鉴于：

1、北京久其软件股份有限公司系一家于2009 年在深圳证券交易所中小企业板 公开发行股票的上市公司，股票简称“久其软件”，股票代码“002279”，注册资本 17,579.5305 万元，致力于电子政务、集团管控、大数据及移动互联领域。

2、乙方为北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联”公司）股东，截至 本协议签署之日，合计持有亿起联公司100%的股权。

3、甲方与乙方已于本协议签署当日同时签署了《现金及发行股份购买资产协 议》，约定甲方向乙方以现金及发行股份的方式购买亿起联公司100%的股权。

为保证中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，就乙方所做利润承诺及补偿相 关事宜，达成本协议：

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如无特别说明，本协议中用语与甲方与乙方签署的《现金及发行股份购买资产 协议》具有相同的解释。

特别说明：本协议中计算乙方应补偿股份数额时，按照本次交易发生时乙方各 自然人认购股份数额及本次发行股份数额计算。标的股权交割日至本协议项下业绩 承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期间，由于甲方送股、资本公积转增股本、派息 等事项导致乙方新增的股份或利益（下称“新增股份或利益”），附于乙方认购股份 之上，乙方将认购股份补偿给甲方，则相应的乙方新增股份或利益一并补偿给甲方。

第一条 乙方的业绩承诺

1.1 目标公司2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度（合称“业绩承 诺期”）净利润分别不低于人民币3700 万元、5000 万元、6750 万元和8430 万元（以 下简称“净利润承诺数”）。

1.2 目标公司在业绩承诺期的每一年度的净利润数以甲方聘请的具有证券从 业资格的会计师事务所（下称“审计机构”）进行审计并出具的专项报告中确认的 数字（下称“实际净利润数”）为准，同时应满足以下标准：

1.2.1 目标公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法 律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

1.2.2 除非法律、法规规定或甲方同意，否则，业绩承诺期内目标公司不得改 变会计政策、会计估计；

1.2.3 实际净利润数是指经甲方聘请的审计机构审计的目标公司扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润与归属于母公司的净利润孰低者。（非经常性损益 的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常性损益（2008）》的涵义相同）。

第二条 利润补偿

2.1 若目标公司在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则乙方同 意以其所持的甲方股份及现金对甲方进行补偿，乙方首先进行股份补偿，股份不足 的部分用现金补偿。乙方向甲方支付的补偿总额不超过4.8 亿元人民币。

乙方向甲方支付的补偿总额=已补偿的股份数量（不含2.2.3 条约定的新增股 份或利益）×甲方向乙方发行股份价格+已补偿的现金。

乙方各自然人就本协议项下的补偿义务按照57:43（王新:李勇）的比例各自 承担其应承担的责任份额。

2.2 股份补偿

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2.2.1 业绩承诺期内每年度末，按照1.2 条确定的目标公司实际净利润数未达 到净利润承诺数，其差额部分乙方以其持有的甲方股份对甲方进行补偿。具体补偿 计算公式如下：

当年应补偿的股份数量=（截止当年期末累计承诺净利润-截止当年期末累计实 现净利润）÷补偿期限承诺净利润总和×（标的资产作价总额÷甲方向乙方发行股 份价格）-已补偿股份数量-（已补偿的现金÷甲方向乙方发行股份价格）

2.2.2 业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。

2.2.3 标的股权交割日至本协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕 期间，甲方实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与乙方应补偿股份相 对应的新增股份或利益，随乙方应补偿的股份一并补偿给甲方，除1 元收购款外， 甲方不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

2.2.3.1 如甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股 份数×（1+送股或转增比例）。

2.2.3.2 如甲方实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至 补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。

2.3 现金补偿

业绩承诺期内，任何年度按照2.2 条计算的结果，乙方应补偿的股份数量超过 乙方所持有的甲方股份的总量（不含2.2.3 条约定的新增股份或利益），则差额部 分，乙方应以现金补偿甲方，具体计算公式如下：

应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×甲方向乙方发 行股份价格

按上述公式计算的补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

第三条 补偿方案的实施

3.1 若触发上述第2.2 条约定的股份补偿事项，甲方应在业绩承诺期内各年年 报披露后的10 个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关 议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及 注销事宜，并通知乙方。乙方不可撤销的授权甲方董事长作为其代表办理相关股份 出让、交割手续并签署相关法律文件。

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3.2 甲方董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后2 个月 内办理完毕应补偿部分的注销手续。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股 份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

3.3 甲方以1 元总价回购乙方应补偿的股份（含该应补偿股份之上新增股份或 利益）并按照相关法律规定予以注销。

3.4 若触发上述第2.3 条约定的现金补偿的内容，甲方在业绩承诺期内各年年 报披露后的10 个工作日内，书面通知乙方向甲方支付其应补偿的现金，乙方在收 到甲方通知之日起10 个工作日内应以现金方式（包括银行转账）方式支付甲方。

第四条 减值测试及补偿

4.1 在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的股权进行减值测试并在承诺期届满后2 个月内出具《减值测试报告》。若期末标 的股权的减值额大于乙方已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金 金额），则乙方同意除前述补偿外另行向甲方作出资产减值补偿。

4.2 补偿方式

4.2.1 优先以股份补偿

4.2.1.1 乙方因减值测试向甲方承担的补偿责任，首先应以其所持的甲方股份 进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：

资产减值应补偿股份数量=标的股权减值额÷本次交易股份发行价格-乙方已 经补偿的股份-乙方已补偿现金÷本次交易股份发行价格

前述公式中计算乙方已经补偿的股份，不包括按照本协议第二条计算的乙方补 偿股份数量相对应新增股份及利益。

4.2.1.2 资产减值应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量之和不超过乙 方本次交易实际认购甲方股份的总量。按照前述公式计算的乙方补偿股份数量小于 0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

4.2.1.3 甲方实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致乙方新增 股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给甲方，计算公式参考本协议第 2.2.3 条。

4.2.1.4 甲方以1 元总价回购乙方资产减值应补偿的股份，并与最后一期业绩 承诺补偿的股份一并办理注销手续。

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4.2.2 乙方支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差 额部分乙方应采取现金方式对甲方进行补偿。乙方应于收到甲方通知之日起10 个 工作日内以现金方式（包括银行转账）支付甲方。

4.3 乙方向甲方支付的补偿总额不超过4.8 亿元。

乙方向甲方支付的补偿总额=因资产减值和业绩承诺已补偿的股份数量（不含 2.2.3 条约定的新增股份或利益）之和×甲方向乙方发行股份价格+因资产减值和 业绩承诺已补偿的现金之和。

第五条 承诺与保证

为保证本协议约定的承诺事项能够切实得到履行，乙方不可撤销的作出如下承 诺和保证：

5.1 乙方为完全民事行为能力的中国公民，签署本协议之前已经进行了仔细的 阅读，充分了解本次交易及本协议约定事项得以实施可能发生的风险及利益减少， 签署本协议系乙方真实意思表示，不存在任何受到欺诈、胁迫等情形。

5.2 乙方承诺，若本协议执行过程中出现股份补偿或现金补偿的情形（包括业 绩承诺补偿和资产减值补偿），在该等补偿执行或实施完毕之前，乙方不转让也不 通过二级市场减持所有甲方股份；

5.3 乙方承诺，在业绩承诺期限内，或本协议执行过程中出现股份补偿或现 金补偿的情形（包括业绩承诺补偿和资产减值补偿），在该等补偿执行或实施完毕 之前，不会在持有的甲方股份之上设定抵押、质押、担保、优先权等他项权利，也 不会利用所持有的甲方股份进行股票质押回购等金融交易。

5.4 乙方承诺，在触发股份补偿事件后至该等补偿执行或实施完毕的期间，乙 方放弃应补偿股份的表决权和分红权。

第六条 业绩奖励

6.1 如目标公司实现2014 年、2015 年、2016 年、2017 年四年累计净利润承诺 数，且每年的经营性现金流净额不为负，且截止2017 年12 月31 日经审计的目标 公司合并报表范围内的应收账款净额占2017 年营业收入比例在15%以下（含本数）， 则甲方同意目标公司将在业绩承诺期满后六个月内按照如下方式向乙方支付现金 奖励：

王新获得的现金奖励数=（业绩承诺期累计实现净利润-累计净利润承诺数）× 30%×57%

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李勇获得的现金奖励数=（业绩承诺期累计实现净利润-累计净利润承诺数）× 30%×43%

6.2 乙方依据6.1 条取得的现金奖励数不得超过标的公司2017 年经营活动产 生的现金流量净额。

第七条 违约责任

7.1 如果乙方在业绩承诺期内发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情 况，自补偿义务发生时（以甲方确定乙方补偿事项的董事会召开时间为准），每迟 延一日，应按照应补偿金额（应补偿股份数额×本次发行价格）以每日万分之五的 标准向甲方支付违约金。

7.2 本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对 方的损失。

第八条 本协议的生效、修改及解除

• 8.1 本协议经各方签字或盖章后于本协议首页载明的日期成立，在满足下列条

• 件全部满足之日起生效：

8.1.1 甲方董事会、股东大会审议通过了本次交易的相关议案；

8.1.2 亿起联公司股东会审议通过了本次交易的相关议案；

8.1.3 甲方与乙方签署的《现金及发行股份购买资产协议》已经生效；

8.1.4 中国证监会核准了本次交易；

8.2 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充 文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具 有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

第九条 其他约定

9.1 双方同意，本协议未进行约定的事项，按照甲方与乙方签署的《现金及 发行股份购买资产协议》中的约定执行。

9.2 业绩承诺期内或者乙方补偿义务未履行完毕前，乙方有义务向基于法定事 由（例如继承关系、婚姻关系等）取得其股份的受让方披露本协议之存在，并督促 受让方接受本协议的约束，乙方在本协议项下的义务，随着乙方所持股份的变动一 并由新的受让方承担。否则乙方的该等股份转让、处臵、分割行为不发生法律效力。 该等情形不适用于通过二级市场受让甲方股票的股东。

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• 9.3 本协议的效力及于本协议任何一方的承继相关权利的承继人。

9.4 本协议一式十份，每份具有同等的法律效力，甲方执一份、乙方各执一 份，标的公司留存一份，其余报主管部门审核或备案之用。

9.5 本协议附件系本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效 力。

（本行以下无正文）

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（此页无正文，为《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股 份购买资产之业绩承诺与补偿协议》之各方签署页）

甲方：北京久其软件股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：（1）王 新

（2）李 勇

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