Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Sep 9, 2014

北京久其软件股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：

1、本公司拟向王新和李勇 2 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有 的北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联”或“标的公司”）100%股权。

2、本公司拟向北京久其科技投资有限公司非公开发行股份募集配套资金， 募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，募集配套资金中 9,600 万元将用于 本次交易的现金对价支付，3,000 万元用于标的公司项目营运资金，1,200 万元 用于本次交易的中介机构费用支付。

本次交易完成后，本公司持有亿起联 100%股权。本次交易不会导致本公司 实际控制人发生变化。

本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易。根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》 等相关法律、法规、规范性文件及《北京久其软件股份有限公司章程》的规定， 公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1. 2014 年 7 月 22 日，公司向深交所申请公司筹划重大事项的临时停牌并

发布《关于拟筹划重大事项的停牌公告》。

1. 2014 年 7 月 29 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公

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司股票自 2014 年 7 月 29 日起正式停牌，预计公司股票于 2014 年 8 月 28 日恢复 交易。

1. 2014 年 8 月 4 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，同意公 司筹划重大资产重组事项，并于次日发布公告。

4 2014 年 8 月 5 日、2014 年 8 月 12 日和 2014 年 8 月 19 日，公司分别发 布《重大资产重组进展公告》，披露本次交易进展情况。

1. 2014 年 8 月 26 日，公司发布《重大资产重组进展及延期复牌公告》，公 司股票将于 2014 年 9 月 29 日前复牌。

6 2014 年 9 月 2 日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次 交易进展情况。

1. 2014 年 9 月 9 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了本次交易草 案及本次交易相关的其他议案，并于 2014 年 9 月 10 日进行公告。公司独立董事 对本次交易相关议案予以事前认可并发表了独立意见。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件 及《北京久其软件股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶 段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 —— 号 上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《北京久其 软件股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

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公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及 连带责任。

综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，向深圳 证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明！

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（本页无正文，为《北京久其软件股份有限公司董事会关于重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

北京久其软件股份有限公司 董事会

2014 年 9 月 9 日

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