Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2017

Oct 27, 2017

北京久其软件股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-095 债券代码：128015 债券简称：久其转债

北京久其软件股份有限公司

2017 年第三季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人赵福君、主管会计工作负责人邱安超及会计机构负责人（会计 主管人员）丁丹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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1

北京久其软件股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末	本报告期末	上年度末	上年度末	本报告期末比上年度末增减	本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	4,209,186,160.07		2,795,870,631.63		50.55%
归属于上市公司股东的净资产（元）	2,488,614,527.21		2,163,798,446.03		15.01%
		本报告期比上年同期				年初至报告期末比
	本报告期			年初至报告期末
		增减				上年同期增减
营业收入（元）	456,062,357.49	47.82%		1,054,686,812.85		42.08%
归属于上市公司股东的净利润（元）	95,173,898.07	57.50%		145,313,382.20		90.64%
归属于上市公司股东的扣除非经常
	69,012,903.05	15.91%		115,800,261.07		59.73%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	8,433,247.34	--		-124,889,119.21		--
基本每股收益（元/股）	0.1353	21.24%		0.2065		46.66%
稀释每股收益（元/股）	0.1353	21.24%		0.2065		46.66%
加权平均净资产收益率	3.97%	增加0.93%		6.37%		增加2.55%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	28,306,372.28	报告期内处置房产损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
	1,310,506.77
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	3,321,308.77
减：所得税影响额	3,369,649.99
少数股东权益影响额（税后）	55,416.70
合计	29,513,121.13	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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2

北京久其软件股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

• 1 、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

					报告期末表决权恢复的优先	报告期末表决权恢复的优先	报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数			41,079					0
					股股东总数（如有）
			前10名股东持股情况
						持有有限售条件	质押或冻结情况
股东名称	股东性质		持股比例	持股数量
						的股份数量	股份状态		数量
北京久其科技投资 有限公司	境内非国有法 人		23.94%	170,133,271		170,133,271
							质押		152,742,300
董泰湘	境内自然人		15.14%	107,610,093		107,610,093	质押		83,710,000
赵福君	境内自然人		10.94%	77,730,649		76,755,649	质押		52,320,000
王新	境内自然人		3.56%	25,334,775		21,882,428	质押		7,085,760
栗军	境内自然人		2.63%	18,657,347		17,143,010	质押		6,924,200
欧阳曜	境内自然人		2.50%	17,783,301		13,337,475	质押		6,630,000
李勇	境内自然人		2.23%	15,836,672		8,130,211
姚立生	境内自然人		0.92%	6,525,047		1,162,524
沈栋梁	境内自然人		0.87%	6,211,251		0	质押		2,400,000
中国农业银行股份 有限公司－景顺长 城沪深300指数增 强型证券投资基金	其他		0.54%	3,836,653		0
			前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称			持有无限售条件股份数量
							股份种类		数量
李勇			7,706,461				人民币普通股		7,706,461
沈栋梁			6,211,251				人民币普通股		6,211,251
姚立生			5,362,523				人民币普通股		5,362,523
欧阳曜			4,445,826				人民币普通股		4,445,826
中国农业银行股份有限公司－景顺 长城沪深300指数增强型证券投资 基金			3,836,653
							人民币普通股		3,836,653
王新			3,452,347				人民币普通股		3,452,347
中国建设银行股份有限公司－景顺 长城量化精选股票型证券投资基金			2,940,890
							人民币普通股		2,940,890

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3

北京久其软件股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

中国工商银行股份有限公司－诺安 先锋混合型证券投资基金	2,332,731
		人民币普通股	2,332,731
北京辰光致远创业投资中心（有限 合伙）	2,047,929
		人民币普通股	2,047,929
深圳尚道众盈二号投资合伙企业 （有限合伙）	1,680,002
		人民币普通股	1,680,002
	董泰湘与赵福君系夫妻关系，二人与股东欧阳曜均为北京久其科技投资有限公司（以
	下简称“久其科技”）股东，三人分别直接持有久其科技5.25%、2.625%、1.05%的股
上述股东关联关系或一致行动的说	权；同时，董泰湘和赵福君通过天津君泰融汇投资中心（有限合伙）间接持有久其科
明	技89.5%股权。此外，未知公司其他前10名股东及前10名无限售条件股东之间，是
	否存在关联关系，也未知他们是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动
	人。
前10名普通股股东参与融资融券业
	无
务情况说明（如有）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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北京久其软件股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

公司2017年1-9月主要会计报表项目、财务指标的增减变动幅度在30%以上的具体情况及原因如下：

• （一）合并资产负债表项目变动说明

• 1、货币资金115,347.01万元，较年初增幅62.77%，主要系公开发行可转债募集资金到位以及本报告期内完成股权激励限制 性股票授予登记所致；

• 2、应收票据48.87万元，较年初减少91.75%，主要系公司承兑银行汇票所致；

• 3、应收账款41,432.90万元，较年初增幅35.50%，主要系合并上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）所致；

• 4、预付款项6,765.82万元，较年初增幅53.48%，主要系北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）业务开展所 致；

• 5、应收保理款14,235.09万元，较年初增幅113.96%，主要系深圳市久金保商业保理有限公司（以下简称“久金保”）业务 规模扩大所致；

• 6、应收利息42.37万元，主要系久金保应收利息所致；

• 7、其他应收款10,691.34万元，较年初增幅66.93%，主要系合并上海移通，以及本报告期处置房产所致；

• 8、可供出售金融资产680.12万元，主要系本报告期内公司参股投资深圳市惟新科技股份有限公司（以下简称“惟新科技”） 及全资子公司参股投资广州数说故事信息科技有限公司（以下简称“数说故事”）所致；

• 9、长期股权投资13,081.18万元，较年初增幅44.35%，主要系本报告期公司对深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）（以 下简称“大数据产业基金”）实缴出资所致；

• 10、在建工程4,526.68万元，较年初增幅122.10%，主要系政务研发中心建设投入所致；

• 11、开发支出1,778.47万元，较年初增幅276.81%，主要系公司新增研发项目所致；

• 12、商誉168,959.12万元，较年初增幅63.50%，主要系合并上海移通所致；

• 13、应付票据232.95万元，主要系北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）向供应商使用票据方式结算所致；

• 14、应付职工薪酬3,025.66万元，较年初减少67.05%，主要系发放上年度计提的奖金所致；

• 15、应付利息89.04万元，较年初增幅231.37%，主要系短期借款增加及本报告期可转债计提利息所致；

• 16、应付股利0元，较年初减少10万元，主要系本报告期北京瑞意恒动科技有限公司（以下简称“瑞意恒动”）支付其原股 东股利所致；

• 17、其他应付款58,398.98万元，较年初增幅281.71%，主要系应付上海移通和瑞意恒动股权对价所致；

• 18、应付债券62,079.75万元，主要系公司公开发行可转债所致；

• 19、股本710,724,961股，较年初增加169,233,011股，主要系实施资本公积转增股本及本报告期内股权激励首次授予新增限制 性股票所致；

• 20、其他权益工具15,460.80万元，主要系公司公开发行可转债所致；

• 21、其他综合收益-69.26万元，较年初减少199.49万元，主要系外币财务报表折算差额及本报告期内可供出售金融资产公允 价值变动损益所致；

• 22、少数股东权益12,395.95万元，较年初增幅526.08%，主要系合并上海移通所致。

• （二）合并利润表项目变动说明

• 1、营业收入105,468.68万元，同比增幅42.08%，主要系合并上海移通及瑞意恒动所致；

• 2、营业成本48,938.32万元，同比增幅52.52%，主要系合并上海移通及瑞意恒动所致；

• 3、税金及附加1,103.73万元，同比增幅205.92%，主要系本报告期内处置房产缴纳土地增值税所致；

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5

北京久其软件股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

• 4、财务费用1,127.70万元，同比增幅763.52%，主要系支付借款利息、汇兑损益，以及本报告期内计提可转债利息所致；

• 5、营业外收入3,319.53万元，同比增幅130.68%，主要系本报告期内处置房产所致；

• 6、营业外支出25.71万元，同比增幅44.70%，主要系瑞意恒动经营活动产生合同补偿金所致；

• 7、所得税费用1,939.54万元，同比增幅57.97%，主要系合并上海移通所致；

• 8、少数股东损益2,429.60万元，同比扭亏3,308.15万元，主要系合并上海移通所致。

（三）合并现金流量表项目变动说明

• 1、销售商品、提供劳务收到的现金113,002.47万元，同比增幅59.71%，主要系合并上海移通以及公司业务规模扩大所致；

• 2、收到的税费返还1,348.48万元，同比增幅35.93%，主要系软件开发和技术服务销售收入增加所致；

• 3、收到其他与经营活动有关的现金1,320.50万元，同比增幅65.34%，主要系收到的政府补助增加所致；

• 4、购买商品、接受劳务支付的现金79,786.86万元，同比增幅116.37%，主要系合并上海移通以及公司业务规模扩大所致；

• 5、支付其他与经营活动有关的现金11,015.87万元，同比减少51.80%，主要系亿起联科技费用支出减少以及久金保业务模式 调整所致；

• 6、收回投资收到的现金74.60万元，主要系本报告期新疆小驿物流有限公司完成注销，子公司收回对其剩余投资款所致；

• 7、取得投资收益收到的现金112.50万元，同比增幅99.78%，主要系公司取得同望科技股份有限公司分红款所致；

• 8、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,094.72万元，同比增幅4697.67%，主要系本报告期内处置房 产所致；

• 9、投资支付的现金4,699.39万元，同比增幅1466.46%，主要系实缴大数据产业基金出资，以及本报告期内公司参股投资惟 新科技及全资子公司参股投资数说故事所致；

• 10、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额11,553.46万元，同比增幅115.02%，主要系支付上海移通股权对价所致；

• 11、吸收投资收到的现金475万元，同比减少35.81%，主要系收到非全资子公司少数股东投资款减少所致；

• 12、取得借款收到的现金950万元，同比增幅18900%，主要系本报告期内取得银行短期借款所致；

• 13、发行债券收到的现金76,872.20万元，主要系收到公开发行可转债募集资金所致；

• 14、收到其他与筹资活动有关的现金7,722.54万元，主要系收到上海移通原股东还款及本报告期内收到股权激励限制性股票 认购款所致。

• （注：前述“本报告期”指2017年7-9月）

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1. 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]392 号）核准，公司于2017年6月8日向社会公开发行780万张可转换公司债券（债券简称：“久其转债”，债券代码：“128015”）， 发行价格为每张100元，募集资金总额为78,000万元，扣除承销保荐费、证券登记费后的募集资金76,492.20万元已于2017年6 月14日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 了信会师报字[2017]第ZG12058号验资报告。经公司于2017年6月7日召开的第六届董事会第七次（临时）会议决议批准，公 司与兴业银行北京东城支行以及红塔证券股份有限公司于2017年6月29日签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于2017年6月19日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换 预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金16,162.11万元。公司于本 报告期内完成了本次置换事宜。

经公司于2017年7月11日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以自筹资金和募集资金与公司实际控制人董 泰湘女士共同对公司控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”）增资28,000万元。公司、久其政 务与红塔证券股份有限公司以及兴业银行北京东城支行于2017年7月17日签订了《募集资金四方监管协议》。 根据《北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行

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北京久其软件股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

的有关规定，因实施限制性股票股权激励导致公司总股本增加，久其转债的转股价格由原12.97元/股调整为12.90元/股，调 整后的转股价格自2017年9月27日起生效。

2.公司于2017年9月11日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要，同意公司以定向发行公司股票的方式向激励对象授予合计800万股限制性股票。其中，首次授 予限制性股票数量为720万股，激励对象系公司中层管理人员、核心技术/业务骨干共347名，发行价格为6.1元/股。经公司于 2017年9月11日召开的第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，确定本次限制性股票的首次授予日 为2017年9月11日。在办理资金缴纳、股份登记过程中，有21名激励对象因个人原因放弃认购，即本次实际授予326名激励对 象共计707.08万股限制性股票，激励对象获授的限制性股票将根据2017至2019年度考核情况分三期按比例解除限售。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月19日出具了信会师报字[2017]第ZG12200号验资报告，对公司截至2017年9月19日 止新增注册资本及股本情况进行了审验。本次激励计划首次授予的限制性股票已完成授予登记，于2017年9月27日上市并进 入等待期。截至报告期末，因实施本次股权激励计划而新增公司注册资本的工商变更登记手续尚未办理完成。

• 3.经公司于2017年6月27日召开的第六届董事会第九次（临时）会议审议通过，同意公司将三套自有房产进行出售。截至本 报告期末，本次房产交易的资产交割手续已办理完成。

• 4.公司于2017年9月5日披露《关于董监高减持股份计划的预披露公告》，公司部分董事、监事及高级管理人员拟自2017年9 月26日至2017年12月31日期间减持其所持有的部分公司股票。截至本报告期末，公司董事栗军先生通过大宗交易方式减持公 司股份420万股，公司董事王新先生通过集中竞价交易方式减持公司股份2,386,479股。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
公司2015年员工持股计划完成股票出售 并终止		《关于2015年员工持股计划完成股票出
		售并终止的公告》（公告编号：2017-062）
	2017年07月14日
		详见巨潮资讯网
		（http://www.cninfo.com.cn/）
公司投资设立全资子公司久其数字传播 有限公司的工商登记手续办理完成		《关于公司投资设立全资子公司的进展
	2017年07月20日	公告》（公告编号：2017-064）详见巨潮
		资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
公司向宁波银行和兴业银行合计申请额 度为30,000万元人民币的银行综合授信		《关于公司申请低风险银行综合授信的
	2017年08月03日	公告》（公告编号：2017-066）详见巨潮
		资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
公司与实际控制人董泰湘女士以自筹资 金和募集资金共同向控股子公司久其政 务增资28,000万元的工商登记手续办理 完成
		《关于向控股子公司增资暨关联交易进
	2017年08月17日	展公告》（公告编号：2017-072）详见巨
		潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
公司合计使用不超过人民币55,000万元 暂时闲置的募集资金购买短期低风险保 本型银行理财产品		《关于使用闲置募集资金购买银行理财
		产品的公告》（公告编号：2017-082）详
	2017年08月30日
		见巨潮资讯网
		（http://www.cninfo.com.cn/）

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北京久其软件股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对 2017 年度经营业绩的预计

2017 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2017年度归属于上市公司股
	37.23%	至	64.68%
东的净利润变动幅度
2017年度归属于上市公司股
	30,000	至	36,000
东的净利润变动区间（万元）
2016年度归属于上市公司股
	21,860.97
东的净利润（万元）
	因业务拓展、集团化整合及发行可转债的影响，预计2017年度公司的营业成本和费用支出增
业绩变动的原因说明	幅较大。但由于公司各项业务稳步发展，以及上海移通纳入合并范围，预计2017年度归属于
	上市公司股东的净利润将实现增长。

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

		本期公允价	计入权益的累计	报告期内购入	报告期内售	累计投资
资产类别	初始投资成本						期末金额	资金来源
		值变动损益	公允价值变动	金额	出金额	收益
可供出售
	6,998,002.94	0.00	-177,121.67	6,998,002.94	0.00	0.00	6,801,201.08	自有资金
金融资产
合计	6,998,002.94	0.00	-177,121.67	6,998,002.94	0.00	0.00	6,801,201.08	--

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

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北京久其软件股份有限公司 2017 年第三季度报告正文

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

北京久其软件股份有限公司 法定代表人：赵福君 2017 年 10 月 26 日

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