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Sep 26, 2025

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薪酬与考核委员会议事规则

北京久其软件股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条 为进一步建立、健全公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司 章程》等的有关规定，在董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考 核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等， 对董事会负责。

第三条 本规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总裁、执行总裁、高级副 总裁、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬和考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董 事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事 职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本 规则增补新的委员。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料 及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会 的有关决议。工作小组成员由薪酬与考核委员会从公司相关部门抽调人员及/或从外 部聘请的专业人员组成。

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第三章职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

• （一）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

• （二）制定董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人员的履 职情况并对其进行年度绩效考评；

• （三）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；

• （四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就提出建议；

• （五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

• （六）对薪酬制度执行情况进行监督；

• （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他权限。

公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经 董事会同意后，提交股东会审议；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前 期准备工作，提供公司有关方面的资料：

• （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

• （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

• 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

• （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩

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效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数 额和奖励方式，报公司董事会或股东会批准。

第五章议事细则

第十三条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开 一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。定期会 议应在会议召开前五天通知全体委员，临时会议应在会议召开前两天通知全体委员， 但紧急情况下可不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时 可委托其他一名委员主持。

薪酬与考核委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视 频、电话、电子邮件等通讯方式，或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保障委员 充分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会可以采用通讯方式进行并作出决议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席 会议。

第十七条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、《公司章程》及议事规则的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公 司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

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第六章附则

第二十三条 本规则未尽事宜或与有关法律法规的规定相冲突的，按照国家有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。

第二十五条 本规则自公司董事会批准之日起施行。

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本制度变更履历

序号	日期	审批程序	变更备注
1	2010年02月25日	2010年第一次临时股东大会	通过本制度
2	2022年08月25日	第七届董事会第二十八次会议	第1次修订
3	2023年11月23日	第八届董事会第十次会议	第2次修订
4	2025年09月26日	第八届董事会第二十二次会议	第3次修订

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