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Sep 26, 2025

北京久其软件股份有限公司 《董事会议事规则》修订案

结合《公司章程》的修订，公司对《董事会议事规则》进行精简完善，除删除冗余内容 “第二章董事”“第四章董事长”和“第五章董事会秘书”、删除监事的表述、将监事 会权限调整为审计委员会权限、将“股东大会”更改为“股东会”之外，其他主要修订内容 如下：

修订前	修订后
第三条董事的任职资格：（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；（二）符合国家法律、法规和规范性文件。	删除
第四条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第四条具有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事情形的人，不得担任公司董事。违反规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现相关规定不得担任公司董事情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董	第五条公司董事由股东会或职工代表大会选举和更换，并可以在任期届满前由股东会或职工代表大会解除其职务。董事每届任期不得超过3年，任期届满可以连选连任，独立董事连续任职时间不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

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事总数的二分之一。
新增	第六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的有关规定。董事会秘书的工作细则由董事会另行制定。
第二十四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定与公司发展战略相关的内部管理机构的设置及调整；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可	第七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。超过董事会审议权限的事项，应当提交股东会审议。

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	实施公司重	大事项应当由董事会集体决	大事项应当由董事会集体决
	。策，不得将法
		定由董事会行使的职等行使	权授予董
	事长总经理
	、超过董事会审	。议权限的事项，应当	提交股东
	大会审议。
	第四十七条	董事会召开会议的通知	方式：	第十七条	董事会召开会议的通	知方式：
	（一）董事会或邮寄送达全	会议召开10日前书体董事；	或专人	（一）董传真或其	会会议召开10日前他书面方式送达全体	以专人、邮件、事；
	……			……

注：经过上述内容的增加、删除及调整，原有的章、节、条、款、序号已按顺序进行了相应 的更新。

北京久其软件股份有限公司董事会 2025年9月27日

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