Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Dec 1, 2015

北京久其软件股份有限公司

关联交易决策制度

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目 录

第一章 总则 ...................................................................................................................................................... 3 第二章 关联人、关联关系和关联交易 .................................................................................................... 3 第三章 关联交易的决策程序 ...................................................................................................................... 5 第四章 关联交易的信息披露 ...................................................................................................................... 7 第五章 其他 ...................................................................................................................................................... 9

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第一章 总则

第一条 为了规范北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的 关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障股东 和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则：

• （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

• （二）公开、公平、公正、以及等价有偿；

• （三）对必要的关联交易坚持公允确定价格；

• （四）如实、及时披露有关关联交易；

• （五）关联人回避表决。

第二章 关联人、关联关系和关联交易

第三条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 公司的关联法人包括但不限于：

• （一）直接或间接地控制公司的法人；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人；

• （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人

员的，除本公司及控股子公司以外的法人；

• （四）持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人；

• （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

• 司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人。

• 第五条 公司的关联自然人包括但不限于：

• （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事及高级管理人员；

• （三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

• （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及

• 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 偶的父母；

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（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与本公司或本公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，具有前述本制度第四条、第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面 进行实质判断。

第八条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 者义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究或开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源、权利、债务转移的事项；

（十七）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第九条 关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。有国家定价 或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标

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准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；上述情形之外的其他交易价 格，双方协议确定，但价格不得损害公司及非关联股东利益。

第三章 关联交易的决策程序

第十条 关联交易的决策权限

• （一）股东大会决策权限：

• 1、与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以 上，且占最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，必须提请股东大会审议；

• 2、为关联人提供担保的，不论数额大小，均应提请股东大会审议。

• （二）董事会决策权限：

• 1、董事会有权决定与关联法人发生的单笔或累计标的为300 万元以上，且占上市公司

• 最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但低于3000 万元或低于公司最近一期经审计净 资产5%的关联交易。

2、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，必须提请董事会审 议。

（三）总经理决策权限

总经理有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并适用相应的决策权 限。

公司在连续十二个月内与同一关联人进行交易，或与不同关联人进行同一交易标的相关 的交易，应当按照累计计算的原则适用相应的决策权限。前述“同一关联人”包括与该 关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十一条 公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联人应进行回 避：

（一） 任何个人只能代表一方签署协议；

• （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董

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事行使表决权。

董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大 会审议。

前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：

• 1、本人是交易对方；

• 2、本人在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对

• 方直接或间接控制的法人单位任职的；

• 3、本人拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 5、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

• 的家庭成员；

• 6、属于中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可

• 能受到影响的人士；

• 7、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。

• （四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他

股东行使表决权。

前款所称关联股东包括：

• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的股东；

• 3、被交易对方直接或间接控制的股东；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的股东；

• 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其

表决权受到限制或影响的股东；

• 6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十二条 公司发生需董事会审议批准的关联交易事项时，独立董事应当事前认可并发

• 表独立意见。

• 独立董事在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、律师、财务顾问等出具专业意

• 见，作为其判断依据。

• 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况。

• 第十三条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的

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资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的信息披露

第十四条 公司应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、终止及履行情况等事项 按照法律、法规、规范行文件及公司股票挂牌交易的证券交易所的有关规定予以披露。

第十五条 公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的，应当及时披露。

• 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

• 对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

• 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元

• 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还 应当定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计， 并将该交易提交股东大会审议。

第十六条 公司披露交易事项时，应当提交下列文件：

• （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立意见；

• （七）公司股票挂牌交易的证券交易所要求的其他文件。

• 第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述；

• （二）交易对方的基本情况；

（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资 产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或 仲裁事项，查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审

计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子 公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在， 应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

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（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、 支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任 何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；

交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （五）交易定价依据、支出款项的资金来源；

• （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财 务状况和经营成果的影响；

（八）关于交易对方履约能力的分析；

（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十）于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

• （十二）中介机构及其意见；

（十三）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第十八条 对于公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可 以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计， 根据本制度规定的权限提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联 交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总 金额的，公司应当根据超出金额按本制度规定的权限规定重新提交董事会或者股东大会审 议并披露。

第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义 务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种；

（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（三）一方通过公开招标、公开拍卖等方式与公司达成的交易；

• （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书应向深圳证 券交易所报告并公告。

有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

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第五章 其他

第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十二条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。 第二十三条 本制度自股东大会批准并在公司上市之日起实施。

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本制度变更履历

序号	日期	审批程序	变更备注
1	2009年2月10日	2008年年度股东大会	通过本制度
2	2009年10月15日	2009年第一次临时股东大会	第1次修订
3	2015 年12 月17 日	2015 年第四次临时股东大会	第2 次修订（拟）

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