Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Dec 1, 2015

北京久其软件股份有限公司 分子公司管理制度

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第一章 总则

第一条 为加强对北京久其软件股份有限公司（以下简称“本公司”）分、 子公司的管理，规范分子公司的经营管理行为，维护公司利益和投资者利益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司所属分、子公司。

第三条 本制度所称的子公司指本公司全资或本公司、本公司子公司与其他 投资人共同投资且由本公司或子公司持股51%以上的有限公司及股份有限公司。 本制度所称的分公司是指由本公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的 分支机构。

第四条 本公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公 司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层） 的选举权和财务审计监督权等；分公司作为本公司的下属机构，本公司对其实行 统一管理，具有全面的管理权。

第五条 本公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事、 监事和高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固 定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决 权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、 规范、健康发展。

第六条 加强本公司对分子公司资本投入、运营、收益和风险的监控管理， 提高本公司资本运营效益。在本公司统一调控、协调下，分子公司按市场需求和 本公司的管理规定，组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益， 提高劳动效率。

第二章 经营管理

第七条 分子公司的经营活动、会计核算、财务管理、人事管理、合同管理 等内部管理均应接受本公司有关部门的指导、检查和监督；本公司投资管理部为 分子公司日常经营事务的管理协调机构，董事会授权投资管理部在本制度规定的 权限范围内制定分子公司各项业务的细则管理制度并组织实施。

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第八条 分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、 法规和本公司规定从事经营工作。

第九条 分、子公司必须按照法律法规、规范性文件及相关制度的要求履行 决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给本公司和分、 子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务等处分，根据 损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。

第十条 分、子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和 完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报本公司 审查备案。

第十一条 分、子公司应按照本公司经营管理相关要求，按时提交报表、报 告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，分子公司负责人对报告所 载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第十二条 非经本公司或子公司章程规定的决策程序，各分、子公司不具有 独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投 资权以及对外捐赠权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营 项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后， 上报本公司，经批准方可实施。

第十三条 本公司建立信息管理系统，各分、子公司的核算及管理系统都应 纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人 事、资产等信息，为本公司的经营决策提供科学的依据。

第三章 薪酬与考核管理

第十四条 在本公司定员范围内，各分、子公司的机构设置和人员编制需报 本公司审查备案。

第十五条 分、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应按本公司员工的 招聘录用、辞退及日常管理办法执行、并报公司备案。

第十六条 分、子公司向本公司相关部门实行定期汇报制度。分、子公司的 经理按年度向本公司经理办公会进行一次全面详实的经营情况报告。

第十七条 分子公司变更薪酬管理体系需报本公司审核备案，分子公司的薪 酬、绩效及考核等由本公司统一管理，按照本公司的相关制度执行。

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第四章 财务管理

第十八条 分、子公司应遵守本公司统一的财务管理制度，与本公司实行统 一的会计政策。本公司计划财务部负责对公司各分、子公司的会计核算、审核与 监督。

第十九条 分、子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收 政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合分子公司的具体情况制定会计 核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整。

第二十条 分、子公司经理在组织实施所在公司的财务活动中接受本公司的 监督和业务指导。

第二十一条 分、子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企 业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，加强财务管理，开展日常会计核 算工作。

第二十二条 未经本公司批准，分、子公司不得向其他企业和个人提供任何 形式的担保（包括抵押、质押、承诺、保证等）。

第二十三条 分、子公司必须按月编报会计报表，按季编报完整的财务报告 （包括会计报表及报表说明）并在次月10日前报送本公司。向本公司报送的会计 报表和财务报告必须经分、子公司财务负责人和经理审查确认后上报。

第五章 内部审计监督

第二十四条 分、子公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项外部审 计工作外，还应接受本公司根据管理工作的需要，对分、子公司进行的定期和不 定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

第二十五条 分、子公司的经理及财务负责人离任，必须由本公司对离任的 经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。

第二十六条 本公司的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，分公司应 当认真执行，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。

第六章 信息披露

第二十七条 分、子公司应按照本公司《信息披露制度》的要求，及时向公 司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍

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生品种交易价格产生重大影响的信息，由本公司履行相关信息披露义务。在该等 信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。

第二十八条 分、子公司经理为负责信息报告的第一责任人，分、子公司财 务负责人为信息报告的联络人。

第二十九条 分、子公司对以下重大事项应当及时报告本公司：

一 ( )重大诉讼、仲裁事项；

• (二)重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁 等）的订立、变更和终止；

• (三)重大日常经营合同（指合同金额占本公司最近一个会计年度经审计营业 总收入 30% 以上，且绝对金额在 3000 万元人民币以上；或可能对本公 司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。）

• (四)大额银行退票；

• (五)重大经营性或非经营性亏损；

• (六)遭受重大损失（包括对外服务、项目实施）；

• (七)受到行政处罚；

• (八)其他可能对公司的合法运营、人员稳定、经营业绩、产品技术、资产价 值及财务状况等构成重大影响的其他事项。

第七章 特别审批事项

第三十条 分、子公司发生下列事项，应事先告知本公司并按照相关规定履 行相关决策程序后批准实施：

• 一

• ( )购买或出售资产；

• (二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• (三)申请金融机构贷款或授信

• (四)关联交易事项

• (五)风险投资事项（含证券及其衍生品投资、房地产投资、矿产投资、参与 金融机构投资）

• (六)提供对外担保

• (七)提供财务资助；

• (八)租入或租出资产；

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(九)重大经济合同；

(十)债券或债务重组；

(十一) 研究和开发项目的转移；

(十二) 利润分配和弥补亏损方案；

(十三) 年度财务预算方案、决算方案；

(十四) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

(十五) 股权激励方案；

(十六) 计提资产减值及核销资产事项；

(十七) 本公司认定的其他事项。

第八章 附则

第三十一条 分、子公司必须按本制度规定认真履行相关事项，切实完善经 营管理工作，并接受本公司的监督检查。

第三十二条 本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法 律、法规和公司章程的规定为准。

第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行。

第三十四条 本制度由本公司董事会制订并修改；由本公司董事会负责解释。

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本制度变更履历

序号	日期	审批程序	变更备注
1	2010年4月26日	第三届董事会第十三次会议	通过本制度
2	2015 年11 月30 日	第五届董事会第二十七次（临时）会议	第1次修订

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