Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Dec 1, 2015

北京久其软件股份有限公司 对外担保管理制度

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第一章 总则

第一条 为保证公司对外担保的管理，规范担保行为，控制经营风险，根据《公司法》、《证 券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提 供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保 总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条 本制度适用于本公司及控股子公司，子公司发生对外担保，比照本制度执行。

第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前一个月向公司进 行书面申报，获得批准后，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会办公室履 行相关信息披露义务。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 力且反担保具有可执行性。

第二章 决策权限

第七条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议，未经董事会或股东大会批准，公司 不得对外提供担保。

对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上同意；股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数 以上表决通过,在审议本制度第八条第（四）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持 表决权三分之二以上表决通过。

第八条 对外担保事项必须经董事会审议，如发生下列对外担保事项，经董事会审议通过 后，还应当提交股东大会审议：

• （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

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• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后

• 提供的任何担保；

  • （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

  • （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过

• 5000 万元人民币；

  • （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  • （七）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。

第三章 对外担保申请的受理及审核程序

第十条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险 进行审慎评估，包括但不限于：

• （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

• （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

• （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

• （四）提供的材料真实、完整、有效；

• （五）公司对其具有控制能力。

• 第十一条 公司对外担保管理实行多层审核制，所涉及的公司相关部门包括：

• （一）投资管理部为公司对外担保的初审部门，负责受理并初审所有被担保人提交的担保

申请；

• （二）财务部门为公司对外担保日常管理部门，负责对外担保的日常管理与持续风险控制；

• （三）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批

• 程序。

第十二条 公司对外担保申请由投资管理部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工 作日向投资管理部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况；

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• （二）担保的主债务情况说明；

• （三）担保类型及担保期限；

• （四）担保协议的主要条款；

• （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

• （六）反担保方案。

第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限 于：

• （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

• （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

• （三）担保的主债务合同；

• （四）债权人提供的担保合同格式文本；

• （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• （六）投资管理部认为必需提交的其他资料。

第十四条 投资管理部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信 状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交经 营管理层进行审议，审议通过后提交至董事会办公室。

第十五条 董事会办公室在收到投资管理部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性 复核。

第十六条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定 组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事 会或股东大会作出决策的依据。

第十八条 公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应 当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。若 某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该 对外担保事项交由股东大会表决。

第十九条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董 事或股东应回避表决。

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第二十条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表 决情况并应及时履行信息披露的义务。

第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相 关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第二十二条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外 担保事项的统一登记备案管理。

第二十三条 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括 但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、 经签署的担保合同等）。

第二十四条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督 以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情 况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；

（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾 问做好风险防范工作；

（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担 保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

第二十六条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿 程序。

第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部门与公司法 律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公 司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

第二十九条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或董事、高级管理人员未按照规定

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程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关 责任人员的责任。

第四章 对外担保的信息披露

第三十条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《深 圳证券交易所股票上市规则》的要求，及时公开披露。

第三十一条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知 董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第三十二条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保 情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核 查。

第五章 附 则

第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。

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本制度变更履历

序号			日期	审批程序	变更备注
1	2010	年8月2日		2010年第二次临时股东大会	通过本制度
2	2015	年12 月17 日		2015 年第四次临时股东大会	第1次修订（拟）

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