Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Mar 6, 2015

北京久其软件股份有限公司

股东大会议事规则

一 需经2015年3月24日2015年第 次临时股东大会第3次修订

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目 录

第一章 总则 .................................................................. 3 第二章 股东的权利与义务 ...................................................... 3 第三章 股东大会职权 .......................................................... 5 第四章 股东大会召集程序 ...................................................... 7 第一节 股东大会召开的一般规则 ............................................ 7 第二节 临时股东大会的召开 ................................................ 8 第三节 召开临时股东大会的办理程序 ........................................ 8 第四节 股东大会会议通知 ................................................. 10 第五节 会议登记 ......................................................... 11 第五章 股东大会议事程序 ..................................................... 12 第一节 股东大会提案 ..................................................... 12 第二节 股东大会会议进行的步骤 ........................................... 12 第三节 大会发言及股东质询 ............................................... 13 第四节 大会表决和决议 ................................................... 14 第五节 会议记录 ......................................................... 17 第六章 股东大会决议的执行及信息披露 ......................................... 17 第七章 附则 ................................................................. 18

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第一章 总则

第一条 为保证北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大 会的正常秩序和议事效率，提高公司治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京久其软件股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）、《上市公司股东大会规则》和其他有关法律、法规、规范性文件之规 定，制订本规则。

第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，股东大会是公司的最高权力机构。股东 大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第三条 本规则条款与上述法律、法规和公司章程若有抵触，以法律、法规和公司章 程的规定为准。

第二章 股东的权利与义务

第四条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。

第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后的在册股东为享 有相关权益的公司股东。

第七条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应

• 的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

• 议、监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

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• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

第八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。

第九条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程和本规 则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第十条 股东（包括代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询 权和表决权等权利。公司应建立和股东沟通的有效渠道。

第十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。

公司发起人、控股股东、实际控制人不得越过公司股东大会或董事会干预公司的决定。 公司发起人、控股股东、实际控制人应自觉遵守关联交易回避的有关规定，在与公司 发生关联交易决策中自觉执行回避制度。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。

第十三条 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出股东代表行使股东权

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利，股东代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。

第十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、 公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续， 不得超越股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第十五条 公司的重大决策，应由股东大会依法做出。控股股东不得直接干预公司的 决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东不得利用其特殊 地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。

第十六条 控股股东与公司的执行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担 责任和风险。

第十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。

第三章 股东大会职权

第十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （八）对发行公司债券做出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十二）审议单笔或累计标的超过3000 万元人民币以上，且占最近一期经审计净资产

• 5％以上的关联交易；

• （十三）审议批准本规则第十九条规定的担保及对外提供财务资助的事项；

• （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分

• 之三十的事项，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数

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据；

• （十五）审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上；该交易涉及的资 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5000 万元人民币；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500 万元人民币；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的50％，且绝对金额超过5000 万元人民币；

• 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％；且绝对金额超过500 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

• （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十七）审议股权激励计划；

• （十八）在每一会计年度内有权决定超过公司最近一期经审计的净资产总额50%的累计

• 投资；

（十九）在每一会计年度内有权决定超过公司最近一期经审计的净资产总额10%的单项 借款以及累计超过公司最近一期经审计的净资产总额50%后发生的借款；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十九条 公司下列对外担保或对外提供财务资助的行为，须在董事会审议通过后提交 股东大会审议通过。

（一）单笔担保额或单次财务资助额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保 或财务资助；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以

• 后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70％的对象提供担保或财务资助；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超

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过5000 万元人民币；

• （六）连续十二个月内累计提供财务资助额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （八）中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他情形。

董事会审议担保及对外提供财务资助事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。

第四章 股东大会召集程序

第一节 股东大会召开的一般规则

第二十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大 会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

第二十二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持； 监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违

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反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召开通知中明确列明的 其他地点。。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。

第二十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二节 临时股东大会的召开

第二十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：

• （一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

第三节 召开临时股东大会的办理程序

第二十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

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事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第二十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第二十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第三十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东

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大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会会议通知

第三十一条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公 司股东。临时股东大会应当在会议召开十五日以前通知各股东。公司在计算起始期限时， 不包括会议召开当日。

第三十二条 股东大会会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出

• 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第三十三条 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第三十四条 大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第三十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第三十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

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第五节 会议登记

第三十七条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记，异地股东 可以用传真或信函方式登记。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不 得以任何理由拒绝。

股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。

第三十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围 内行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。

第四十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。

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第五章 股东大会议事程序

第一节 股东大会提案

第四十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案， 股东大会应当对具体的提案做出决议。

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和公司章程的有关规定。

第四十二条 股东大会提案应当符合下列条件：

• （一）内容符合法律、法规和公司章程的有关规定，并且属于股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第四十三条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第四十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

第二节 股东大会会议进行的步骤

第四十四条 股东大会会议按下列程序依次进行：

• （一）会议主持人宣布股东大会会议开始；

• （二）董事会秘书向大会报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准；

• （三）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会股东总

人数的过半数同意通过）；

（四）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论（按一个提案 一讨论的顺序进行）；

• （五）会议主持人宣布进行表决；

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• （六）会议工作人员在监票人的监视下对表决单进行收集并进行票数统计；

• （七）会议继续，由监票人代表宣读结果；

• （八）会议主持人宣读股东大会决议；

• （九）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；

• （十）会议主持人宣布股东大会会议结束。

第四十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及证券交易所报告。

第三节 大会发言及股东质询

第四十八条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发 言和书面发言。

• 第四十九条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前两天，向会议登记

• 处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。

• 第五十条 股东发言应符合下列要求：

• （一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东大会

• 提案进行，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围；

• （二）言简意赅，不得重复发言；

• （三）本规则对股东发言的其它要求。

• 第五十一条 对股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况分别处理：

• （一）如果股东发言与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面的具

• 体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；

• （二）股东发言按法律、法规和公司章程规定属股东大会职权范围并要求本次股东大

• 会表决的事项，则建议视其必要性在下一次股东大会上提出；

• 第五十二条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

• 第五十三条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，

• 应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。

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第五十四条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。 第五十五条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言时间不得超过十分钟，第二次 不得超过五分钟。

第五十六条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。

第五十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 明。有下列情形之一时，董事、监事和高级管理人员可以拒绝回答质询，会议主持人应向 质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

• （三）回答质询将显著损害股东共同利益；

（四）涉及公司商业秘密；

• （五）其他重要事由。

第四节 大会表决和决议

第五十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

前款中“条件”系指：

• （一）代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上；

• （二）征集投票权必须是采取无偿的方式进行；

（三）有合理的理由和依据征集股东投票权，并向被征集投票权的股东充分披露有关

信息；

（四）按照征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

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股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。

第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）公司章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

• 百分之三十的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

• 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 第六十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。

• 本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

• 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

• 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露

• 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

• 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

• 第六十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

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不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行统计，未填、错填、 字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有 效票总数内。

股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他 简易表决方式。

第六十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况使得关联股东回避表决导致股东大会表决时难以达到足 够的通过率，公司应设法召集更多的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决。

第六十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。

第六十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十一条 股东大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股 份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，股东大会决议应在该次大会上 宣读并载入会议记录。

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第七十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事 会应当在股东大会决议公告中做出说明。

第五节 会议记录

第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高 级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的会议登 记册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况、股东大会会议资料等有效资料一并 保存，保存期限不少于十年。

第六章 股东大会决议的执行及信息披露

第七十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责 分工责成公司经营层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会 主席组织实施。

第七十五条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由 监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第七十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程 的规定就任。

第七十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第七十七条 公司股东大会结束后，应将所形成的决议进行信息披露，信息披露的内

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容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第七十八条 公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席股东大会的律师 依据本规则出具的法律意见书一并公告。

第七十九条 股东大会决议公告在公司指定的信息披露媒体上刊登。

股东大会上以方案附件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露过，应在股东大 会决议公告中进行披露。

第七章 附则

第八十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

第八十一条 根据公司的发展情况及相关法律的规定，董事会可适时对本规则进行修 订并报股东大会批准。

第八十二条 本规则由公司董事会负责解释。

第八十三条 本规则自股东大会批准并在公司上市之日起实施。

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本制度变更履历

序号	日期	审批程序	变更备注
1	2009 年2 月10日	2008 年年度股东大会	通过本制度
2	2009 年10 月15日	2009 年第一次临时股东大会	第1 次修订
3	2010 年8 月2日	2010 年第二次临时股东大会	第2 次修订
4	2015年3月24 日	2015年第一次临时股东大会	第3 次修订

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