Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Mar 6, 2015

北京久其软件股份有限公司

独立董事工作制度

经2007年2月1日2006年度股东大会审议通过 需经2015年3月24日2015年第一次临时股东大会第1次修订

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目 录

第一章 总则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 第二章 一般规定„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 第三章 独立董事的任职条件和独立性„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 第四章 独立董事的提名、选举和更换„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 第五章 独立董事的权力和义务„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5 第六章 独立董事的独立意见„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6 第七章 独立董事的职责及工作条件„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7 第八章 附则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7

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第一章 总则

第一条 为进一步完善北京久其软件股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的法 人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、及《公司章程》等规定制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照国家相 关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 本公司担任独立董事的人员至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中独 立董事至少占三分之一。

第六条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的 培训。

第三章 独立董事的任职条件和独立性

第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二）符合本制度第八条的要求；

• （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （六）公司章程规定的其他条件。

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第八条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属

• 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的

• 自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前

• 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）本公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布 上述内容。

第十一条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投 票时已经对候选人有足够的了解。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、北京证监局和公司股票挂牌交易的证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。

第十三条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但

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是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职 务。

第十七条 独立董事出现不符合独立董事独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应当按规定补 足独立董事的人数。

第十八条 独立董事提出辞职或被免职或任期届满或出现不适宜担任独立董事的情形 时，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或生效后的合理期间， 以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍 然有效，直到该秘密成为公开信息。

第五章 独立董事的权力和义务

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：

• （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独

• 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

• （五）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式

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进行征集。

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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体 事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第二十条 若本公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会的，独立 董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。

第六章 独立董事的独立意见

第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益；公司未做出现金利润分配预案的；公司存在大比 例现金分红的；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项；

（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元 且高于本公司最近一期经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转

让；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，

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独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章 独立董事的职责及工作条件

第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履 行职责的情况进行说明。

第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。

第二十八条 经董事会同意，公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程规定执行。本制度与《公 司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

第三十条 本制度由董事会负责解释。

第三十一条 本制度自股东大会通过之日起实施。

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