Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Sep 21, 2011

关于《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》 的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、 《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》（以下简称《股权激励备忘录》）、 及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，作为公 司独立董事，我们对《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）修 订稿》发表独立意见如下：

• 1、 公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司的激 励、约束机制；充分调动公司员工的积极性、创造性、责任感和使命感，进 一步提升公司人力资源的竞争优势，提高公司可持续发展能力。

• 2、 《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的内容符 合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励 对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、 行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益。

• 3、 公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《公司章 程》等法律、法规对任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、 《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格 合法、有效。

• 4、 公司本次股票期权激励计划的制定及审议流程符合《管理办法》、《股权激 励备忘录》等有关法律、法规的规定，公司不存在《管理办法》及《股权激 励备忘录》等相关法律、法规及规范性文件所禁止的实施股权激励计划的情 形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

• 5、 《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》明确规定 公司不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

• 6、 公司实施股票期权激励计划不存在损害公司及其全体股东的利益的情形。 基于以上意见，我们同意本次股票期权激励计划。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

独立董事

陈冲 黄蓉芳 赵红

2011年 9 月 20 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==