Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Feb 22, 2011

北京久其软件股份有限公司 董事会秘书工作细则

经 2011 年 2 月 21 日第四届董事会第三次会议审议通过

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目 录

第一章 总则............................................................................................. 3 第二章 董事会秘书的任职资格 ............................................................ 3 第三章 董事会秘书的职责 .................................................................... 4 第四章 董事会秘书的任免程序 ............................................................ 5 第五章 附则............................................................................................. 6

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第一章 总则

第一条 为了进一步完善北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，促进公司依法规范运行，明确公司董事会秘书的职责、权限并规 范其行为，更好地发挥其作用，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董 事会聘任，对董事会负责。

第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律、法规及《公司章程》 对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，对公司负有诚信和勤 勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条 公司董事会秘书须具有以下任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好的个人品 质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）具备《公司法》规定的担任公司高级管人员的资格；

（四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格，或者在董事会聘任担任 公司董事会秘书之日起六个月内取得董事会秘书资格；

公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。

第五条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

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（四）本公司现任监事；

（五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 董事会秘书必须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合 格证书，由董事会聘任，报交易所备案并公告；对于没有合格证的，经交易所认 可后由董事会聘任。

第三章 董事会秘书的职责

第七条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人，负责准 备和提交有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）组织筹备股东大会、董事会会议，负责董事会会议记录、股东大会会 议记录工作并签字；

（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向证券交易所报告并公告；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所 问询；

（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规 定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 证券交易所上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其作出的 承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如 实地向证券交易所报告；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他

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高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为 履行职责，有权了解公司的财务和经营情况。

第四章 董事会秘书的任免程序

第九条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。聘任期内董事会 不得无故解除其职务。

第十条 当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为需要由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事与董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行 职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培 训和资格考试并取得合格证。

第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公 告并向交易所报告并提交相关资料。

第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起一个月内将其解聘：

（一）出现本细则第五条所规定的情形之一；

• （二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行资法规、部门规章、交易所其他规定和公司章程， 给投资者造成重大损失。

第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件、正在办理或代办理事项，在监事会的监督下移交。公司应当在聘任 董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直 至有关信息公开披露为止。

第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责

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的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。

第五章 附则

第十六条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和公司章程执行。 第十七条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。

第十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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