Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 19, 2015

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-108

北京久其软件股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 误导性陈述或重大遗漏。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得 中国证券监督管理委员会的核准，详见 2015 年 11 月 10 日披露于中国证券报、 证券时报和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）的有关公告。截至目前，本次交 易已完成标的资产北京华夏电通科技有限公司（即原北京华夏电通科技股份有限 公司，以下简称“华夏电通”） 100% 股权过户手续及相关工商登记，华夏电通 已成为本公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

华夏电通依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，并于 2015 年 11 月 16 日取得了北京市工商行政管理局海淀分局签发 的营业执照，双方已完成了华夏电通 100% 股权过户事宜，相关工商变更登记手 续已办理完毕，本公司已持有华夏电通 100% 的股权。

（二）后续事项

本公司尚需按照《现金及发行股份购买资产协议》向栗军等交易对方发行 15,987,437 股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记 手续，并向交易对方支付现金对价。

本公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续， 以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

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此外，中国证监会已核准本公司非公开发行不超过 3,109,448 股新股募集本 次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，本公司有权在核准文件有效期内募 集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的 实施。目前募集配套资金事宜正在进行中。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问华泰联合证券有限责任公司于 2015 年 11 月 19 日出具了《华泰联合证 券有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

久其软件本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的 规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易 所涉及的资产过户手续已经办理完毕，久其软件已合法取得标的资产的所有权。

（二）律师意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 顾问北京市万商天勤律师事务所于 2015 年 11 月 19 日出具了《北京市万商天勤 律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况之法律意见书》，认为：

本次交易已获得各方内部权力机构必要的批准和授权，并取得中国证监会核 准。久其软件办理新增股份上市、注册资本变更和章程修改等事宜不存在实质性 法律障碍，本次交易的各方不存在违反相关协议及承诺约定的行为。本次交易涉 及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户符合法律、行政法规的相关规定， 标的资产过户程序合法、有效。

三、备查文件

1 、《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意

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见》

2 、《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况之法律意见 书》

3 、北京华夏电通科技有限公司营业执照

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2015年11月20日

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