Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 19, 2015

法律意见书

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北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况

之法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

本所依据与北京久其软件股份有限公司（下称“久其软件”或“发行人”） 签署的《法律服务合同》，受托担任久其软件发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师根 据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《重组办法》、《上市规则》 等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就本次交易中标的资产交割的有关事项出具本法律意见书。

如无特别说明，本所律师在《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律 意见书》中所做声明同样适用于本法律意见书；本法律意见书中有关用语、简称 与《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》释义中相同用语的含义 一致。

本所律师严格履行了法定职责，根据《从业管理办法》和《执业规则》等法 律、法规和规范性文件的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，就本 次交易涉及的标的资产交割情况发表法律意见如下：

一、本次交易的基本情况

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（一）发行股份及支付现金购买资产

久其软件非公开发行股份及支付现金购买华夏电通100%股权。其中，以现金 方式支付对价9,000 万元，以发行股份方式支付对价51,000 万元。具体情况如 下：

交易对方 名称	因本次交易取得的 总对价(元)	其中以现金方式支付 的对价（元）	其中以发行股份方式 支付的对价（元）
李俊峰	23,601,294.35	3,540,194.15	20,061,100.20
张思必	19,802,058.48	2,970,308.77	16,831,749.71
蒋国兴	10,801,138.40	1,620,170.76	9,180,967.64
贾瑞明	7,200,748.54	1,080,112.28	6,120,636.26
谢泳江	7,200,748.54	1,080,112.28	6,120,636.26
李建	7,124,647.17	1,068,697.08	6,055,950.09
贾高勇	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16
周明浩	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16
夏郁葱	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16
孙莉	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16
赵月军	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16
单衍景	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06
王瑞宾	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06
王平	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06
胡雷	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24
杨建军	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24
房兰花	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24
刘枫	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70
曹艳中	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70
李行	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70
郭武	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08
张锐锋	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08
高翔	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08
杨颖	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08
邹康	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08
栗军	263,945,496.30	39,591,824.44	224,353,671.86
姚立生	44,747,542.69	6,712,131.40	38,035,411.29
陈皞玥	20,882,182.07	3,132,327.31	17,749,854.76
卢昌	13,051,368.03	1,957,705.20	11,093,662.83
于大泳	10,441,096.69	1,566,164.50	8,874,932.19
白锐	10,441,096.69	1,566,164.50	8,874,932.19

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3

				6,339,240.01 22,034,306.43 21,665,985.03 20,101,221.52 10,712,624.56 9,180,962.34 5,754,128.18 4,900,135.68 3,672,381.75 3,610,998.83 2,754,286.31 1,564,763.51 842,571.70 842,571.70 556,725.15 553,687.02 337,025.49 159,064.32 510,000,000.00
	仝敬明	7,457,929.43	1,118,689.42	6,339,240.01
	陈亮	25,922,713.45	3,888,407.02	22,034,306.43
	达晨银雷	25,489,394.15	3,823,409.12	21,665,985.03
	辰光致远	23,648,495.91	3,547,274.39	20,101,221.52
	苏州易联	12,603,087.72	1,890,463.16	10,712,624.56
	刘海滨	10,801,132.16	1,620,169.82	9,180,962.34
	刘卫国	6,769,562.57	1,015,434.39	5,754,128.18
	王邦新	5,764,865.50	864,729.82	4,900,135.68
	梅志勇	4,320,449.12	648,067.37	3,672,381.75
	肖冰	4,248,233.92	637,235.09	3,610,998.83
	杨楠	3,240,336.84	486,050.53	2,754,286.31
	李悦	1,840,898.25	276,134.74	1,564,763.51
	郭辉	991,260.82	148,689.12	842,571.70
	郭超	991,260.82	148,689.12	842,571.70
	夏永强	654,970.76	98,245.61	556,725.15
	张晓丽	651,396.49	97,709.47	553,687.02
	杨怀兵	396,500.58	59,475.09	337,025.49
	陈彪	187,134.50	28,070.18	159,064.32
	合计	600,000,000.00	90,000,000.00	510,000,000.00

（二）非公开发行股票配套募集资金

久其软件向久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、党毅、石磊、吴鹏翎、 肖兴喜、钱晖、刘文佳等10 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募 集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

二、本次交易的批准和授权

（一）久其软件的批准和授权

1、2015 年4 月10 日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关 于发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《北京久其软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易 有关的议案，并提请股东大会授权久其软件董事会全权办理与本次发行股份及支

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付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜。

久其软件的独立董事出具了《北京久其软件股份有限公司独立董事关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事的事前认可意见》、《北 京久其软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之独立董事意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项的相关安排及相关议案。

2、2015 年5 月4 日，久其软件召开第五届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关 于发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《<北京久其软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）及 其摘要》等与本次交易有关的议案，并提请股东大会授权久其软件董事会全权办 理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜。

久其软件的独立董事出具了《北京久其软件股份有限公司独立董事关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事的事前认可意见》、《北 京久其软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之独立董事意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项的相关安排及相关议案。

3、2015 年5 月21 日，久其软件以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及 支付现金购买资产的方案的议案》、《关于发行股份募集配套资金方案的议案》、 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效 的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与部分交易对方签署附 条件生效的<发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于与配套

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资金认购方分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与交易对方 签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《< 北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估 和盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理与本次发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金相 关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）华夏电通的批准与授权

2015 年4 月8 日，华夏电通召开股东大会，同意久其软件以发行股份并支付 现金的方式收购华夏电通全体股东所持有的华夏电通100%股权。

（三）苏州易联、达晨银雷、辰光致远的批准与授权

1、2015 年4 月7 日，苏州易联的基金管理人苏州工业园区易联投资管理有 限公司作出决定，同意苏州易联将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件， 并与久其软件签署《购买资产协议》。

2015 年4 月30 日，苏州易联的基金管理人苏州工业园区易联投资管理有限 公司作出决定，同意苏州易联与久其软件签署《购买资产补充协议》。

2、2015 年4 月7 日，达晨银雷的基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理 有限公司作出决定，同意达晨银雷将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软 件，并与久其软件签署《购买资产协议》。

2015 年4 月30 日，达晨银雷的基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有 限公司作出决定，同意达晨银雷与久其软件签署《购买资产补充协议》。

3、2015 年4 月7 日，辰光致远的执行事务合伙人北京博思辰光资产管理有 限公司作出决定，同意辰光致远将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件， 并与久其软件签署《购买资产协议》。

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2015 年4 月30 日，辰光致远的执行事务合伙人北京博思辰光资产管理有限 公司作出决定，同意辰光致远与久其软件签署《购买资产补充协议》。

（四）配套融资认购方的批准与授权

1、2015 年4 月3 日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久其 软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《股份认购协议》。

2、2015 年4 月3 日，鼎新成长的执行事务合伙人作出合伙人决议，同意鼎 新成长以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签 署《股份认购协议》。

3、2015 年4 月3 日，嘉盛兴业召开股东会，同意嘉盛兴业以现金认购久其 软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《股份认购协议》。

（五）中国证监会的核准

2015 年11 月3 日，中国证监会做出《关于核准北京久其软件股份有限公司 向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2490 号），核准公司向栗军发行7,033,030 股股份、向李俊峰发行628,874 股股份、 向张思必发行527,641 股股份、向蒋国兴发行287,804 股股份、向贾瑞明发行 191,869 股股份、向谢泳江发行191,869 股股份、向李建发行189,841 股股份、 向贾高勇发行44,021 股股份、向周明浩发行44,021 股股份、向夏郁葱发行 44,021 股股份、向孙莉发行44,021 股股份、向赵月军发行44,021 股股份、向 单衍景发行41,552 股股份、向王瑞宾发行41,552 股股份、向王平发行41,552 股股份、向刘枫发行28,928 股股份、向曹艳中发行28,928 股股份、向李行发 行28,928 股股份、向房兰花发行29,086 股股份、向杨建军发行29,086 股股 份、向胡雷发行29,086 股股份、向郭武发行28,299 股股份、向张锐锋发行28,299 股股份、向高翔发行28,299 股股份、向杨颖发行28,299 股股份、向邹康发行 28,299 股股份、向姚立生发行1,192,322 股股份、向陈皞玥发行556,421 股股 份、向卢昌发行347,763 股股份、向白锐发行278,211 股股份、向于大泳发行

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278,211 股股份、向仝敬明发行198,722 股股份、向陈亮发行690,730 股股份、 向达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司发行679,184 股股份、向北京辰光 致远创业投资中心（有限合伙）发行630,132 股股份、向苏州工业园区易联创 业投资基金有限公司发行335,818 股股份、向刘海滨发行287,804 股股份、向 刘卫国发行180,380 股股份、向王邦新发行153,609 股股份、向梅志勇发行 115,121 股股份、向肖冰发行113,197 股股份、向杨楠发行86,341 股股份、向 李悦发行49,052 股股份、向郭辉发行26,412 股股份、向郭超发行26,412 股股 份、向张晓丽发行17,356 股股份、向夏永强发行17,452 股股份、向杨怀兵发 行10,565 股股份、向陈彪发行4,986 股股份购买相关资产。

核准公司非公开发行不超过3,109,448 股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金。

本所认为,本次交易已经取得所有必要的批准和授权,该等批准和授权合法、 有效。

三、标的资产的交割情况

2015 年10 月8 日，华夏电通召开2015 年第三次临时股东大会暨北京华夏电 通科技有限公司（以下简称“华夏电通有限”）临时股东会，审议通过了《关于 变更公司类型的议案》、《关于公司注册资金的议案》、《关于公司名称的议案》、 《关于制订改制后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于同意公司全体 股东将其持有的100%公司股权转让给北京久其软件股份有限公司的议案》、《关 于同意公司全体董事辞去董事职务、选举公司董事的议案》、《关于同意公司全 体监事辞去监事职务、选举公司监事的议案》、《关于本次改制其他相关事项的 议案》及《关于授权董事会全权办理公司变更工商登记事项的议案》等议案，同 意将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京 华夏电通科技有限公司”。

华夏电通已就上述公司类型变更事宜以及股权交割事宜，向北京市工商行政 管理局海淀分局申请了变更登记，并于2015 年11 月16 日取得了北京市工商行

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政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110108600384730Q），公司类型已变更为有限责任公司（法人独资）。交易对 方合计持有的华夏电通有限的100%的股权已经全部变更至久其软件名下。

本所律师认为，交易对方已履行了标的资产的交割、过户义务，久其软件已 合法取得标的资产的相关权利。

四、本次交易的后续事项

本次交易标的资产交割完成后，尚需进行下列事宜：

1、久其软件需向交易对方发行股份，并按照《购买资产协议》的约定分期 支付共计9,000 万元的现金对价。发行股份具体情况如下：

交易对方名称	发行股份数（股）	交易对方名称	发行股份数（股）
栗军	7,033,030	邹康	28,299
李俊峰	628,874	姚立生	1,192,332
张思必	527,641	陈皞玥	556,421
蒋国兴	287,804	卢昌	347,763
贾瑞明	191,869	白锐	278,211
谢泳江	191,869	于大泳	278,211
李建	189,841	仝敬明	198,722
贾高勇	44,021	陈亮	690,730
周明浩	44,021	达晨银雷	679,184
夏郁葱	44,021	辰光致远	630,132
孙莉	44,021	苏州易联	335,818
赵月军	44,021	刘海滨	287,804
单衍景	41,552	刘卫国	180,380
王瑞宾	41,552	王邦新	153,609
王平	41,552	梅志勇	115,121
刘枫	28,928	肖冰	113,197
曹艳中	28,928	杨楠	86,341
李行	28,928	李悦	49,052
房兰花	29,086	郭辉	26,412
杨建军	29,086	郭超	26,412
胡雷	29,086	张晓丽	17,356
郭武	28,299	夏永强	17,452

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				10,565 4,986 15,987,437
	张锐锋	28,299	杨怀兵	10,565
	高翔	28,299	陈彪	4,986
	杨颖	28,299	合计	15,987,437

2、久其软件需办理新增注册资本审验、工商变更登记及向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记并向深圳证券交易所申请新增股 份上市；

3、向久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、党毅、石磊、吴鹏翎、肖 兴喜、钱晖、刘文佳等10 名的特定投资者非公开发行股份募集不超过10,000 万 元的配套资金，并在募集配套资金实施完毕后按照相关规定办理新增注册资本的 审验、工商变更登记以及新增股份的上市等事宜；

4、久其软件需根据《证券法》、《上市规则》等法律法规履行相关信息披露 义务。

本所律师认为，久其软件办理新增股份上市、注册资本变更和章程修改等事 宜不存在实质性法律障碍；截止本法律意见书出具之日，本次交易的各方不存在 违反相关协议及承诺约定的行为。

五、结论性意见

综上本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

（1）本次交易已获得各方内部权力机构必要的批准和授权，并取得中国证 监会核准；

（2）久其软件办理新增股份上市、注册资本变更和章程修改等事宜不存在 实质性法律障碍，本次交易的各方不存在违反相关协议及承诺约定的行为；

（3）本次交易涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户符合法律、 行政法规的相关规定，标的资产过户程序合法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交 割情况之法律意见书》签署）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：李 宏 律 师 经办律师： 周 游 律 师

（签名） （签名） 郭 雍 律 师

（签名）

2015 年11 月19 日

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