Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 9, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京久其软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

补充独立财务顾问报告（二）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年九月

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华泰联合证券有限责任公司

补充独立财务顾问报告（二）

声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京久其软件 “ ” “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 久其软件 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问对 本补充独立财务顾问报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出 具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本补充独立财务顾问报告仅就本次交易过程中差异化定价的合规性发表 补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾 问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）

华泰联合证券有限责任公司关于

北京久其软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之补充独立财务顾问报告（二）

中国证券监督管理委员会：

2015 年 9 月 8 日，贵会就北京久其软件股份有限公司上报的《北京久其软 件股份有限公司发行股份购买资产》行政许可申请材料进行了口头反馈，并提出 了反馈要求。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按口头反馈意见的要求对 相关事项进行了认真核查，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予 审核。

如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《华泰联合证券 有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之独立财务顾问报告》一致。

本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上 如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）

一、交易对方转让华夏电通股权差异化定价的依据

本次交易的交易对方分为 A 类交易对方、B 类交易对方、C 类交易对方及华 夏电通实际控制人栗军四类。考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义 务和补偿风险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不 同，具体如下所示：

						对应的
	股东类别	股权比例	总对价（元）	现金对价 （元）	股份对价（元）	整体估 值（亿	股东性质
						元）
	栗军	42.21%	263,945,496.30	39,591,824.44	224,353,671.86	6.25	控股股东，承担 补偿义务
A	类交易对方	12.58%	100,511,594.50	15,076,739.14	85,434,855.36	8.00	核心员工股东， 承担补偿义务
B	类交易对方	18.46%	107,021,215.60	16,053,182.33	90,968,033.27	5.80	部分外部股东， 承担补偿义务
							除上述外其他
C	类交易对方	26.80%	128,521,693.56	19,278,254.04	109,243,439.52	4.80	股东，不承担补
							偿义务
	合计	100.00%	600,000,000.00	90,000,000.00	510,000,000.00

根据标的资产评估值，和交易各方在此基础上的友好协商，本次交易标的资 产作价为 6 亿元，考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风 险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同。

C 类交易对方为无意承担业绩承诺补偿义务的股东，交易方案中给予 C 类交 易对方估值为 4.8 亿；B 类交易对方为愿意承担业绩补偿义务的外部股东，交易 方案中给予 B 类交易对方估值为 5.8 亿。上述两类交易对方的估值水平低于本次 交易的整体估值水平。

A 类交易对方为华夏电通的核心员工，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在 华夏电通任职，为了更好的对华夏电通核心员工进行绑定，交易方案中给予 A 类交易对方估值为 8 亿。栗军作为华夏电通的控股股东，愿意承担业绩承诺补偿 义务并持续在华夏电通任职，交易方案中给予栗军估值为 6.25 亿。上述两类交 易对方的估值水平高于本次交易的整体估值水平。即 B、C 两类交易对方将其低 于整体估值的差额部分让渡给 A 类交易对方及栗军。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）

二、本次交易定价的合规性

按照本次交易的交易方案，前述四类交易对方，将于华夏电通整体变更为有 限责任公司后，按照各自分别所对应的整体估值水平，以四类不同的每股转让价 格向久其软件转让其各自持有的华夏电通的股权。

1、在本次交易的谈判过程中，全体交易对方均已知悉上述差异化定价方式 和定价依据。此外，本次交易的《购买资产协议》中也已向交易对方详细披露了 包括各交易对方的交易价格在内与本次交易方案有关的主要内容，且该《购买资 产协议》由全体交易对方自愿签署并每页小签。

2、本次交易《购买资产协议》签署时，华夏电通为股份有限公司，《公司法》 等相关法律法规中未强制要求股份有限公司股东在同次股权转让过程中保持每 股转让价格一致，《购买资产协议》的差异化定价内容不存在违反法律法规强行 性规定的情形。

3、根据《公司法》一百四十一条之规定，股份有限公司董事、监事、高级 管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五，为保障本次交易的顺利进行，《购买资产协议》中约定“在中国证监 会并购重组审核委员会核准通过后15 个工作日内，目标公司应召开股东大会并 审议整体变更为有限责任公司之相关事宜，转让方应无条件同意前述整体变更议 案并配合目标公司办理工商变更登记手续。”《公司法》等相关法律法规中也未强 制要求有限责任公司股东在同次股权转让过程中需保持每股转让价格一致，不存 在违反法律法规强行性规定的情形。

经核查，独立财务顾问认为：《公司法》等相关法律法规中未强制要求股份 有限公司及有限责任公司股东在同次股权转让过程中需保持每股转让价格一致， 且《购买资产协议》也系交易对方自愿签署。因此，本次交易的定价方式不存在 违反法律法规强行性规定的情形，符合《公司法》、《合同法》等相关法律法规的 规定。

三、本次交易的定价方式对于上市公司中小股东利益的影响

1、本次交易虽然采取差异化定价的方法确定交易对方具体的交易价格，但

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）

本次交易的总价60,000万元，为参考中通诚评估出具的华夏电通100%股权的《资 产评估报告》，并经各方协商确定。

上述交易总价及本次交易的差异化定价方案已经久其软件2015年第二次临 时股东大会审议通过，且久其软件的独立董事也已出具了《北京久其软件股份有 限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 董事的事前认可意见》、《北京久其软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事意见》，同意本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项的相关安排及相关议案。

2、根据本次交易方案，发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格 不低于定价基准日前60个交易日发行人股票交易均价的90%。经各方协商确定， 发行价格为31.90元/股。

上述发行价格符合《重组办法》第四十五条之规定，未低于市场参考价的 90%，且已经久其软件2015年第二次临时股东大会审议通过。

3、久其软件 2014 年度实现每股收益 0.4134 元，2014 年 12 月 31 日的每股 净资产为 4.32 元。按照本次向交易对方发行股份的价格 31.90 元/股计算，本次 发股的市盈率为 77.16 倍，市净率为 7.38 倍。

本次交易标的华夏电通按照 2014 年度经审计净利润和 2015 年度预测利润计 算的静态市盈率和动态市盈率分别为 28.07 倍和 15.00 倍，均低于上市公司本次 发行股份的市盈率水平。本次交易标的华夏电通对应截至 2014 年 12 月 31 日的 市净率为 4.05 倍，低于上市公司本次发行股份的市净率水平。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易虽然采取差异化定价的方法，但本次 交易的总价在标的股权评估价格的基础上协商确定，久其软件新增股份的发行价 格亦满足《重组办法》之规定，且经发行人股东大会审议通过，本次交易作价合 理、公允，不存在损害上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益的情形。

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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问 报告（二）》之签字盖章页）

法定代表人：

吴晓东

内核负责人： 滕建华

部门负责人： 郑俊 财务顾问主办人： 权威 刘景媛 财务顾问协办人： 赵岩

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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