Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 9, 2015

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法律意见书
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北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：北京久其软件股份有限公司

本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，受托担任久其软件发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，并已出具《北京 市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律意见书》”） 以及《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。现本所 律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行办法》等法律、 法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就编号为151294号的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（下称“《反馈意见》”）中有关问题截止本补充法律意见书出具日的变 动情况，以及自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日与本次交易有 关的重要事项的变动情况，出具本补充法律意见书。

如无特别说明，本所律师在《法律意见书》中所做声明同样适用于本补充法 律意见书；本补充法律意见书中有关用语、简称与《法律意见书》释义中相同用 语的含义一致。

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第一部分

《反馈意见》中所涉问题的补充答复

一、《反馈意见》第11项问题

请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方 案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核査并发 表明确意见。

答复：

（一）辰光致远办理私募投资基金备案的进展情况

根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明和私募 投资基金的备案登记证明，辰光致远已按《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等法律法规规定办理完成了私募投资基金管理人及私募投资基金 的备案登记。

（二）苏州易联办理私募投资基金备案的进展情况

根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明和私募 投资基金的备案登记证明，苏州易联已按《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等法律法规规定办理完成了私募投资基金管理人及私募投资基金 的备案登记。

（三）达晨银雷办理私募投资基金备案的进展情况

根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明和私募 投资基金的备案登记证明，达晨银雷已按《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等法律法规规定办理完成了私募投资基金管理人及私募投资基金 的备案登记。

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（四）久其科技办理私募投资基金备案的进展情况

根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明，久其科 技已按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办 理完成了私募投资基金管理人的备案登记。

（五）鼎新成长办理私募投资基金备案的进展情况

根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明和私募 投资基金的备案登记证明，鼎新成长已按《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等法律法规规定办理完成了私募投资基金管理人及私募投资基金 的备案登记。

（六）嘉盛兴业办理私募投资基金备案的进展情况

根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明，嘉盛兴 业已按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办 理完成了私募投资基金管理人的备案登记。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，辰光致远、苏州易 联、达晨银雷、久其科技、鼎新成长和嘉盛兴业已按《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理完成了相关备案登记，具备参与 本次交易的主体资格。

二、《反馈意见》第14项问题

请你公司补充披露华夏电通高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设 是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请 独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）华夏电通高新技术企业所得税优惠概况

华夏电通现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局

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和北京市地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR201211000801，发证时间为 2012 年 7 月 9 日，有效期为三年。

依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企 业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号文件）的相关规定，经国 家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

（二）华夏电通高新技术企业所得税优惠符合相关政策规定并可持续

华夏电通因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家法律及 税务总局的相关规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的 地方自行制定的税收优惠政策的情形。

科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 〔2008〕172 号）第十条高新技术企业认定须同时满足相应规定条件，经对比分 析华夏电通与之匹配的实质性条件，均符合高新技术企业认定条件。对比分析如 下：

序号	认定条件	匹配程度
1	在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年 内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年 以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术 拥有自主知识产权	华夏电通目前拥有24 项专利，其中近三年 内取得的发明专利共10项、实用新型专利1 项。华夏电通目前拥有66 项软件著作权， 其中近三年内取得的共29 项。华夏电通当 前核心技术均为其所有。同时，随着经营过 程中的技术研发和经验积累，华夏电通会不 断形成新的核心技术。
2	产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定 的范围	属于《国家重点支持的高新技术领域》中电 子信息技术——软件领域，在“国家现行的 宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大 变化”等假设前提下，华夏电通将持续满足 该条件
3	具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数 的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以 上	2014年末，华夏电通员工234人，大学专科 以上学历的科技人员占企业当年职工总数 的约91.45%，其中研发人员占企业当年职 工总数的约48%，根据华夏电通人力资源规 划，在未来经营中，华夏电通人员结构不会 发生大幅度变化。

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			1、华夏电通过去三年的研发费用总额占销 售收入总额的比例约为11.55%，满足该条 件； 2、华夏电通预测期的年销售收入处于5,000 万元至40,000万元之间，且预测期内研究开 发费用占当年收入比例始终将高于7%，持 续满足该条件。 华夏电通2014 年高新技术产品（服务）收 入占比在60%以上，预测期占比在60%以上 华夏电通历史年度持续符合该指引要求，在 “国家现行的宏观经济、金融以及产业等政 策不发生重大变化”等假设前提下，标的公 司将持续满足该条件
	4	企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识， 创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服 务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研 究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：① 最近一年销售收入小于5,000 万元的企业，比例不低于 6%；②最近一年销售收入在5,000 万元至20,000 万元的 企业，比例不低于4%；③最近一年销售收入在20,000万 元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内 发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比 例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经 营年限计算	1、华夏电通过去三年的研发费用总额占销 售收入总额的比例约为11.55%，满足该条 件； 2、华夏电通预测期的年销售收入处于5,000 万元至40,000万元之间，且预测期内研究开 发费用占当年收入比例始终将高于7%，持 续满足该条件。
	5	高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上	华夏电通2014 年高新技术产品（服务）收 入占比在60%以上，预测期占比在60%以上
	6	企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知 识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术 企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求	华夏电通历史年度持续符合该指引要求，在 “国家现行的宏观经济、金融以及产业等政 策不发生重大变化”等假设前提下，标的公 司将持续满足该条件

根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》（国 科发火[2008]362 号）规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审 申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。华 夏电通现持有的《高新技术企业证书》将于 2015 年 7 月到期，根据华夏电通出 具的说明，华夏电通已于 2015 年 5 月 28 日通过高新技术企业认定管理工作网申 报系统向北京市认定机构办公室提交了重新认定高新技术企业的电子版申请材 料，并已于 5 月 29 日递交了纸质材料至中关村高新技术企业协会。截止目前， 华夏电通高新技术企业的申请、认定工作尚在进行中。

（三）华夏电通高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响

假设 2015 年华夏电通未取得高新技术企业资格，即自 2015 年起按 25%企业 所得税税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的华夏电通股东全部权益价值为 57,256.87 万元，较华夏电通持续获得高新技术企业资格估算股东全部权益价值 63,913.10 万元减少 6,656.23 万元，差异率为-10.41%。

根据上述情况本所律师认为，华夏电通申请高新技术企业认定不存在重大不 确定性风险或实质性法律障碍；若2015年华夏电通未取得高新技术企业资格，其 现有估值将减少6,656.23万元。

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第二部分

本次交易相关的重要事项的变动情况

一、华夏电通的主要资产变动情况

1、专利

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华夏电通新增专利4项， 华夏电通专利权不存在担保或权利受限的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，华夏电通共取得24 项专利，具体如下：

序号	专利名称	专利号	类型	授权日
1	一种同步录音录像的光盘的实 时刻录方法及装置	2012101116186	发明	2014-12-17
2	一种远程音频交互的多路声学 回音消除方法及系统	2012100886403	发明	2014-7-23
3	一种H.264 解码器的运动补偿 插值方法	2006101442885	发明	2009-5-27
4	一种网络存储中保证数据完整 性的方法	2010102406416	发明	2013-3-20
5	一种用于远程庭审的数字法庭 系统	2010102406261	发明	2012-12-26
6	一种在数字法庭系统中一键开 庭的控制方法	2010102406219	发明	2013-1-9
7	用于H.264/AVC 编码器的运动 估计方法	2006101130309	发明	2009-3-18
8	数字法庭的流媒体实时录制文 件的生成方法、装置和系统	2012101134786	发明	2014-10-15
9	一种用于服务器自适应自反馈 的多线程控制方法及系统	2012101000118	发明	2015-4-15
10	视频数据与文本数据互相定位 和文字速录的方法及装置	2012100866325	发明	2015-5-13
11	一种基于网络带宽的流媒体文 件传输方法	2012100936258	发明	2015-4-29
12	录播系统的网络挂载异常处理 方法及装置	2012100913044	发明	2015-6-17

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					2012-5-2 2011-8-3 2008-10-8 2011-9-7 2011-1-27 2011-8-3 2011-12-14 2010-7-30 2010-12-29 2011-4-20 2011-6-1 2011-5-25
	13	一种用于标清和高清音视频编 解码的控制装置	2011200370886	实用 新型	2012-5-2
	14	一种用于数字法庭系统的庭审 主机	2010205882335	实用 新型	2011-8-3
	15	一种对音视频源进行编码前预 处理和控制的装置	200720190381X	实用 新型	2008-10-8
	16	一种用于多路语音混音及摄像 跟踪的主机	2011200276390	实用 新型	2011-9-7
	17	一种用于标清和高清音视频编 解码器主机	2011200276371	实用 新型	2011-1-27
	18	一种公司费用预算报销管理系 统	2011200277177	实用 新型	2011-8-3
	19	移动集中控制系统 (CHNSYS-TPC7900)	2010306231036	外观 设计	2011-12-14
	20	数字媒体控制主机 (CHNSYS-MCP9140)	201030253900X	外观 设计	2010-7-30
	21	媒体控制主机 (CHNSYS-MCP9100)	2010302538986	外观 设计	2010-12-29
	22	十路混音器(CHNSYS-MIX1012)	2010302538967	外观 设计	2011-4-20
	23	八路电源控制器 (CHNSYS-PWR2008)	2010302538702	外观 设计	2011-6-1
	24	墙上面板(CHNSYS-WMK0016)	2010302538670	外观 设计	2011-5-25

2、房屋租赁情况

截至本补充法律意见书出具之日，公司租赁房屋相关情况如下：

序 号	出租人	租赁地址	租赁期限	租赁面积 （平方米）	有无房 产证
1	易阳	长沙市湖南省高级人民法 院天平公寓11栋704	2015/3/1- 2016/2/29	50	无
2	曹航	武汉市武昌区友谊大道特 1 号沙湖友谊国际1 栋3 单 元11层3 室	2015/3/12- 2016/3/11	120.59	无
3	王胜	合肥市蜀山区和平苑2 幢 1203 室	2014/6/30- 2016/6/30	140	无
4	欧亚集团 沈阳联营 有限公司	沈阳市和平区南京南街1 甲号欧亚联营商务大厦十 三层十一号	2015/5/2- 2016/5/1	99.53	有
5	东方希望 集团成都 有限公司	成都市高新区高朋大道3 号东方希望大厦11 层1102 室	2013/10/10 -2015/10/9	151	有

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						有
	6	曾景逸	广州市天河区体育东路 122号之二1311 室	2014/2/22- 2016/2/21	63.2	有

经核查，华夏电通租赁的部分房屋无法提供合法有效的产权证明，该部分房 屋述主要用作华夏电通驻外地员工的临时办公地或住宿地。本所律师认为，上述 无合法有效产权证明的租赁房屋面积较小，不会对华夏电通的日常运营及本次交 易构成实质性影响。

经核查补充材料，本所律师认为：华夏电通名下的主要资产产权清晰，不存 在产权纠纷或潜在的产权纠纷，且已取得必要的权属证书。

二、华夏电通金融机构借款的变动情况

截至2015 年6 月30 日，华夏电通在履行中的金融机构借款合同有：

2014 年9 月22 日，华夏电通与北京银行股份有限公司上地支行签订了编号 为0240518 的《综合授信合同》，约定由北京银行股份有限公司上地支行向华夏 电通提供最高5,000 万元的授信额度。

2014 年9 月22 日，栗军与北京银行股份有限公司上地支行签订了编号为 0240518 的《最高额保证合同》，约定由栗军为华夏电通与北京银行股份有限公 司上地支行间于2014 年9 月22 日至2016 年9 月22 日期间发生的最高额5,000 万元内的债务以及相关利息等提供最高额连带责任保证。

在上述协议项下，华夏电通截至2015 年6 月30 日申请开具的尚未偿付的银 行承兑汇票余额共计2,490,780.00 元。就前述银行承兑汇票的开具、偿付及保 证金等事宜，华夏电通分别与北京银行股份有限公司上地支行、北京银行股份有 限公司万泉路支行签署了银行承兑协议，并约定以共计498,156.00 元存款作为 保证金为前述银行承兑汇票提供质押担保。

在上述协议项下，华夏电通截至2015 年6 月30 日申请开立了尚在有效期内 的共计2,953,697.20 元《履约保函》，为华夏电通与其客户间签署的项目合同 提供履约担保。就前述履约保函开具、偿付及保证金等事宜，华夏电通与北京银 行股份有限公司上地支行签署了《开立保函申请书》，并约定以共计

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• 1,370,679.44 元（本金额）存款作为保证金为前述保函提供质押担保。

经核查补充材料，本所律师认为：华夏电通目前正在履行的重大债权债务合 同均真实有效，不存在潜在纠纷或风险。

三、结论性意见

依据上述补充事实，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易 符合《重组办法》、《证券发行办法》等法律、行政法规规定的上市公司非公开 发行股份购买资产及非公开发行股票的原则和实质性条件，经中国证监会核准后 即可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（二）》签署）

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