Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 9, 2015

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法律意见书
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北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：北京久其软件股份有限公司

本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，受托担任久其软件发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，并已出具《北京 市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）。 现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行办法》等 法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就编号为151294号的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（下称“《反馈意见》”）中的有关问题，以及久其软件在2014 年度权益分派实施完毕后调整本次重组涉及的股份发行价格和发行数量的事宜， 出具本补充法律意见书。

如无特别说明，本所律师在《法律意见书》中所做声明同样适用于本补充法 律意见书；本补充法律意见书中有关用语、简称与《法律意见书》释义中相同用 语的含义一致。

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第一部分

《反馈意见》中所涉问题的答复

一、《反馈意见》第1项问题

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收 购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。请你公司根 据上述规定，补充披露久其科技及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股 份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）久其科技及其一致行动人

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在久其软件本次发行股 份及支付现金购买华夏电通全体股东所持有的华夏电通100%股权并同时募集配 套资金的过程中，与久其科技存在一致行动人关系的包括：

（1）赵福君、董泰湘

赵福君、董泰湘（夫妻关系）合计持有久其科技75%的股权，并合计直接持 有久其软件28.63%的股权，与久其科技间存在一致行动关系。

（2）党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖

2015年5月15日,党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖五人与久其科技共同 投资设立了北京久赢投资合伙企业（有限合伙）。党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、 钱晖五人与久其科技间存在共同投资关系，系久其科技的一致行动人。

（二）久其科技及其一致行动人的股份锁定期安排

（1）久其科技

久其科技于2014年12月4日已就久其软件拟通过现金及发行股份方式购买北 京亿起联科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜（下称“亿起联 重组交易”）出具承诺函并承诺，其在亿起联重组交易的募集配套资金事项对应

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的久其软件股份发行完成之日起三十六个月内，不转让或通过二级市场减持其在 亿起联重组交易前已持有的及通过亿起联重组交易而取得的久其软件的全部股 份。

2015年7月1日，久其科技出具承诺函并承诺，其在本次交易完成后的十二个 月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的久其软件的全部股 份，并承诺同时遵守相关法律法规及久其科技此前已出具承诺函中有关股份锁定 期的规定和承诺。

（2）赵福君、董泰湘

赵福君、董泰湘于2014年12月4日已就亿起联重组交易出具承诺函并承诺， 其在亿起联重组交易的募集配套资金事项对应的久其软件股份发行完成之日起 三十六个月内，不转让或通过二级市场减持其在亿起联重组交易前已持有的久其 软件的全部股份。

2015年7月1日，赵福君、董泰湘出具承诺函并承诺，其在本次交易完成后的 十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的久其软件的全 部股份，并承诺同时遵守相关法律法规及赵福君、董泰湘此前已出具承诺函中有 关股份锁定期的规定和承诺。

（3）党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖

2015年7月1日，党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖已分别出具承诺函并承 诺，其在本次交易完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交 易前已持有的久其软件的全部股份，并承诺同时遵守相关法律法规中有关股份锁 定期的规定。

综上本所律师认为，久其科技及其一致行动人赵福君、董泰湘和党毅、石磊、 吴鹏翎、肖兴喜、钱晖，就本次交易前持有的久其软件股份的上述股份锁定期安 排，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

二、《反馈意见》第5项问题

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申请材料显示，华夏电通拥有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质 证书》已经到期。请你公司补充披露上述资质续展的最新进展情况，预计办毕 时间，是否存在无法续展的风险，对华夏电通未来生产经营的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

1、华夏电通目前持有国家保密局于2008 年10 月21 日颁发的编号为 BM201108100020《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》，资质种类为 乙级，适用地域为北京市，有效期三年。

根据国家保密局相关通知，北京市国家保密局2010 年底起暂停受理涉及国 家秘密的信息系统集成资质申请及相关工作。北京市国家保密局对于部分资质单 位资质证书到期的情况，认可在延续审批评估结果公布前，原证书有效期顺延。 资质单位每两个月可向北京市国家保密局申请为期两个月的延期证明，证明资质 单位涉密系统集成资质的有效性。根据相关政策，华夏电通每两个月向北京市国 家保密局申请为期两个月的延期。

国家保密局于2015 年4 月3 日下发的《关于开展涉密信息系统集成资质审 查工作的通知》（国保局字[2015]3 号）规定：2015 年6 月1 日至12 月31 日， 各省（区、市）保密局受理原乙级资质的延续申请；凭各省（区、市）保密局开 具的资质有效期延期证明，原资质继续有效，有效期至2015 年12 月31 日。

2015 年5 月11 日，北京市国家保密局向华夏电通出具了《关于涉密信息系 统集成资质的延期证明》，证明华夏电通持有的涉及国家秘密的计算机信息系统 集成乙级资质的有效期至2015 年12 月31 日。

2、根据国家保密局授权国家保密科技测评中心网站（www.isstec.org.cn） 公布的涉密信息系统集成资质申请条件，系统集成乙级资质的具体条件为：（1） 注册资本300 万元以上；（2）从事信息系统集成相关工作的人员不少于50 名， 其中具有高级职称或者相应执业资格的人员不少于2 名；（3）近3 年的信息系 统集成收入总金额不少于5,000 万元；（4）经营状况良好，近2 年度未出现亏

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损，财务数据通过国家认可的审计单位的审计；（5）涉密业务研发及办公场所 的使用面积不少于40 平方米，实行封闭式管理，周边环境安全可控，且按照国 家相关保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、设备。

根据华夏电通出具的说明并经核查：（1）华夏电通目前注册资本5,130 万 元；（2）截止目前公司从事信息系统集成相关工作的人员为150 名，其中具有 高级职称或者相应执业资格的人员(项目经理、高级项目经理)共22 人；（3）华 夏电通近3 年的信息系统集成收入总金额未少于5000 万元；（4）根据立信审计 出具的编号为信会师报字[2015]第710538 号的《审计报告》，华夏电通近2 年 度未出现亏损；根据华夏电通的说明，华夏电通涉密业务研发及办公场所未少于 40 平方米且符合国家相关的保密规定。综上，截止目前，华夏电通在各个重大 方面符合上述“涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质”的申请条件，不 存在实质性障碍。

3、华夏电通将按照相关规定重新申请涉及国家秘密的计算机信息系统集成 乙级资质，同时为避免因审核周期而导致新证下发时间晚于2015 年12 月31 日， 华夏电通继续申请该证的延期工作，以覆盖2016 年1 月1 日至新证下发前的过 渡期。华夏电通已出具书面说明，华夏电通目前已经开始准备“涉及国家秘密的 计算机信息系统集成乙级资质”延期的相关申请资料，办理资质的延期手续不存 在实质性障碍，并承诺于2015 年12 月31 日前依照相关法律法规和主管部门的 要求将延期申请提交至北京市保密局。

根据上述规定及北京市国家保密局出具的《关于涉密信息系统集成资质的延 期证明》等文件，本所律师经核查后认为，截止本补充法律意见书出具日，华夏 电通目前拥有的涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质仍在有效期内；根 据华夏电通现有情况，华夏电通在各个重大方面符合“涉及国家秘密的计算机信 息系统集成乙级资质”的申请条件，不会对其生产经营构成实质性影响。

三、《反馈意见》第11项问题

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请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方 案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核査并发 表明确意见。

答复：

（一）辰光致远办理私募投资基金备案的进展情况

辰光致远及管理人北京博思辰光资产管理有限公司尚未按照《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理完毕基金管理人及私 募投资基金的备案登记。辰光致远已出具书面声明，辰光致远已经提交了私募投 资基金的备案登记申请，相关备案工作预计将于 2015 年 7 月 10 日完成。此外， 辰光致远已出具书面承诺，将于本次交易提交证监会并购重组审核委员会审核前 办理完成基金管理人及私募投资基金的备案登记。

（二）苏州易联办理私募投资基金备案的进展情况

根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证证明和私 募投资基金的备案登记证明，苏州易联已按《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等法律法规规定办理完成了私募投资基金管理人及私募投资基 金的备案登记。

（三）达晨银雷办理私募投资基金备案的进展情况

根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证证明和私 募投资基金的备案登记证明，达晨银雷已按《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等法律法规规定办理完成了私募投资基金管理人及私募投资基 金的备案登记。

（四）久其科技办理私募投资基金备案的进展情况

根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证证明，久其 科技已按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定

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办理完成了私募投资基金管理人的备案登记。

（五）鼎新成长办理私募投资基金备案的进展情况

根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证证明和私 募投资基金的备案登记证明，鼎新成长已按《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等法律法规规定办理完成了私募投资基金管理人及私募投资基 金的备案登记。

（六）嘉盛兴业办理私募投资基金备案的进展情况

根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证证明，嘉盛 兴业已按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定 办理完成了私募投资基金管理人的备案登记。

综上本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，苏州易联、达晨银雷、 久其科技、鼎新成长和嘉盛兴业已按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等法律法规规定办理完成了相关备案登记，具备参与本次交易的主体 资格；待辰光致远按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法 律法规规定办理完毕相关备案登记后，辰光致远具备参与本次交易的主体资格。

四、《反馈意见》第14项问题

请你公司补充披露华夏电通高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设 是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请 独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）华夏电通高新技术企业所得税优惠概况

华夏电通现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局 和北京市地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号

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GR201211000801，发证时间为 2012 年 7 月 9 日，有效期为三年。

依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企 业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号文件）的相关规定，经国 家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

（二）华夏电通高新技术企业所得税优惠符合相关政策规定并可持续

华夏电通因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家法律及 税务总局的相关规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的 地方自行制定的税收优惠政策的情形。

科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 〔2008〕172 号）第十条高新技术企业认定须同时满足相应规定条件，经对比分 析华夏电通与之匹配的实质性条件，均符合高新技术企业认定条件。对比分析如 下：

序号	认定条件	匹配程度
1	在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年 内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年 以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术 拥有自主知识产权	华夏电通目前拥有20 项专利，其中近三年 内取得的发明专利共6项、实用新型专利1 项。华夏电通目前拥有66 项软件著作权， 其中近三年内取得的共29 项。华夏电通当 前核心技术均为其所有。同时，随着经营过 程中的技术研发和经验积累，华夏电通会不 断形成新的核心技术。
2	产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定 的范围	属于《国家重点支持的高新技术领域》中电 子信息技术——软件领域，在“国家现行的 宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大 变化”等假设前提下，标的公司将持续满足 该条件

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			2014年末，标的公司员工234人，大学专科 以上学历的科技人员占企业当年职工总数 的约91.45%，其中研发人员占企业当年职 工总数的约48%，根据标的公司人力资源规 划，在未来经营中，标的公司人员结构不会 发生大幅度变化。 1、华夏电通过去三年的研发费用总额占销 售收入总额的比例约为11.55%，满足该条 件； 2、华夏电通预测期的年销售收入处于5,000 万元至40,000万元之间，且预测期内研究开 发费用占当年收入比例始终将高于7%，持 续满足该条件。 华夏电通2014 年高新技术产品（服务）收 入占比在60%以上，预测期占比在60%以上 华夏电通历史年度持续符合该指引要求，在 “国家现行的宏观经济、金融以及产业等政 策不发生重大变化”等假设前提下，标的公 司将持续满足该条件
	3	具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数 的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以 上	2014年末，标的公司员工234人，大学专科 以上学历的科技人员占企业当年职工总数 的约91.45%，其中研发人员占企业当年职 工总数的约48%，根据标的公司人力资源规 划，在未来经营中，标的公司人员结构不会 发生大幅度变化。
	4	企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识， 创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服 务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研 究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：① 最近一年销售收入小于5,000 万元的企业，比例不低于 6%；②最近一年销售收入在5,000 万元至20,000 万元的 企业，比例不低于4%；③最近一年销售收入在20,000万 元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内 发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比 例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经 营年限计算	1、华夏电通过去三年的研发费用总额占销 售收入总额的比例约为11.55%，满足该条 件； 2、华夏电通预测期的年销售收入处于5,000 万元至40,000万元之间，且预测期内研究开 发费用占当年收入比例始终将高于7%，持 续满足该条件。
	5	高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上	华夏电通2014 年高新技术产品（服务）收 入占比在60%以上，预测期占比在60%以上
	6	企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知 识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术 企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求	华夏电通历史年度持续符合该指引要求，在 “国家现行的宏观经济、金融以及产业等政 策不发生重大变化”等假设前提下，标的公 司将持续满足该条件

根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》（国 科发火[2008]362 号）规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审 申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。华 夏电通现持有的《高新技术企业证书》将于 2015 年 7 月到期，根据华夏电通出 具的说明，华夏电通已于 2015 年 5 月 28 日通过高新技术企业认定管理工作网申 报系统向北京市认定机构办公室提交了重新认定高新技术企业的电子版申请材

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料，并已于 5 月 29 日递交了纸质材料至中关村高新技术企业协会。截止目前， 华夏电通高新技术企业的申请、认定工作尚在进行中。

（三）华夏电通高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响

假设 2015 年华夏电通未取得高新技术企业资格，即自 2015 年起按 25%企业 所得税税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的华夏电通股东全部权益价值为 57,256.87 万元，较华夏电通持续获得高新技术企业资格估算股东全部权益价值 63,913.10 万元减少 6,656.23 万元，差异率为-10.41%。

根据上述情况本所律师认为，华夏电通申请高新技术企业认定不存在重大不 确定性风险或实质性法律障碍；若 2015 年华夏电通未取得高新技术企业资格， 其现有估值将减少 6,656.23 万元。

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第二部分

权益分派实施完毕后本次交易涉及的股份发行价格和数量的调整

一、本次交易方案的主要内容

（一）发行股份及支付现金购买资产

久其软件拟以发行股份及支付现金相结合的方式作为本次购买标的资产的 支付对价。其中，以现金方式支付对价9,000 万元，以发行股份方式支付对价 51,000 万元。

本次新增股份的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告 日。

发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前60 个交易日发行人股票交易均价的90%。经各方协商确定，发行价格为32 元/股。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

本次发行数量为久其软件向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方 发行的股份数量的计算公式如下：

向各交易对方发行的股份数量=（该方因本次交易取得的总对价-以现金方式 支付的对价）÷非公开发行股票的发行价格

经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对 方自愿放弃。

根据上述计算方式，发行人为本次收购标的资产之目的向交易对方发行的股 份总数为15,937,474 股，具体如下：

交易对方名称	股份数量 （股）	交易对方名称	股份数量 （股）
李俊峰	626,909	栗军	7,011,052
张思必	525,992	姚立生	1,188,606

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			286,905陈皞玥 554,682 191,269卢昌 346,676 191,269于大泳 277,341 189,248白锐 277,341 43,883仝敬明 198,101 43,883陈亮 688,572 43,883达晨银雷 677,062 43,883辰光致远 628,163 43,883苏州易联 334,769 41,423刘海滨 286,905 41,423刘卫国 179,816 41,423王邦新 153,129 28,996梅志勇 114,761 28,996肖冰 112,843 28,996杨楠 86,071 28,837李悦 48,898 28,837郭辉 26,330 28,837郭超 26,330 28,210夏永强 17,397 28,210张晓丽 17,302 28,210杨怀兵 10,532 28,210陈彪 4,970 28,210	286,905陈皞玥 554,682 191,269卢昌 346,676 191,269于大泳 277,341 189,248白锐 277,341 43,883仝敬明 198,101 43,883陈亮 688,572 43,883达晨银雷 677,062 43,883辰光致远 628,163 43,883苏州易联 334,769 41,423刘海滨 286,905 41,423刘卫国 179,816 41,423王邦新 153,129 28,996梅志勇 114,761 28,996肖冰 112,843 28,996杨楠 86,071 28,837李悦 48,898 28,837郭辉 26,330 28,837郭超 26,330 28,210夏永强 17,397 28,210张晓丽 17,302 28,210杨怀兵 10,532 28,210陈彪 4,970 28,210	286,905陈皞玥 554,682 191,269卢昌 346,676 191,269于大泳 277,341 189,248白锐 277,341 43,883仝敬明 198,101 43,883陈亮 688,572 43,883达晨银雷 677,062 43,883辰光致远 628,163 43,883苏州易联 334,769 41,423刘海滨 286,905 41,423刘卫国 179,816 41,423王邦新 153,129 28,996梅志勇 114,761 28,996肖冰 112,843 28,996杨楠 86,071 28,837李悦 48,898 28,837郭辉 26,330 28,837郭超 26,330 28,210夏永强 17,397 28,210张晓丽 17,302 28,210杨怀兵 10,532 28,210陈彪 4,970 28,210
		蒋国兴	286,905	陈皞玥	554,682
		贾瑞明	191,269	卢昌	346,676
		谢泳江	191,269	于大泳	277,341
		李建	189,248	白锐	277,341
		贾高勇	43,883	仝敬明	198,101
		周明浩	43,883	陈亮	688,572
		夏郁葱	43,883	达晨银雷	677,062
		孙莉	43,883	辰光致远	628,163
		赵月军	43,883	苏州易联	334,769
		单衍景	41,423	刘海滨	286,905
		王瑞宾	41,423	刘卫国	179,816
		王平	41,423	王邦新	153,129
		胡雷	28,996	梅志勇	114,761
		杨建军	28,996	肖冰	112,843
		房兰花	28,996	杨楠	86,071
		刘枫	28,837	李悦	48,898
		曹艳中	28,837	郭辉	26,330
		李行	28,837	郭超	26,330
		郭武	28,210	夏永强	17,397
		张锐锋	28,210	张晓丽	17,302
		高翔	28,210	杨怀兵	10,532
		杨颖	28,210	陈彪	4,970
		邹康	28,210

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。

发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。

（二）募集配套资金

发行人在本次收购同时，拟向久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、党 毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳等10 方非公开发行股份募集配套资 金，主要用于支付购买标的资产的现金对价、中介机构费用。

本次新增股份的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告 日。

发行人本次向配套资金认购方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日发行人股票交易均价90%，发行价格为32.26 元/股。

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在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

因本次募集配套资金而发行的股份数量为久其软件向各配套资金认购方发 行的股份数量之和。向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发 行股票的发行价格。

经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资 金认购方自愿放弃。

根据上述公式计算，久其软件本次向配套资金认购方发行的股份数量共计 3,099,810 股，具体如下：

配套资金认购方 名称	因本次募集配套资金非公开发 行的股份数量（股）
久其科技	1,239,925
鼎新成长	309,981
嘉盛兴业	309,981
屈庆超	309,981
党毅	161,190
石磊	130,192
吴鹏翎	154,990
肖兴喜	165,530
钱晖	170,489
刘文佳	147,551
合计	3,099,810

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。

二、发行价格和发行数量调整

2015 年 5 月 14 日，久其软件 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利 润分配方案》的议案。公司 2014 年度权益分派方案为：以公司 2015 年 4 月 20 日的总股本 198,198,737 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金 （含税）；在分派方案公布后，上市公司完成了对业绩补偿股份的定向回购和注

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销事宜，致使公司总股本在方案公布日至实施日期间发生了变化，即由 198,198,737 股减至 197,810,840 股，因此上市公司将 2014 年度权益分派方案调 整为：以现有总股本 197,810,840 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.001960 元 人民币现金（含税）。本次权益分派已于 2015 年 6 月 25 日实施完毕。

根据上述交易方案及久其软件实施的 2014 年度利润分配方案，久其软件于 2015 年 7 月 3 日披露了《关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产发行 价格和数量的公告》，对本次交易涉及的股份发行价格及数量进行了调整。根据 前述方案，久其软件向交易对方发行股份的发行价格调整为 31.90 元/股，向配套 资金认购方发行股份的发行价格调整为 32.16 元/股。发行数量调整如下表：

1、久其软件向交易对方发行股份的发行数量调整情况

交易对方名称	调整前 股份数（股）	调整后 股份数（股）
栗军	7,011,052	7,033,030
李俊峰	626,909	628,874
张思必	525,992	527,641
蒋国兴	286,905	287,804
贾瑞明	191,269	191,869
谢泳江	191,269	191,869
李建	189,248	189,841
贾高勇	43,883	44,021
周明浩	43,883	44,021
夏郁葱	43,883	44,021
孙莉	43,883	44,021
赵月军	43,883	44,021
单衍景	41,423	41,552
王瑞宾	41,423	41,552
王平	41,423	41,552
刘枫	28,837	28,928
曹艳中	28,837	28,928
李行	28,837	28,928
房兰花	28,996	29,086
杨建军	28,996	29,086
胡雷	28,996	29,086
郭武	28,210	28,299
张锐锋	28,210	28,299
高翔	28,210	28,299
杨颖	28,210	28,299

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				28,299 1,192,332 556,421 347,763 278,211 278,211 198,722 690,730 679,184 630,132 335,818 287,804 180,380 153,609 115,121 113,197 86,341 49,052 26,412 26,412 17,356 17,452 10,565 4,986 15,987,437
		邹康	28,210	28,299
		姚立生	1,188,606	1,192,332
		陈皞玥	554,682	556,421
		卢昌	346,676	347,763
		白锐	277,341	278,211
		于大泳	277,341	278,211
		仝敬明	198,101	198,722
		陈亮	688,572	690,730
		达晨银雷	677,062	679,184
		辰光致远	628,163	630,132
		苏州易联	334,769	335,818
		刘海滨	286,905	287,804
		刘卫国	179,816	180,380
		王邦新	153,129	153,609
		梅志勇	114,761	115,121
		肖冰	112,843	113,197
		杨楠	86,071	86,341
		李悦	48,898	49,052
		郭辉	26,330	26,412
		郭超	26,330	26,412
		张晓丽	17,302	17,356
		夏永强	17,397	17,452
		杨怀兵	10,532	10,565
		陈彪	4,970	4,986
		合计	15,937,474	15,987,437

2、久其软件向配套资金认购方发行股份的发行数量调整情况

配套资金认购方 名称	调整前 股份数（股）	调整后 股份数（股）
久其科技	1,239,925	1,243,781
鼎新成长	309,981	310,945
嘉盛兴业	309,981	310,945
屈庆超	309,981	310,945
钱晖	170,489	171,019
肖兴喜	165,530	166,044
党毅	161,190	161,691
吴鹏翎	154,990	155,472
刘文佳	147,551	148,009
石磊	130,192	130,597
合计	3,099,810	3,109,448

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三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组办法》、《证券 发行办法》等有关法律法规，久其软件因 2014 年度权益分派事项调整本次交易 涉及的股份发行价格和发行数量符合交易方案的规定和交易协议的约定，本次调 整已取得久其软件必要的内部审批并予以公告，本次股份发行价格和发行数量的 调整不存在违反相关法律法规规定的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（一）》签署）

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