Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 30, 2015

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-086

北京久其软件股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

根据发展战略，公司将持续推进电子政务、集团管控、大数据和移动互联四 大领域的业务开展。因此为进一步促进公司主营业务与移动互联网业务的融合和 创新，深化民政领域业务布局，提升公司核心竞争力，公司与自然人施瑞丰、自 然人石磊于 2015 年 7 月 29 日签署《投资合作协议》，拟共同投资 2,000 万元人 民币发起设立北京中民颐养科技服务有限公司（暂命名，以下简称“合资公司”）， 其中，公司拟以货币出资 1,020 万元，出资占比 51%；自然人施瑞丰拟以货币出 资 780 万元，出资占比 39%；自然人石磊拟以货币出资 200 万元，出资占比 10%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，由于施瑞丰先生系公司董事兼总裁， 因此本次共同投资事项构成关联交易，但无需提交股东大会审议，并且本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事施 瑞丰先生已回避表决，公司独立董事对该投资事项发表了事前认可意见和独立意 见。

二、关联方基本情况

施瑞丰先生，中国国籍。

施瑞丰先生现任公司董事、总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 规定，施瑞丰先生系公司关联方。

施瑞丰先生系公司创始人之一，先后承担并主持公司技术服务、市场营销相

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关工作，主抓公司各项产品与解决方案的推广与实施，2012年起担任公司总裁， 统管公司日常运营的各项工作。施瑞丰先生在市场战略、营销拓展和销售管理方 面具有丰富的积累与经验，并长期致力于推进各级政务部门的信息化建设工作， 是公司市场拓展的领军者，数次带领公司销售团队在市场工作中取得优异成绩。

三、合资公司基本情况

公司名称：北京中民颐养科技服务有限公司（暂定，具体以工商行政管理机 关核准的注册名称为准）

企业性质：有限责任公司 注册地：北京市（具体地址尚未确定） 法定代表人：施瑞丰 注册资本：2,000万元人民币

主营业务：计算机软件的开发和销售，计算机硬件设备及配件的销售，计算 机信息系统集成，计算机专业领域内的技术咨询及服务（具体业务范围以工 商行政管理部门核定的经营范围为准）。

股权结构：

序号	股东名称	出资形式	出资	股权比例
1	北京久其软件股份有限公司	货币出资	1,020万元	51.00%
2	施瑞丰	货币出资	780万元	39.00%
3	石磊	货币出资	200万元	10.00%
	合计		2,000万元	100.00%

资金来源：上述股东均以自有资金及自筹资金出资。 其他股东情况：

石磊先生，中国国籍，与本公司及本次交易的其他投资方之间不存在任 何关联关系，2000年加入公司，先后担任大客户经理、事业部总经理等职务， 目前分管公司政府第一事业部和政府第二事业部，主抓政府客户的市场推广 及实施服务相关工作。

四、投资协议主要内容

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甲方系公司，乙方系施瑞丰，丙方系石磊，协议主要内容如下：

• 1、出资金额及出资方式

• （1）甲方以货币出资认缴合资公司设立时的出资额共计人民币1,020 万元，

• 占公司51.00%的股权；

• （2）乙方以货币出资认缴合资公司设立时的出资额共计人民币780 万元，

• 占公司39.00%的股权；

• （3）丙方以货币出资认缴合资公司设立时的出资额共计人民币200 万元，

• 占公司10.00%的股权；

  • （4）合资公司设立时各方认缴出资情况及股权结构如下：

股东名称	认缴的出资额（万元）	持股比例
北京久其软件股份有限公司	1,020	51.00%
施瑞丰	780	39.00%
石磊	200	10.00%
合计	2,000	100.00%

• （5）各方应按照公司章程规定或约定按期足额缴纳出资。

• 2、各方作出如下陈述和保证：

• （1）各方保证拥有充分的权利及能力订立、履行本协议；

• （2）其授权代表具有合法有效的授权签订本协议；

• （3）本协议的签署不会导致违反法律法规、章程、监管规定或任何法定、

合同义务。

• 3、乙方作为甲方董事，应遵守证监会、证券交易所关于与甲方同业竞争限

• 制的相关规定，不从事与甲方及其子公司相同或类似业务。

  • 4、违约责任

  • 任何一方违反本协议，违约方应赔偿守约方因该等违约而产生的一切损失。

  • 5、本协议自以下条件全部成就之日起生效：

  • （1）各方法定代表人或授权代表签字并盖章后；

  • （2）甲方的董事会已批准本次交易。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

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据统计数据显示，我国老年人口规模将从目前的 2 亿逐步增长到 2050 年的 4 亿多，并将在较长时期内保持在 4 亿左右。随着我国老龄化日渐加速和社会经济 进步以及消费理念的逐渐转变，未来养老服务产业将具有巨大的发展空间，同时， 随着政府管理向服务职能的转变，也必将促进养老服务产业的快速发展，迎来养 老产业的黄金发展时期。

从 2004 年公司首次与民政部合作建设全国流浪乞讨救助管理系统，到 2011 年起开始与民政部社会福利中心深度合作建设国家养老系统两期项目至今，多年 来，通过服务于我国民政领域信息化建设，公司积累了丰富的理论基础与业务实 践经验。2015 年 6 月，公司与民政部社会福利中心签署战略合作协议，双方将 共同探索“互联网+”时代背景下的养老服务信息化解决方案，依托公司的技术优 势和专业团队，运用互联网思维打造在线化、智能化、O2O 的“互联网+养老服 务云平台”，挖掘和扩大养老产业深层需求，提升国家养老社会影响。

预计合资公司自设立、产品研发、业务拓展到实现收益至少需要一至两年时 间，期间亦存在由于市场、技术、管理、财务等因素导致经营风险，其经营成果 会对本公司利润产生一定影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2015年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司未与关联人施瑞丰发 生过关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联 交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次投资事项进行了认真的事前及 事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

1、事前认可意见

该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东 的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议，

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董事会审议该关联事项时，关联董事施瑞丰须回避表决。

2、独立意见

该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东 利益的情形。在审议本次关联交易事项时，关联董事施瑞丰已回避表决，非关联 董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及 《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司与关联方施瑞丰共同投资设立北 京中民颐养科技服务有限公司的关联交易事项。

八、其他

公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大 投资者理性投资，注意投资风险。

北京久其软件股份有限公司 董事会 2015 年 7 月 31 日

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