Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 30, 2015

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-062

北京久其软件股份有限公司

关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为支持公司控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以下简称“久其政 务”）的发展，公司与公司实际控制人董泰湘女士于 2015 年 6 月 29 日签署《增 资扩股股份认购协议》，拟共同出资 1,800 万元人民币对久其政务进行增资，其 中，公司以自有资金出资 1,791 万元，董泰湘女士以自有资金出资 9 万元，增资 完成后，久其政务的注册资本由 3,200 万元增至 5,000 万元，公司及董泰湘女士 对其的持股比例不变，仍为 99.5%和 0.5%，公司仍系久其政务控股股东。

根据《深圳证券交易所上市规则》，由于董泰湘女士系公司实际控制人，因 此本次增资事项构成关联交易，并且因公司在连续十二个月内与同一关联人发生 的关联交易金额已超过三千万元且超过上市公司最近一期经审计净资产的5%，因 而本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

本次投资事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事赵 福君已回避表决，公司独立董事对该增资事项发表了事前认可意见和独立意见。

二、关联方基本情况

董泰湘女士，中国国籍。

董泰湘女士与公司董事长赵福君先生系夫妻关系，且同为公司实际控制人， 根据《深圳证券交易所上市规则》规定，董泰湘女士即系公司关联方；同时，董 泰湘女士系公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）

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的控股股东，因此董泰湘女士与久其科技构成同一关联人。

三、交易标的基本情况

1 、标的资产概况

公司名称：北京久其政务软件股份有限公司

法定代表人：施瑞丰

成立日期：2006 年 1 月日 12 日

注册资本：3,200 万元

注册地址：北京市北京经济技术开发区西环中路 6 号

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

营业范围：应用软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培 训；销售电子计算机软硬件及外部设备；承接计算机网络系统工程；信息咨询； 技术进出口。

股权结构：公司持有久其政务 99.5%股权，董泰湘女士持有久其政务 0.5%股 权。前述股权不存在质押、冻结情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项。

2 、最近一年及一期主要财务数据

单位：元

				单位：元
项目	2014	年12 月31 日	2015	年3 月31 日
资产总额		87,420,728.09		77,556,577.07
负债总额		24,681,774.57		17,750,705.66
应收款项总额		10,502,957.49		7,227,768.00
所有者权益		62,738,953.52		59,805,871.41
或有事项涉及的总额 （担保、诉讼与仲裁事项）		0.00		0.00
项目		2014 年度	2015 年1 月-3 月
营业收入		50,860,771.48		3,972,059.71
营业利润		13,483,835.65		-2,943,068.36
净利润		13,965,069.30		-2,933,082.11
经营活动产生的现金流量净额		30,196,635.20		-10,204,060.48

（注：以上2014年度数据业经审计，摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的信会师报字[2015]第711132号《审计报告》，2015年1-3月数据未经审计。）

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四、关联交易的主要内容

公司拟以自有资金出资1,791万元，董泰湘女士拟以自有资金出资9万元，共 同出资1,800万元对久其政务增资，经双方协商，原股东同比例增资的定价按照1 元/股，增资后，久其政务的总股本由3,200万股增至5,000万股，增资前后久其 政务的股权结构如下：

序号 股东	增资前 增资后
	股份（万股） 持股比例 股份（万股） 持股比例
1 久其软件 2 董泰湘 合计	3,184 99.5% 4,975 99.5% 16 0.5% 25 0.5% 3,200 100% 5,000 100%

本次增资后，久其政务仍为公司控股子公司。截至本公告披露之日，公司未 对久其政务提供过担保和委托贷款，也不存在久其政务非经营性占用公司资金的 情况。

五、交易协议履约及生效条款

久其政务（甲方）、久其软件（乙方）和董泰湘女士（丙方）签署的《增资 扩股股份认购协议》履约及生效条款如下：

1、乙方、丙方将在下述条件满足后十个工作日内，分别将本次增资的认购 款项支付至甲方指定的账户：

（1）本协议签署并生效；

• （2）甲方股东大会已作出同意本次增资扩股的决议；

• （3）依照中国法律法规之要求，有权部门已批准本次增资事宜。

• 2、甲方应在本协议签署并生效后，根据本协议内容对《北京久其政务软件

• 股份有限公司章程》进行相应修改并及时办理本次增资扩股的相关工商变更登记 手续。

• 3、本次增资扩股完成后，甲方的董事会、监事会及管理层维持现状不变。 4、因本次增资发生的任何税费，由各方依据相关法律法规规定自行承担。

• 5、本协议自各方签署，且经甲方、乙方股东大会审议通过本次增资事宜之

• 日起生效。

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六、关联交易目的及影响

本次增资是考虑到久其政务业务拓展的实际情况，以及久其政务研发中心建 设的需求，采用由原股东同比例出资的方式对久其政务进行增资，能够为久其政 务的运营创造较好的条件。公司对久其政务增资不会影响公司资金的日常周转及 主营业务的发展。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

由于在2015年4月公司已出资3,500万元与董泰湘女士的同一关联人久其科 技共同投资设立了公司的控股子公司北京久其互联网金融信息服务有限公司，构 成关联交易事项。因此，自2015年年初至本公告披露之日，与关联人董泰湘女士 和久其科技发生的关联交易的总额为5,291万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联 交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次投资事项进行了认真的事前及 事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

1、事前认可意见

该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东 的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议， 董事会审议该关联事项时，关联董事赵福君须回避表决。

2、独立意见

该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东 利益的情形。在审议本次关联交易事项时，关联董事赵福君已回避表决，非关联 董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及

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《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司与关联方董泰湘共同对北京久其 政务软件股份有限公司实施同比例增资的关联交易事项。

九、其他

本次增资事项尚需公司股东大会审议批准，如获通过，还将提交工商行政管 理部门审核备案，公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露 义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2015 年 7 月 1 日

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