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Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015
May 5, 2015
54330_rns_2015-05-05_716972f2-c253-4d65-8af9-005f0abbc49e.PDF
Capital/Financing Update
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证券代码：002279 证券简称：久其软件 上市地点：深圳证券交易所 公告编号：2015-045
北京久其软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要
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| 交易对方 | 地址 | 交易对方 | 地址 |
|---|---|---|---|
| 姚立生 | 北京市海淀区德惠路1号院8-3-118 | 栗军、陈亮、王邦新、李 俊峰、于大泳、刘卫国、 张思必、蒋国兴、仝敬明、 谢泳江、李建、杨楠、贾 高勇、周明浩、夏郁葱、 孙莉、李悦、郭武、张锐 锋、高翔、杨颖、刘枫、 赵月军、邹康、曹艳中、 李行、杨怀兵、郭辉、单 衍景、王平、王瑞宾、房 兰花、杨建军、胡雷、夏 永强、陈彪 |
北京 市海 淀区 丰秀 中路 3号 院6 号楼 |
| 刘海滨 | 海淀区西四环北路20号美丽园小区21-2-202 | ||
| 白锐 | 北京市海淀区东北旺西路8号院西山公馆33-1-8018 | ||
| 贾瑞明 | 昌平区昌平路380号新龙城32-1-1901 | ||
| 梅志勇 | 上海市莘松路1288弄106号 | ||
| 肖冰 | 深圳市福田区深南大道特区报业大厦东区23层 | ||
| 陈皞玥 | 北京市海淀区西四环美丽园20-2-502 | ||
| 卢昌 | 广州市番禺区洛溪华荟名苑31栋1108 | ||
| 郭超 | 广州市天河区旭景家园D2-1102室 | ||
| 张晓丽 | 北京海淀区厂洼小区24号楼 | ||
| 达晨银雷 | 北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业3-006 | ||
| 苏州易联 | 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座A-105 | ||
| 辰光致远 | 北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼六层6261室 |
| 配套融资认购方 | 地址 | 配套融资认购方 | 地址 |
|---|---|---|---|
| 久其科技 | 北京市海淀区大慧寺5号 | 钱晖、肖兴喜、党毅、吴 鹏翎、刘文佳、石磊 |
北京经济技术开发区 西环中路6号 |
| 鼎新成长 | 北京市海淀区通汇路18号98-3 | ||
| 嘉盛兴业 | 北京市朝阳区东三环北路甲19 号楼34层3901室 |
屈庆超 | 北京市海淀区蓝靛厂 东路2号 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一五年五月
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1
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn 网站。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方 保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。
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1
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明 ........................................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................. 4 重大事项提示 ................................................................................................................. 11 重大风险提示 ................................................................................................................. 30 第一节 本次交易概述 .................................................................................................... 37 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 37 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 40 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 42 四、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 44 五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................... 52 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 54 七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 54 八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ............................................... 54 九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ................................................................... 56 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 57 一、上市公司概况 ........................................................................................................................... 57 二、公司设立及历次股本变动 ....................................................................................................... 57 三、自上市以来上市公司的控股权变动情况 ............................................................................... 60 四、公司控股股东和实际控制人概况 ........................................................................................... 60 五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................... 62 六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................... 63 七、上市公司合规经营情况 ........................................................................................................... 64 八、上市公司及董、监、高对交易真实性的承诺 ....................................................................... 64 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 66 一、交易对方及配套融资认购方总体情况 ................................................................................... 66 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ............................................................... 68 三、配套融资认购方详细情况 ..................................................................................................... 118 四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................................. 132 五、其它事项说明 ......................................................................................................................... 132 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................136 一、华夏电通基本情况 ................................................................................................................. 136 二、华夏电通历史沿革 ................................................................................................................. 136 三、华夏电通产权及控制关系 ..................................................................................................... 161 四、华夏电通组织架构及人员构成 ............................................................................................. 163 五、华夏电通下属公司情况 ......................................................................................................... 164
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2
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、华夏电通及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 165 七、华夏电通的主营业务发展情况 ............................................................................................. 177 八、华夏电通最近两年经审计的主要财务指标 ......................................................................... 218 九、华夏电通出资及合法存续情况 ............................................................................................. 220 十、华夏电通股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明 .......... 221 十一、 2014 年资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20% 的子公司具体情况 ........ 221 十二、华夏电通报告期内会计政策和相关会计处理 ................................................................. 224 十三、对交易标的其他情况的说明 ............................................................................................. 225 第五节 发行股份情况 ...................................................................................................226 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 226 二、发行股份的具体情况 ............................................................................................................. 226 三、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ......................................................................... 230 四、配套资金情况 ......................................................................................................................... 232 五、上市公司募集配套资金的管理办法 ..................................................................................... 243 六、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析 ..................................................................... 250 七、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................................................................. 250 八、本次发行前后公司股本结构变化 ......................................................................................... 251 九、本次交易未导致公司控制权变化 ......................................................................................... 251 第六节 财务会计信息 ...................................................................................................253 一、标的公司财务报告 ................................................................................................................. 253 二、上市公司备考财务报表 ......................................................................................................... 255 三、标的资产盈利预测 ................................................................................................................. 258 四、上市公司备考盈利预测 ......................................................................................................... 258 第七节 备查文件 ...........................................................................................................260
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3
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
|---|---|---|
| 本公司/上市公司/久其软 | 指 | 北京久其软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 |
| 件 | 票代码：002279 | |
| 华夏电通/标的公司/目标 | 指 | 北京华夏电通科技股份有限公司 |
| 公司 | ||
| 苏州易联 | 指 | 苏州工业园区易联创业投资基金有限公司 |
| 辰光致远 | 指 | 北京辰光致远创业投资中心（有限合伙） |
| 达晨银雷 | 指 | 达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司 |
| 久其科技 | 指 | 北京久其科技投资有限公司 |
| 鼎新成长 | 指 | 北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙） |
| 嘉盛兴业 | 指 | 嘉盛兴业（北京）投资有限公司 |
| 易联投资管理 | 指 | 苏州工业园区易联投资管理有限公司 |
| 达晨财智创投 | 指 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 |
| 博思辰光 | 指 | 北京博思辰光资产管理有限公司 |
| 交易对方/栗军等49名交 | 指 | 合计持有华夏电通100%股权的栗军、李俊峰、张思必、 |
| 易对方/栗军等46名自然 | 蒋国兴、贾瑞明、谢泳江、李建、贾高勇、周明浩、夏郁 | |
| 人、苏州易联、达晨银雷 | 葱、孙莉、赵月军、单衍景、王瑞宾、王平、胡雷、杨建 | |
| 及辰光致远 | 军、房兰花、刘枫、曹艳中、李行、郭武、张锐锋、高翔、 | |
| 杨颖、邹康、姚立生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝 | ||
| 敬明、陈亮、刘海滨、刘卫国、王邦新、梅志勇、肖冰、 | ||
| 杨楠、李悦、郭辉、郭超、夏永强、张晓丽、杨怀兵、陈 | ||
| 彪等46名自然人，苏州易联、达晨银雷及辰光致远 | ||
| A类交易对方 | 指 | 李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、谢泳江、李建、贾高 |
| 勇、周明浩、夏郁葱、孙莉、赵月军、单衍景、王瑞宾、 | ||
| 王平、胡雷、杨建军、房兰花、刘枫、曹艳中、李行、郭 | ||
| 武、张锐锋、高翔、杨颖、邹康25名自然人 | ||
| B类交易对方 | 指 | 姚立生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝敬明6名自然 |
| 人 | ||
| C类交易对方 | 指 | 陈亮、刘海滨、刘卫国、王邦新、梅志勇、肖冰、杨楠、 |
| 李悦、郭辉、郭超、夏永强、张晓丽、杨怀兵、陈彪14 | ||
| 名自然人，达晨银雷、辰光致远及苏州易联 | ||
| 业绩承诺方/承担补偿义 | 指 | 栗军、A类交易对方和B类交易对方，即在本次交易中参 |
| 务的交易对方 | 与业绩补偿的栗军、李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、 | |
| 谢泳江、李建、贾高勇、周明浩、夏郁葱、孙莉、赵月军、 | ||
| 单衍景、王瑞宾、王平、胡雷、杨建军、房兰花、刘枫、 | ||
| 曹艳中、李行、郭武、张锐锋、高翔、杨颖、邹康、姚立 | ||
| 生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝敬明32名交易对方 |
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4
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 双方/交易双方 | 指 | 上市公司和交易对方 |
|---|---|---|
| 配套融资认购方/久其科 | 指 | 久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、党毅、石磊、 |
| 技等10名配套融资认购 | 吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳 | |
| 方 | ||
| 交易标的/标的资产/目标 | 指 | 交易对方合计持有的华夏电通100%股权 |
| 资产 | ||
| 收购对价/交易价格/交易 | 指 | 上市公司收购标的资产的价格 |
| 作价/交易对价 | ||
| 配套融资 | 指 | 上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方非公开发 |
| 行股份募集配套资金 | ||
| 本次重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的华 |
| 夏电通100%股权 | ||
| 本次交易 | 指 | 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的 |
| 方式，购买交易对方合计持有的华夏电通100%股权，同 | ||
| 时向久其科技等10名配套融资认购方非公开发行股份募 | ||
| 集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 | ||
| 16.67% | ||
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，即2015 |
| 年4月13日 | ||
| 审计、评估基准日 | 指 | 2014年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2013年度以及2014年度 |
| 盈利承诺期 | 指 | 指2015年度、2016年度以及2017年度 |
| 交割日 | 指 | 华夏电通100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理 |
| 完毕之日 | ||
| 过渡期 | 指 | 自基准日至交割日的期间 |
| 本报告书/发行股份及支 | 指 | 《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 |
| 付现金购买资产并募集配 | 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 | |
| 套资金暨关联交易报告书 | ||
| （草案） | ||
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限 |
| 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 | ||
| 财务顾问报告》 | ||
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限 |
| 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 | ||
| 交易之法律意见书》 | ||
| 《资产评估报告》 | 指 | 中通诚资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限 |
| 公司拟购买北京华夏电通科技股份有限公司100%股权项 | ||
| 目所涉及的北京华夏电通科技股份有限公司股东全部权益 | ||
| 价值资产评估报告》 | ||
| 《专项审核报告》 | 指 | 久其软件聘任的具备证券从业资格的财务审计机构，就华 |
| 夏电通2015年度、2016年度、2017年度的财务状况和经 | ||
| 营成果出具的审核报告 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 《发行股份及支付现金购 | 指 | 北京久其软件股份有限公司与栗军等49名交易对方就本 |
|---|---|---|
| 买资产协议》 | 次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 | |
| 《发行股份及支付现金购 | 指 | 北京久其软件股份有限公司与栗军等32名承担补偿义务 |
| 买资产协议之补充协议》 | 的交易对方就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买 | |
| 资产协议之补充协议》 | ||
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 北京久其软件股份有限公司与栗军等32名业绩承诺方就 |
| 本次重组签署的《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协 | ||
| 议》 | ||
| 《非公开发行股份认购协 | 指 | 北京久其软件股份有限公司与久其科技等10名配套融资 |
| 议》 | 认购方就本次交易签署的《北京久其软件股份有限公司之 | |
| 股份认购协议》 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委 |
| 员会令第109号） | ||
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监 |
| 督管理委员会令第54号） | ||
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问/华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 万商天勤律所 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 立信审计 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中通诚评估 | 指 | 中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 净利润 | 指 | 合并报表中的净利润数 |
| 扣非净利润 | 指 | 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 |
| 润数，非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公 | ||
| 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性 | ||
| 损益（2008）》的涵义相同 | ||
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| CIF | 指 | 图像分辨率格式，CIF=352×288像素 |
| 4CIF | 指 | 图像分辨率格式，4CIF=704×576像素 |
| 720P、1080P | 指 | 图像分辨率格式，720P=1280×720逐行，1080P= 1920×1080 |
| 逐行 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 标清 | 指 | 标准清晰度，图像分辨率为4CIF或D1 |
|---|---|---|
| 高清 | 指 | 高清晰度，图像分辨率在720P以上（含720P） |
| GPS | 指 | Global Positioning System（全球定位系统）的简称 |
| GIS | 指 | GIS即地理信息系统，是以地理空间数据库为基础，在计 |
| 算机软硬件的支持下，运用系统工程和信息科学的理论， | ||
| 科学管理和综合分析具有空间内涵的地理数据，以提供管 | ||
| 理、决策等所需信息的技术系统 | ||
| CPU | 指 | 中央处理单元(Central Processing Unit)的缩写 |
| DSP | 指 | 用于实现数字信号处理的微处理器芯片（Digital Signal |
| Processor） | ||
| TI/ADI | 指 | TI（德州仪器）是全球领先的模拟及数字半导体设计制造 |
| 公司；ADI公司(Analog Devices, Inc)是全球领先的精密高 | ||
| 性能模拟集成电路制造商 | ||
| VOIP | 指 | 网络电话，Voice over Internet Protocol，将模拟的声音讯号 |
| 引经过压缩与封包之后，以数据封包的形式在IP网络进行 | ||
| 语音讯号的传输 | ||
| RAM | 指 | 随机存储器（Random Access Memory），存储单元的内容 |
| 可按需随意取出或存入，且存取的速度与存储单元的位置 | ||
| 无关的存储器。这种存储器在断电时将丢失其存储内容， | ||
| 故主要用于存储短时间使用的程序 | ||
| 视音频编解码 | 指 | 将视音频数据中的冗余信息去掉（去除数据之间的相关 |
| 性），以获得较低的码率，从而能够在有限的带宽或容量下 | ||
| 实现视音频数据流的实时传输或存储 | ||
| 中间件 | 指 | 一种独立的系统平台软件或服务程序，位于操作系统之上、 |
| 应用程序之下，并且可以包含一些同类应用软件的通用基 | ||
| 础功能。通过中间件，应用程序可以工作于多硬件平台和 | ||
| 多操作系统环境 | ||
| 智能图像联网分析 | 指 | 基于互联网及海量数据库，利用数学模型并结合图像处理 |
| 的技术来分析、解释和识别图像的内容，从而提取具有一 | ||
| 定智能性的信息 | ||
| 回音消除 | 指 | Acoustic Echo Cancelling，透过音波干扰方式消除麦克风与 |
| 喇叭因空气产生回受路径（feedback path）而产生的杂音 | ||
| 容错处理 | 指 | 当由于种种原因在系统中出现了数据、文件损坏或丢失时， |
| 系统能够自动将这些损坏或丢失的文件和数据恢复到发生 | ||
| 事故以前的状态，使系统能够连续正常运行 | ||
| 多模图像传输 | 指 | 指图像传输支持通过以下几种不同形式的网络通讯方式进 |
| 行，例如：有线网络传输、无线网络传输。有线网络传输 | ||
| 包括IP网络传输、电路交换网络传输等；无线网络传输包 | ||
| 括3G网络传输、LTE网络传输、WIFI网络传输、WAPI | ||
| 网络传输等 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 应急指挥调度 | 指 | 出现自然的或人为的突发性紧急事件时，通过信息获取、 |
|---|---|---|
| 信息共享查询、快速评估、辅助决策、命令发布、远程指 | ||
| 挥、动态显示、信息公告等手段，达到保障救援、紧急救 | ||
| 助、预防预警、应急处置、应急保障等目的 | ||
| 单兵车载 | 指 | 以单兵为基本单元,通过车载能工具，使单个节点与视讯应 |
| 用系统构成有机的整体,从而全面提升复杂环境下控制中 | ||
| 心对于现场的信息掌握、指挥与控制能力 | ||
| 流媒体 | 指 | 流媒体是指采用流传输的方式在通讯网络上播放的媒体格 |
| 式。流媒体又称流式媒体，可用一个视频传送服务器把节 | ||
| 目作为数据包发出并传送至网络上，用户通过解压设备对 | ||
| 上述数据包进行解压后以获得原来的节目内容 | ||
| 分布式存储 | 指 | 将数据分散存储在多台独立的设备上，可以满足大规模存 |
| 储应用的需要，在可靠性和安全性方面具有优势 | ||
| 集中存储备份 | 指 | 将数据统一存储在中心服务器设备上，在中心服务器上建 |
| 立一个庞大的数据库，把各种信息存入其中，各种功能模 | ||
| 块围绕信息库周围并对信息库进行录入、修改、查询、删 | ||
| 除等操作的组织方式 | ||
| 4G | 指 | 第四代移动通信及其技术的简称，是集3G与WLAN于一 |
| 体并能够传输高质量视频图像的技术产品 | ||
| PCB | 指 | 印刷电路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体, |
| 是电子元器件电气连接的提供者 | ||
| CVBS | 指 | 复合视频广播信号（Composite Video Broadcast Signal），是 |
| 被广泛使用的标准，也叫做基带视频，是美国国家电视标 | ||
| 准委员会（NTSC）电视信号的传统图像数据传输方法，它 | ||
| 以模拟波形来传输数据 | ||
| VGA | 指 | 视频图形阵列（Video Graphics Array），是IBM在1987年 |
| 随PS/2机一起推出的一种视频传输标准，具有分辨率高、 | ||
| 显示速率快、颜色丰富等优点，在彩色显示器领域得到了 | ||
| 广泛的应用 | ||
| YPbPr | 指 | 色差分量接口，采用美国电子工业协会EIA-770.2a标准， |
| 把类比视讯中的明度、彩度、同步脉冲分解开来各自传送 | ||
| 的端子 | ||
| DVI | 指 | 数字视频接口（Digital Video Interface），于1999年由 |
| DDWG（Digital Display Working Group，数字显示工作组） | ||
| 推出的接口标准，基于转换最小差分信号技术来传输数字 | ||
| 信号 | ||
| RS232 | 指 | 又称标准串口，最常用的一种串行通讯接口，于1970年由 |
| 美国电子工业协会（EIA）联合贝尔系统、调制解调器厂 | ||
| 家及计算机终端生产厂家共同制定的用于串行通讯的标准 | ||
| UXGA | 指 | 全称Ultra eXtended Graphics Array，中文名为―极速扩展 |
| 图形阵列‖，这种屏幕应用在15英寸的屏幕的本本上，支 | ||
| 持最大1600×1200分辨率 | ||
| UDP | 指 | 用户数据报协议（User Datagram Protocol），是开放式系统 |
| 互联（OSI）参考模型中一种无连接的传输层协议，提供 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 面向事务的简单不可靠信息传送服务 | ||
|---|---|---|
| C/S | 指 | 客户机和服务器结构（Client/Server），通过本结构可以充 |
| 分利用两端硬件环境的优势，将任务合理分配到客户机和 | ||
| 服务器来实现，降低了系统的通讯开销 | ||
| B/S | 指 | 浏览器和服务器结构（Browser/Server），这种模式统一了 |
| 客户端，将系统功能实现的核心部分集中到服务器上，简 | ||
| 化了系统的开发、维护和使用 | ||
| 控制总线 | 指 | ControlBus，简称CB，主要用来传送控制信号和时序信号 |
| 白盒测试 | 指 | 又称结构测试或逻辑驱动测试，按照程序内部的结构测试 |
| 程序，通过测试来检测产品内部动作是否按照设计规格说 | ||
| 明书的规定正常进行，检验程序中的每条通路是否都能按 | ||
| 预定要求正确工作 | ||
| 协议栈 | 指 | 网络中各层协议的总和,其形象的反映了一个网络中文件 |
| 传输的过程:由上层协议到底层协议,再由底层协议到上层 | ||
| 协议 | ||
| ITU-T | 指 | 国际电信联盟远程通信标准化组(ITU-T for ITU |
| Telecommunication Standardization Sector)，它是国际电信 | ||
| 联盟管理下的专门制定远程通信相关国际标准的组织 | ||
| IETF | 指 | 互联网工程任务组（The Internet Engineering Task Force）， |
| 松散的、自律的、志愿的民间学术组织，成立于1985年底， | ||
| 其主要任务是负责互联网相关技术规范的研发和制定 | ||
| ISO/IEC | 指 | 国际标准化组织(ISO)/国际电工委员会(IEC) |
| CMMI | 指 | 全称Capability Maturity Model Integration，即软件能力成 |
| 熟度模型集成（又称：软件能力成熟度集成模型），由美国 | ||
| 国防部与卡内基-梅隆大学下的软件工程研究中心和美国 | ||
| 国防工业协会共同开发和研制的，计划把现在所有现存实 | ||
| 施的与即将被发展出来的各种能力成熟度模型，集成到一 | ||
| 个框架中去 | ||
| 天平工程 | 指 | 国家司法审判信息系统工程，即法院系统业务网络和业务 |
| 应用建设工程，利用现代化信息通信技术，提高审判信息 | ||
| 管理和应用为核心的审判工作信息化水平，提高司法效率、 | ||
| 保证司法公正、促进司法统一、实现司法为民、创造良好 | ||
| 法治环境 | ||
| 金保工程 | 指 | 利用先进的信息技术，以中央、省、市三级网络为依托， |
| 涵盖县、乡等基层机构，支持劳动和社会保障业务经办、 | ||
| 公共服务、基金监管和宏观决策等核心应用，覆盖全国的 | ||
| 统一的劳动和社会保障电子政务工程 | ||
| 金土工程 | 指 | 在国土资源电子政务建设的总体框架下，围绕当前国土资 |
| 源管理的中心工作，选择耕地保护、矿产资源管理、地质 | ||
| 灾害防治等重要业务，在流程梳理、整合的基础上，建立 | ||
| 业务应用系统和相应的信息服务系统，形成边界清晰的政 | ||
| 务信息系统 |
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| 金盾工程 | 指 | 公安通信网络与计算机信息系统建设工程，即利用现代化 |
|---|---|---|
| 信息通信技术，为各项公安工作提供强有力的信息支持， | ||
| 增强公安机关快速反应、协同作战的能力；提高公安机关 | ||
| 的工作效率和侦察破案水平，适应新形式下社会治安的动 | ||
| 态管理 |
本报所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍 五入所致。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟向栗军等 46 名自然人、苏州易联、达晨银雷及辰光致远发行股份 及支付现金购买其合计持有的华夏电通 100%股权；并向久其科技等 10 名配套融 资认购方发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。 （一）本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1 、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向栗军等 49 名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持 有的华夏电通 100%股权。
本次交易，华夏电通 100%股权的评估值为 63,913.10 万元，扣除 3,078 万元 滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，经交易各方友好协商，确定华夏 电通 100%股权交易对价为 60,000.00 万元。其中现金支付比例为 15%，股份支 付比例为 85%。按照上述确定的交易对价计算，即 9,000 万元以现金支付，51,000 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 32.00 元/股（不低于定价基准 日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 15,937,474 股。
考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易 方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同，具体如下所示：
| 对应的 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东类别 | 股权比例 | 总对价（元） | 现金对价 （元） |
股份对价（元） | 整体估 值（亿 |
股东性质 | |
| 元） | |||||||
| 栗军 | 42.21% | 263,945,496.30 | 39,591,824.44 | 224,353,671.86 | 6.25 | 控股股东，承担 补偿义务 |
|
| A | 类交易对方 | 12.58% | 100,511,594.50 | 15,076,739.14 | 85,434,855.36 | 8.00 | 核心员工股东， 承担补偿义务 |
| B | 类交易对方 | 18.46% | 107,021,215.60 | 16,053,182.33 | 90,968,033.27 | 5.80 | 部分外部股东， 承担补偿义务 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
除上述外其他 C 类交易对方 26.80% 128,521,693.56 19,278,254.04 109,243,439.52 4.80 股东，不承担补 偿义务 合计 100.00% 600,000,000.00 90,000,000.00 510,000,000.00
根据标的资产评估值，和交易各方在此基础上的友好协商，本次交易标的资 产作价为 6 亿元，考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风 险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同。
C 类交易对方为无意承担业绩承诺补偿义务的股东，交易方案中给予 C 类交 易对方估值为 4.8 亿；B 类交易对方为愿意承担业绩补偿义务的外部股东，交易 方案中给予 B 类交易对方估值为 5.8 亿。上述两类交易对方的估值水平低于本次 交易的整体估值水平。
A 类交易对方为华夏电通的核心员工，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在 华夏电通任职，为了更好的对华夏电通核心员工进行绑定，交易方案中给予 A 类交易对方估值为 8 亿。栗军作为华夏电通的控股股东，愿意承担业绩承诺补偿 义务并持续在华夏电通任职，交易方案中给予栗军估值为 6.25 亿。上述两类交 易对方的估值水平高于本次交易的整体估值水平。即 B、C 两类交易对方将其低 于整体估值的差额部分让渡给 A 类交易对方及栗军。
2 、募集配套资金
为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟向久其 科技等 10 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付。
本次交易拟募集配套资金 10,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金股份发行价格为 32.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具 体如下：
久其软件因本次募集配套资金 配套资金认购方名称 本次认缴的配套资金金额（元） 向其发行的股份数量（股） 久其科技 40,000,000.00 1,239,925
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 鼎新成长 | 10,000,000.00 | 309,981 |
|---|---|---|
| 嘉盛兴业 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 屈庆超 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 钱晖 | 5,500,000.00 | 170,489 |
| 肖兴喜 | 5,340,000.00 | 165,530 |
| 党毅 | 5,200,000.00 | 161,190 |
| 吴鹏翎 | 5,000,000.00 | 154,990 |
| 刘文佳 | 4,760,000.00 | 147,551 |
| 石磊 | 4,200,000.00 | 130,192 |
| 合计 | 100,000,000.00 | 3,099,810 |
注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：
向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价 格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放 弃。
配套融资认购方中久其科技为上市公司控股股东，钱晖、肖兴喜、党毅、吴 鹏翎、石磊为上市公司核心业务人员，屈庆超为上市公司控股子公司高级管理人 员，刘文佳为上市公司证券事务代表。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采 用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）本次交易标的概述
标的公司华夏电通是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，主要产品 包括：为公检法领域行业用户提供数字庭讯产品及解决方案，为政府、大型企事 业用户提供智能视讯产品及解决方案，以及网络及视频系统建设服务，业务内容 主要为相关软硬件产品的研发、制造及相关技术服务。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产为华夏电通 100%股权。本次交易的评估机构中通诚评估 采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为 最终评估结论，华夏电通 100%股权评估值为 63,913.10 万元，评估增值 49,407.08
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
万元，增值率为 340.67%，扣除 3,078 万元滚存未分配利润归属于华夏电通原股 东的影响，经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为 60,000 万 元。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司拟向久其科技等 10 名配套融资认购方非公开发行股 份募集配套资金 10,000 万元。久其科技系上市公司控股股东。
因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
| 股东名称 久其科技 董泰湘 赵福君 王新 李勇 其他股东 栗军等49名交 易对方 配套融资认购方 （除久其科技） 总计 |
本次交易前 本次交易后 |
|---|---|
| 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 （股） （股） 51,104,918 25.78% 52,344,843 24.10% 33,110,798 16.71% 33,110,798 15.24% 23,617,123 11.92% 23,617,123 10.87% 9,393,991 4.74% 9,393,991 4.32% 7,086,695 3.58% 7,086,695 3.26% 73,885,212 37.28% 73,885,212 34.01% - - 15,937,474 7.34% - - 1,859,885 0.86% 198,198,737 100.00% 217,236,021 100.00% |
本次交易前，上市公司总股本为 198,198,737 股，上市公司控股股东为久其 科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。久其科技持有上市公司 51,104,918 股股份， 占上市公司总股本的 25.78%。董泰湘持有上市公司 33,110,798 股股份，赵福君 持有上市公司 23,617,123 股股份，两人合计直接持有上市公司 56,727,921 股股份。 同时，两人合计持有久其科技 75%股权，进而间接持有上市公司 51,104,918 股股
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
份。因此，两人合计控制上市公司 107,832,839 股股份，占上市公司总股本的 54.41%。
以发行股份 19,037,284 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金）， 本次交易完成后，上市公司总股本为 217,236,021 股，久其科技持有上市公司 52,344,843 股股份，占上市公司总股本的 24.10%，仍为上市公司控股股东。董泰 湘持有上市公司 33,110,798 股股份，赵福君持有上市公司 23,617,123 股股份，两 人合计直接持有上市公司 56,727,921 股股份。同时，两人合计持有久其科技 75% 股权，进而间接持有上市公司 52,344,843 股股份。因此，两人合计控制上市公司 109,072,764 股股份，占上市公司总股本的 50.21%，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自 上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2014 年度审计报告、标的公司 2014 年度审计报告以 及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 华夏电通 | 久其软件 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 60,000.00 | 82,465.44 | 72.76% | 是 |
| 资产净额 | 60,000.00 | 75,915.41 | 79.04% | 是 |
| 营业收入 | 14,846.06 | 32,667.85 | 45.45% | 否 |
注：上市公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审计报 告。标的公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014 年度的营 业收入取自其 2014 年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均 达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，故本次交易构成中国证监 会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资 产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证 监会核准后方可实施。
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六、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，久其软件将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方 支付交易对价，其中现金支付比例为 15%，股份支付比例为 85%，按照确认的 交易对价计算，即 9,000 万元以现金支付，51,000 万元以非公开发行股份方式支 付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据商讨最终确定如下表所示：
| 股东 | 股权比例 | 总对价（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 股份数（股） | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 栗军 | 42.21% | 263,945,496.30 | 39,591,824.44 | 224,353,671.86 | 7,011,052 | 控股股东 |
| 李俊峰 | 2.95% | 23,601,294.35 | 3,540,194.15 | 20,061,100.20 | 626,909 | A类交易对方 |
| 张思必 | 2.48% | 19,802,058.48 | 2,970,308.77 | 16,831,749.71 | 525,992 | A类交易对方 |
| 蒋国兴 | 1.35% | 10,801,138.40 | 1,620,170.76 | 9,180,967.64 | 286,905 | A类交易对方 |
| 贾瑞明 | 0.90% | 7,200,748.54 | 1,080,112.28 | 6,120,636.26 | 191,269 | A类交易对方 |
| 谢泳江 | 0.90% | 7,200,748.54 | 1,080,112.28 | 6,120,636.26 | 191,269 | A类交易对方 |
| 李建 | 0.89% | 7,124,647.17 | 1,068,697.08 | 6,055,950.09 | 189,248 | A类交易对方 |
| 贾高勇 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 周明浩 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 夏郁葱 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 孙莉 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 赵月军 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 单衍景 | 0.19% | 1,559,454.19 | 233,918.13 | 1,325,536.06 | 41,423 | A类交易对方 |
| 王瑞宾 | 0.19% | 1,559,454.19 | 233,918.13 | 1,325,536.06 | 41,423 | A类交易对方 |
| 王平 | 0.19% | 1,559,454.19 | 233,918.13 | 1,325,536.06 | 41,423 | A类交易对方 |
| 刘枫 | 0.14% | 1,085,660.82 | 162,849.12 | 922,811.70 | 28,837 | A类交易对方 |
| 曹艳中 | 0.14% | 1,085,660.82 | 162,849.12 | 922,811.70 | 28,837 | A类交易对方 |
| 李行 | 0.14% | 1,085,660.82 | 162,849.12 | 922,811.70 | 28,837 | A类交易对方 |
| 房兰花 | 0.14% | 1,091,617.93 | 163,742.69 | 927,875.24 | 28,996 | A类交易对方 |
| 杨建军 | 0.14% | 1,091,617.93 | 163,742.69 | 927,875.24 | 28,996 | A类交易对方 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 胡雷 | 0.14% | 1,091,617.93 | 163,742.69 | 927,875.24 | 28,996 | A类交易对方 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 郭武 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 张锐锋 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 高翔 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 杨颖 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 邹康 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 姚立生 | 7.72% | 44,747,542.69 | 6,712,131.40 | 38,035,411.29 | 1,188,606 | B类交易对方 |
| 陈皞玥 | 3.60% | 20,882,182.07 | 3,132,327.31 | 17,749,854.76 | 554,682 | B类交易对方 |
| 卢昌 | 2.25% | 13,051,368.03 | 1,957,705.20 | 11,093,662.83 | 346,676 | B类交易对方 |
| 白锐 | 1.80% | 10,441,096.69 | 1,566,164.50 | 8,874,932.19 | 277,341 | B类交易对方 |
| 于大泳 | 1.80% | 10,441,096.69 | 1,566,164.50 | 8,874,932.19 | 277,341 | B类交易对方 |
| 仝敬明 | 1.29% | 7,457,929.43 | 1,118,689.42 | 6,339,240.01 | 198,101 | B类交易对方 |
| 陈亮 | 5.40% | 25,922,713.45 | 3,888,407.02 | 22,034,306.43 | 688,572 | C类交易对方 |
| 达晨银雷 | 5.31% | 25,489,394.15 | 3,823,409.12 | 21,665,985.03 | 677,062 | C类交易对方 |
| 辰光致远 | 4.93% | 23,648,495.91 | 3,547,274.39 | 20,101,221.52 | 628,163 | C类交易对方 |
| 苏州易联 | 2.63% | 12,603,087.72 | 1,890,463.16 | 10,712,624.56 | 334,769 | C类交易对方 |
| 刘海滨 | 2.25% | 10,801,132.16 | 1,620,169.82 | 9,180,962.34 | 286,905 | C类交易对方 |
| 刘卫国 | 1.41% | 6,769,562.57 | 1,015,434.39 | 5,754,128.18 | 179,816 | C类交易对方 |
| 王邦新 | 1.20% | 5,764,865.50 | 864,729.82 | 4,900,135.68 | 153,129 | C类交易对方 |
| 梅志勇 | 0.90% | 4,320,449.12 | 648,067.37 | 3,672,381.75 | 114,761 | C类交易对方 |
| 肖冰 | 0.89% | 4,248,233.92 | 637,235.09 | 3,610,998.83 | 112,843 | C类交易对方 |
| 杨楠 | 0.68% | 3,240,336.84 | 486,050.53 | 2,754,286.31 | 86,071 | C类交易对方 |
| 李悦 | 0.38% | 1,840,898.25 | 276,134.74 | 1,564,763.51 | 48,898 | C类交易对方 |
| 郭辉 | 0.21% | 991,260.82 | 148,689.12 | 842,571.70 | 26,330 | C类交易对方 |
| 郭超 | 0.21% | 991,260.82 | 148,689.12 | 842,571.70 | 26,330 | C类交易对方 |
| 张晓丽 | 0.14% | 651,396.49 | 97,709.47 | 553,687.02 | 17,302 | C类交易对方 |
| 夏永强 | 0.14% | 654,970.76 | 98,245.61 | 556,725.15 | 17,397 | C类交易对方 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 杨怀兵 | 0.08% | 396,500.58 | 59,475.09 | 337,025.49 | 10,532 | C类交易对方 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 陈彪 | 0.04% | 187,134.50 | 28,070.18 | 159,064.32 | 4,970 | C类交易对方 |
| 合计 | 100.00% | 600,000,000.00 | 90,000,000.00 | 510,000,000.00 | 15,937,474 |
注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权 比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价
（二）发行价格及定价原则
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日和发行股份募集配套资金 的定价基准日均为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况 分别如下：
1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量 =32.48 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
2 、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日上市公司股票交易均价的 90%。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 =35.83 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 32.26 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。 （三）股份发行数量
1 、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向栗军等 49 名交易 对方共计发行股份 15,937,474 股，具体分配方式如下：
| 股东 | 股权比例 | 总对价（元） | 股份对价（元） | 股份数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 栗军 | 42.21% | 263,945,496.30 | 224,353,671.86 | 7,011,052 |
| 姚立生 | 7.72% | 44,747,542.69 | 38,035,411.29 | 1,188,606 |
| 陈亮 | 5.40% | 25,922,713.45 | 22,034,306.43 | 688,572 |
| 达晨银雷 | 5.31% | 25,489,394.15 | 21,665,985.03 | 677,062 |
| 辰光致远 | 4.93% | 23,648,495.91 | 20,101,221.52 | 628,163 |
| 陈皞玥 | 3.60% | 20,882,182.07 | 17,749,854.76 | 554,682 |
| 李俊峰 | 2.95% | 23,601,294.35 | 20,061,100.20 | 626,909 |
| 苏州易联 | 2.63% | 12,603,087.72 | 10,712,624.56 | 334,769 |
| 张思必 | 2.48% | 19,802,058.48 | 16,831,749.71 | 525,992 |
| 卢昌 | 2.25% | 13,051,368.03 | 11,093,662.83 | 346,676 |
| 刘海滨 | 2.25% | 10,801,132.16 | 9,180,962.34 | 286,905 |
| 白锐 | 1.80% | 10,441,096.69 | 8,874,932.19 | 277,341 |
| 于大泳 | 1.80% | 10,441,096.69 | 8,874,932.19 | 277,341 |
| 刘卫国 | 1.41% | 6,769,562.57 | 5,754,128.18 | 179,816 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 蒋国兴 | 1.35% | 10,801,138.40 | 9,180,967.64 | 286,905 |
|---|---|---|---|---|
| 仝敬明 | 1.29% | 7,457,929.43 | 6,339,240.01 | 198,101 |
| 王邦新 | 1.20% | 5,764,865.50 | 4,900,135.68 | 153,129 |
| 贾瑞明 | 0.90% | 7,200,748.54 | 6,120,636.26 | 191,269 |
| 谢泳江 | 0.90% | 7,200,748.54 | 6,120,636.26 | 191,269 |
| 梅志勇 | 0.90% | 4,320,449.12 | 3,672,381.75 | 114,761 |
| 李建 | 0.89% | 7,124,647.17 | 6,055,950.09 | 189,248 |
| 肖冰 | 0.89% | 4,248,233.92 | 3,610,998.83 | 112,843 |
| 杨楠 | 0.68% | 3,240,336.84 | 2,754,286.31 | 86,071 |
| 李悦 | 0.38% | 1,840,898.25 | 1,564,763.51 | 48,898 |
| 贾高勇 | 0.21% | 1,652,101.36 | 1,404,286.16 | 43,883 |
| 周明浩 | 0.21% | 1,652,101.36 | 1,404,286.16 | 43,883 |
| 夏郁葱 | 0.21% | 1,652,101.36 | 1,404,286.16 | 43,883 |
| 孙莉 | 0.21% | 1,652,101.36 | 1,404,286.16 | 43,883 |
| 赵月军 | 0.21% | 1,652,101.36 | 1,404,286.16 | 43,883 |
| 郭辉 | 0.21% | 991,260.82 | 842,571.70 | 26,330 |
| 郭超 | 0.21% | 991,260.82 | 842,571.70 | 26,330 |
| 单衍景 | 0.19% | 1,559,454.19 | 1,325,536.06 | 41,423 |
| 王瑞宾 | 0.19% | 1,559,454.19 | 1,325,536.06 | 41,423 |
| 王平 | 0.19% | 1,559,454.19 | 1,325,536.06 | 41,423 |
| 刘枫 | 0.14% | 1,085,660.82 | 922,811.70 | 28,837 |
| 曹艳中 | 0.14% | 1,085,660.82 | 922,811.70 | 28,837 |
| 李行 | 0.14% | 1,085,660.82 | 922,811.70 | 28,837 |
| 房兰花 | 0.14% | 1,091,617.93 | 927,875.24 | 28,996 |
| 杨建军 | 0.14% | 1,091,617.93 | 927,875.24 | 28,996 |
| 胡雷 | 0.14% | 1,091,617.93 | 927,875.24 | 28,996 |
| 张晓丽 | 0.14% | 651,396.49 | 553,687.02 | 17,302 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 夏永强 | 0.14% | 654,970.76 | 556,725.15 | 17,397 |
|---|---|---|---|---|
| 郭武 | 0.13% | 1,062,050.68 | 902,743.08 | 28,210 |
| 张锐锋 | 0.13% | 1,062,050.68 | 902,743.08 | 28,210 |
| 高翔 | 0.13% | 1,062,050.68 | 902,743.08 | 28,210 |
| 杨颖 | 0.13% | 1,062,050.68 | 902,743.08 | 28,210 |
| 邹康 | 0.13% | 1,062,050.68 | 902,743.08 | 28,210 |
| 杨怀兵 | 0.08% | 396,500.58 | 337,025.49 | 10,532 |
| 陈彪 | 0.04% | 187,134.50 | 159,064.32 | 4,970 |
| 合计 | 100% | 600,000,000.00 | 510,000,000.00 | 15,937,474 |
注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易 对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为 准。
向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的发行 价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份 发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2 、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金 10,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金股份发行价格为 32.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具 体如下：
| 配套资金认购方名称 | 本次认缴的配套资金金额（元） | 久其软件因本次募集配套资金 向其发行的股份数量（股） |
|---|---|---|
| 久其科技 | 40,000,000.00 | 1,239,925 |
| 鼎新成长 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 嘉盛兴业 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 屈庆超 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 钱晖 | 5,500,000.00 | 170,489 |
| 肖兴喜 | 5,340,000.00 | 165,530 |
| 党毅 | 5,200,000.00 | 161,190 |
| 吴鹏翎 | 5,000,000.00 | 154,990 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 刘文佳 | 4,760,000.00 | 147,551 |
|---|---|---|
| 石磊 | 4,200,000.00 | 130,192 |
| 合计 | 100,000,000.00 | 3,099,810 |
注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：
向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价 格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放 弃。
（四）股份锁定安排
1 、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易对方获得华夏电通股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风 险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异 化的股份锁定期限和各期解除限售比例。
具体股份锁定安排参见本报告书―第七节 本次交易的合同的主要内容‖之 ― ‖ ― ‖ 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 之 （四）股份锁定 。
2 、募集配套资金发行股份的锁定期
久其科技等 10 名配套资金认购方已承诺自股份发行结束之日起 36 个月不转 让其因本次交易而获得的久其软件的股份。
在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
七、业绩承诺及补偿
承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通 2015 年、2016 年、2017 年（合称 ―业绩承诺期‖）实现的净利润（扣非孰低）（以下简称―净利润承诺数‖）分别不 低于 4,000 万元、5,600 万元、7,800 万元。
具体补偿办法参见本报告书―第七节 本次交易合同的主要内容‖之―三、《业 ‖ ― ‖ 绩承诺及补偿协议》 之 （三）业绩承诺补偿和资产减值补偿 。
八、业绩奖励
为充分考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平，
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目前对标的公司的估值结果低于其实际价值；同时也为避免交易对方在实现各年 承诺利润后缺乏进一步发展业务的动力，本次交易方案中设计了业绩奖励。
具体奖励办法参见本报告书―第七节 本次交易合同的主要内容‖之―三、《业 ‖ ― ‖ 绩承诺及补偿协议》 之 （四）业绩奖励 。
九、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有华夏电通 100%的股权， 按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2014 年年度报告， 以 2014 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数 据如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增幅 |
| 资产总额 | 82,465.44 | 155,567.43 | 88.65% |
| 负债总额 | 6,550.03 | 19,652.02 | 200.03% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 74,978.63 | 134,978.63 | 80.02% |
| 营业收入 | 32,667.85 | 47,513.91 | 45.45% |
| 净利润 | 7,164.67 | 9,300.96 | 29.82% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,267.92 | 9,404.21 | 29.39% |
（二）本次发行前后公司股本结构变化
本公司交易前后的股权结构变化如下：
| 股东名称 久其科技 董泰湘 赵福君 王新 李勇 |
本次交易前 本次交易后 |
|---|---|
| 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 （股） （股） 51,104,918 25.78% 52,344,843 24.10% 33,110,798 16.71% 33,110,798 15.24% 23,617,123 11.92% 23,617,123 10.87% 9,393,991 4.74% 9,393,991 4.32% 7,086,695 3.58% 7,086,695 3.26% |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 其他股东 | 73,885,212 | 37.28% | 73,885,212 | 34.01% |
|---|---|---|---|---|
| 栗军等49名交 易对方 |
- | - | 15,937,474 | 7.34% |
| 配套融资认购方 （除久其科技） |
- | - | 1,859,885 | 0.86% |
| 总计 | 198,198,737 | 100.00% | 217,236,021 | 100.00% |
本次交易完成后，以发行股份 19,037,284 股计算（包括发行股份购买资产和 募集配套资金），久其科技持有本公司股份占公司总股本比例将变更为 24.10%， 仍为本公司的控股股东；董泰湘、赵福君合计控制的本公司股份占公司总股本比 例将变更为 50.21%，仍为本公司的实际控制人。
十、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2015 年 4 月 3 日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久其 软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认 购协议》。
2015 年 4 月 3 日，鼎新成长的执行事务合伙人作出合伙人决议，同意鼎新 成长以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署 《非公开发行股份认购协议》。
2015 年 4 月 3 日，嘉盛兴业召开股东会，同意嘉盛兴业以现金认购久其软 件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购 协议》。
2、2015 年 4 月 7 日，苏州易联的基金管理人易联投资管理作出决定，同意 苏州易联将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》；2015 年 4 月 30 日，易联投资管理作出决定， 同意苏州易联与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015 年 4 月 7 日，达晨银雷的基金管理人达晨财智创投作出决定，同意达 晨银雷将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》；2015 年 4 月 30 日，达晨财智创投作出决定，
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
同意达晨银雷与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015 年 4 月 7 日，辰光致远的执行事务合伙人博思辰光作出决定，同意辰 光致远将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》；2015 年 4 月 30 日，博思辰光作出决定，同意 辰光致远与久其软件签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
3、2015 年 4 月 8 日，华夏电通已召开股东大会审议通过了本次重组方案。
4、2015 年 4 月 10 日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通 过了本次重大资产重组预案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺及 补偿协议》,与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。
5、2015 年 5 月 4 日，久其软件召开第五届董事会第二十次会议，审议通过 了本次重大资产重组草案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）尚需履行的程序
- 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、标的公司撤回 IPO 申请的说明
华夏电通于 2013 年 6 月 8 日向证监会申报了首次公开发行股票申请文件《北 京华夏电通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请》（华夏 电通字[2013]016 号），申报当日取得证监会第 130761 号《接收凭证》，并于 2013 年 6 月 18 日取得证监会 130761 号《受理通知书》。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2014 年 6 月，华夏电通有意进行行业整合，即向中国证监会递交《关于撤 回北京华夏电通科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查的申请》（华 夏电通字[2014]016 号），并于 2014 年 6 月 27 日获得《中国证监会行政许可申请 终止审查通知书》（2014[110]号）。在证监会审核其 IPO 申报材料期间，标的公 司未收到证监会出具的反馈意见。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
|---|---|---|
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | ||
| 实际控制人 | 关于规范关联交易的承诺函 | |
| 1 | 赵福君、董 | |
| 泰湘 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 |
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
|---|---|---|
| 提供信息真实、准确、完整；公司符合非公开发行股票条件；上市 | ||
| 1 | 久其软件 | 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处 |
| 罚 | ||
| 久其软件全 | 关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函 | |
| 2 | 体董事、监 事、高级管 |
关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函 |
| 理人员 |
（三）华夏电通股东作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
|---|---|---|
| 关于股份锁定期承诺函 | ||
| 关于同意变更为有限公司的承诺函 | ||
| 1 | 栗军等49 名交易对方 |
关于已详细阅读并了解交易协议所有内容的声明 |
| 交易对方保证上市公司独立性的承诺函 | ||
| 交易对方关于规范关联交易的承诺函 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 交易对方所持有的股权不存在限制性情形的承诺函 | ||
|---|---|---|
| 交易对方不存在内幕交易的声明 | ||
| 交易对方信息提供真实、准确、完整的承诺函 | ||
| 交易对方无违法行为声明 | ||
| 2 | A类交易对 方、栗军 |
交易对方关于避免同业竞争承诺函 |
| 辰光致远 | ||
| 3 | 苏州易联 | 关于PE合法存续的声明及承诺 |
| 达晨银雷 | ||
| 4 | 辰光致远 | 关于PE基金及管理人备案的承诺函 |
（四）配套融资认购方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
|---|---|---|
| 关于提供信息真实、准确、完整；最近五年内无任何不良记录和违 | ||
| 久其科技等 | 法行为；符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件；保证 | |
| 1 | 10名配套融 | 上市公司独立性；不存在内幕交易；规范关联交易的承诺函 |
| 资认购方 | ||
| 关于股份锁定期的承诺函 | ||
| 关于本次认购事宜的承诺函 | ||
| 2 | 久其科技 | 关于规范关联交易的承诺函 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | ||
| 3 | 久其科技 嘉盛兴业 |
关于PE基金及管理人备案的承诺函 |
十三、对股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构 出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标 的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、合 理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性 发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价
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的公允性发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的 情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见 本报告书―第七节 本次交易合同的主要内容‖之―三、《业绩承诺及补偿协议》‖之 ― ‖ （三）业绩承诺补偿和减值测试补偿 。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股 东的利益，本次交易的交易对方和配套融资认购方认购的上市公司股份进行了一 定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书―第七节 本次交易合同的主要内 ‖ ― ‖ ― ‖ 容 之 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 之 （四）股份锁定 。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向 全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红 回报计划
上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划 具体内容参见本报告书―第十三节 其他重要事项‖之―五、上市公司现金分红政策、 ‖ 近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划 。
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（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍的承诺
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体 内容参见本报告书―第四节 交易标的基本情况‖之―六、华夏电通及其对应的主要 ‖ 资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书 提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项 风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能， 公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次 交易的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能 会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交 易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善 交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提 请广大投资者注意审批风险。
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（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向久其科技等配套融资认购方发行股份募集配 套资金，配套融资总额 10,000 万元，其中 9,000 万元用于本次交易的现金对价支 付，1,000 万元用于本次交易的中介机构费用支付。募集配套资金事项尚需中国 证监会的核准，存在一定的审批风险。
配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《非公 开发行股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行 了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约 行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付， 提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产华夏电通 100%股权的评估值为 63,913.10 万元，扣除 3,078 万元滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，经交易双方协商确定 标的资产作价为 60,000 万元，较标的资产账面净资产存在一定的增值，增值原 因参见本报告书―第六节 交易标的评估或估值‖之―一、交易标的评估情况‖之 ― ‖ ‖ （二）评估基本情况 之―3、评估结果分析及最终评估结论 。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规 定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预 测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的 风险，提请投资者注意估值风险。
（五）标的资产业绩承诺等相关指标无法实现的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺华夏电通 2015 年至 2017 年实现的净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 | 年度 | 2016 | 年度 | 2017 | 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺利润 | 4,000 | 5,600 | 7,800 |
注：实现的净利润指经审计的华夏电通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 归属于母公司所有者的净利润孰低者。
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同时承担补偿义务的交易对方亦承诺华夏电通现金流、应收账款指标及其补 偿义务，具体内容请参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/一、《发 行股份及支付现金购买资产协议》/（十）业绩承诺、补偿和其他补偿安排‖的相 关描述。
承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺及相关 指标实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标 的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国法院信息化的不断发展，标的 公司能否适应未来法院信息化的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。 如果标的公司经营情况未达预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平， 可能导致业绩承诺及相关指标无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩及相 关指标无法实现的风险。
（六）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风
险
本次交易对方为华夏电通全体股东，其中业绩承诺方为栗军、A 类交易对方 和 B 类交易对方，C 类交易对方不参与本次交易的业绩承诺。本次交易的业绩承 诺方在交易前持有华夏电通 73.25%的股权，其获取的交易对价金额占总交易价 格的 78.58%，可能导致当本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不 足承诺净利润时，业绩承诺方在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺 方将需要采用自有资金进行补偿。同时，业绩承诺方存在自有资金不能完全覆盖 业绩补偿总额的可能性。提醒投资者注意相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将约 4.34 亿元的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果华夏电通未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风 险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予华夏电通支 持，积极发挥华夏电通的优势，保持华夏电通的持续竞争力，将因本次交易形成
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的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、本次交易完成后华夏电通的业务和经营风险
（一）业务拓展风险
华夏电通凭借多年深耕法院行业积累的市场口碑、模块化技术及平台化产品、 行业定制化经验等综合优势，尝试向法院外的公安、检察院、行政复议等领域延 伸，同时也在国土、水利、建筑等行业的智能视讯应用产品及解决方案实施中取 得一定进展，但法院行业目前仍是公司收入和盈利的主要来源。除法院外，行业 领域的业务拓展效果将在一定程度上影响华夏电通后续收入和盈利增长。如果华 夏电通在新业务领域的拓展未能取得预期成效，将可能对自身盈利能力产生一定 的负面影响。
（二）市场竞争加剧的风险
伴随我国视讯应用市场的蓬勃发展，华夏电通实现了快速发展并确立了在法 院等视讯应用领域的领先地位。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多 的新厂商进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化， 华夏电通在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去 已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司业绩波动的风险
华夏电通 2012 年未经审计的营业收入、2013 年和 2014 年经审计的营业收 入分别为 16,456.58 万元、10,315.15 万元和 14,846.06 万元，2012 年未经审计的 净利润、2013 年和 2014 年经审计的净利润分别为 3,586.44 万元、471.92 万元和 2,137.44 万元，即在 2012 年度至 2014 年度期间出现业绩波动。华夏电通保有一 定规模的储备订单数量，截至 2015 年 4 月 30 日总金额约为 1.94 亿元，但若不 能持续获得订单或者订单数量下降，华夏电通未来业绩仍可能会产生一定的波动， 提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司未来经营业绩和预期存在差异的风险
华夏电通专注于视讯应用市场，产品主要面向政府部门，尤其以法院行业为
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主。受惠于近年来政府大力推动电子政务建设，相关政府职能部门的信息化投入 持续稳定增长，这为标的公司发展创造了良好的外部环境。凭借良好的品牌效应 和优良的产品性能，华夏电通也实现了自身的跨越式发展。但是，若现行的国家 信息化政策在未来发生重大变化、各层级法院电子政务建设增速放缓、财政拨款 不能及时到位等因素导致外部整体经营环境出现不利变化时，将影响标的公司的 经营业绩，导致其未来经营业绩和预期存在差异。
（五）收入季节性波动的风险
华夏电通的客户主要为法院、政府及大型企事业单位等，这类客户大多执行 较为严格的财务预算和支出管理体制，通常在年初确定项目规划及支出安排，在 下半年完成项目招标和项目实施及验收工作。因此，年底成为标的公司收入实现 的季节性高峰期，使得标的公司收入及盈利存在一定的季节性波动风险。
（六）税收优惠政策变化风险
2012 年 7 月 9 日，华夏电通通过高新技术企业复审，有效期为三年，在被 认定为高新技术企业有效期 2012 年度至 2014 年度内，依法享受 15%企业所得税 优惠税率；同时根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财 税[2011]100 号），华夏电通在被认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软件 产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠。
随着时间的推移，若华夏电通不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策 发生变化，导致无法享有上述的税收优惠，华夏电通的相关税费或将增加，对未 来盈利水平造成一定影响，进而对华夏电通的评估价值产生影响，提请投资者注 意相关风险。
（七）客户群行业集中风险
2013 年和 2014 年标的公司数字庭讯产品及解决方案带来的收入，即法院客 户业务收入占比分别达到 67.90%和 80.77%，客户群体分布较为集中。同时，根 据标的公司的发展战略，数字庭讯产品及解决方案仍将是标的公司未来几年的核 心业务。提请投资者注意由于标的公司客户群行业集中带来的相关风险。
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（八）间接销售占比较高的风险
2013 年和 2014 年标的公司间接销售的收入，即通过与区域系统集成商合作 销售产生的收入占比分别为 55.86%和 49.45%。由于间接销售收入较大程度上受 区域系统集成商现有客户维护情况、未来市场开拓情况、标的公司与区域系统集 成商合作稳定性等因素的影响；同时区域系统集成商销售情况亦受其在法院业务 承揽过程中招投标程序合规及后续合同履约的影响，如果未来出现区域系统集成 商招投标程序不合规或违规履约的情况，将对华夏电通的间接销售收入和代理渠 道业务拓展产生一定的影响，即华夏电通业务对区域系统集成商存在一定依赖性。 提请投资者注意由于标的公司间接销售占比较高对其未来经营业绩产生影响的 相关风险。
三、收购整合的风险
本次交易完成后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目 前的规划，未来华夏电通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。 为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市 公司和华夏电通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等 方面进一步融合，具体请参见本报告书―第九节 管理层讨论与分析‖之―七、本次 交易完成后，上市公司未来发展前景的分析‖之―（一）本次交易完成后，上市公 司对华夏电通的整合‖。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公 司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本 次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不 确定性，甚至可能会对华夏电通乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响， 提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部
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门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，久其软件提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，久其软件一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，久其软件将 严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于 投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国内信息化建设在各行业发展迅速
过去十年，是中国信息化建设卓有成效的十年，对软件产品需求保持前所未 有的旺盛态势，软件与信息服务业市场规模在 2007-2014 年间保持了 25.97%的 复合增速。
整体来看，国内行业信息化处于高速发展阶段，未来发展空间巨大。国家也 深刻认识到新型信息技术在产业升级、城市管理、政府工作、民生工程等方面的 重要战略意义，陆续出台了诸多政策支持软件与信息服务行业发展。根据工信部 2012 年发布的《软件和信息技术服务业―十二五‖发展规划》提出的发展目标， 到 2015 年软件和信息技术服务业务收入突破 4 万亿元，占信息产业比重达到 25%， 年均增长 24.5%以上。确定的发展重点包括基础软件、工业软件与行业解决方案、 信息安全软件与服务、信息技术咨询服务、新兴信息技术服务等相关内容。
（二）电子政务信息化建设行业前景广阔
2012 年，国家发改委发布的《―十二五‖国家政务信息化工程建设规划》中， 明确提出通过实施国家政务信息化工程，到―十二五‖期末，形成统一完整的国家 电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息资源 体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公开程度； 基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显增强；基 本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能力和依法行 政水平得到进一步提升。
2013 年，由国务院发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 （以下简称―《意见》‖）中，将信息消费提高到了国家战略层面，一是加快信息 基础设施演进升级；二是提高信息产品供给能力；三是培育信息消费需求；四是 提升公共服务信息化水平；五是加强信息消费环境建设等。在提升公共服务信息 化水平方面，《意见》提出要加快推进国家政务信息化工程建设，建立完善国家 基础信息资源和政府信息资源，建立政府公共服务信息平台，整合多部门资源，
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提高共享能力，促进互联互通，有效提高公共服务水平。
随着国家政务信息化工程的逐步推进，政务信息共享和整合的步伐进一步加 快，以此为基础的应用协同也面临着前所未有的良好发展环境。配合大部制管理 模式的推进和跨部门应用的协同，电子政务正进入综合集成、协同应用阶段，各 级政务部门积极建设电子政务公共平台，开展跨部门、跨层级的信息共享和业务 协同，电子政务市场规模将迅速放大，云计算、服务交付的趋势越来越明显。公 司将受益于整个大产业的发展，尤其在行业解决方案、咨询服务、新兴信息技术 服务等相关领域获得更为广阔的成长空间。
据 IDC 统计，2013 年政府行业 IT 投资总规模达到 724.1 亿元，其中软件和 服务的投入分别达到 77.5 亿元和 205.7 亿元。据 IDC 预测，到 2018 年政府行业 IT 投资规模将达到 1,058.6 亿元。
（三）科技法庭建设市场容量和潜力巨大
最高人民法院自 2011 年开始大力推进―天平工程‖项目，―十二五‖期间将建 设覆盖全国法院的信息系统，法院行业刚进入数字法庭密集建设期；部分省高院 和市中院在法院信息化建设起步较早，前期投入力度较大，已建成的数字法庭在 信息资源的统一管理、调用及共享等功能尚待完善，加之声音、图像等视讯技术 的发展速度较快，通常视讯应用系统约五年即需升级改造，数字法庭更新换代的 需求旺盛；法院系统持续对数字法庭建设的技术标准和技术要求进行修订，已建 成的数字法庭往往需根据最新的技术规范体系进行升级改造，这将会对整体市场 容量起到放大作用。
2014 年《人民法院科技审判法庭系统建设规范》、2015 年 2 月《最高人民法 院关于全面深化人民法院改革的意见》等相关指导文件明确提出加快科技法庭建 设，实现法庭装备从传统配置向现代化转变，为科技法庭的建设进一步提供了纲 要性的指引。
（四）标的公司为数字庭讯产品及解决方案的领先企业，发展前景广阔
自 2001 年成立至今，公司一直专注于视讯技术为主的产品及解决方案的研 发、生产和实施。多年来，标的公司紧扣行业客户需求，坚持技术创新和市场拓
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展并重的方针，通过初创阶段、战略聚焦阶段和深化拓展阶段三个发展阶段的沉 淀积累，标的公司经历了由通用产品提供商到定制化、智能化产品及解决方案提 供商的发展过程，是数字庭讯产品及解决方案的领先企业。
目前，标的公司数字法庭产品及解决方案已在法院行业得到广泛应用及推广， 陆续承建河北、江西、广西、山东、辽宁、安徽、山西、四川、海南等省高院以 及大量市中院、县基层法院数字法庭建设项目，并于 2011 年成功应用于最高人 民法院远程视频提讯远端接入系统建设项目。
除了深耕法院行业，标的公司以在法院行业所形成的良好的技术积累、实践 经验和品牌优势，积极地向公安、检察院、行政复议、仲裁等与法院庭审业务相 类似或需求关联度较高的行业应用领域拓展，并陆续承建国家知识产权局专利复 审委员会数字审判庭建设项目等。
（五）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件
2013 年以来，我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮，而其中大部 分以产业整合为目的。国内上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优 质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结 构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨 越式发展的重要手段。
2014 年，信息传输、软件和信息技术服务业上市公司首次披露的并购重组 交易数量居各细分行业前列，表明行业内上市公司纷纷开始践行通过并购重组等 外延式增长方式实现自身发展的发展战略，扩张和转型进一步加速。
久其软件于 2009 年 8 月在深交所中小板成功上市，上市后公司资本实力、 管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。在稳固公司原有主营业务内生增长、 加大技术研发创新、强化公司内部运营管理的基础上，公司在 2012 年开始着力 调整发展战略，积极探索外延式发展道路，一方面强化在电子政务、集团管理等 领域的纵深拓展，另一方面寻求云计算、物联网、移动互联网、大数据等多元化、 集团化发展战略。
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二、本次交易的目的
（一）公司持续深化布局电子政务领域
上市公司主营业务围绕面向政府客户的电子政务业务，以及面向企业客户的 集团管控业务展开。久其软件政府监管服务一体化应用（GMS）在民航、海关、 法院、国资委及银监会等项目中展现出了良好成效，政府统计信息化应用（GSI） 也已在财政、民政、交通、水利、体育、教育、工商、文化、测绘、残联、林业、 法院、国防科工等领域得到了广泛应用。同时久其软件与教育、卫生等行业部门 分别合作构建了统计分析与决策支持系统，将大数据技术与商业智能理念融入电 子政务业务中，以促进政府部门的管理创新与价值提升。华夏电通是国内领先的 数字庭讯产品及解决方案提供商，专注于法院、海关等行业。本次交易后，上市 公司将持有华夏电通 100%的股权，不仅直接增强电子政务领域的客户黏性，同 时结合上市公司和华夏电通已有的信息化产品及服务，可以更好的为其他行业客 户服务，增强市场竞争力和行业客户的满意度，使公司多行业布局的战略进一步 得到实现。
久其软件与华夏电通对彼此的业务情况和资源有所了解，且在服务理念和团 队文化方面契合。由于业务互补性，有助于发挥协同效应、降低整合风险，能在 增厚主业的同时，取得更大的发展空间。为全面拓展潜力巨大的电子政务市场， 华夏电通对于久其软件是非常合适的战略合作伙伴与收购对象。
通过本次交易，久其软件能够针对新老客户建立本地化服务机制，更加深入 地掌握客户需求和市场趋势，加速提升客户沟通与市场营销等工作。久其软件已 经在集团层面积累了组织开展业务协同的经验和能力，华夏电通在数字庭讯产品 和解决方案方面的技术实力、行业经验、研发团队，预期将很快与久其软件的品 牌、客户、产品、技术、服务、管理等优势业务资源实现对接，不仅促进华夏电 通现有业务的成长，也将有利于加深久其软件在电子政务领域的进一步开拓与发 展。
（二）提升上市公司整体规模，增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司，华夏电通的视讯
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解决方案将直接丰富上市公司的产品和服务内容，可以为各行业客户提供视讯整 体解决方案，进一步增强上市公司在电子政务、企事业客户等领域的服务能力和 市场竞争力。同时华夏电通也将并入上市公司整体的行业布局中，通过上市公司 的多行业平台，共享上市公司客户资源，开拓新的行业发展机遇。另外，本次交 易完成后，华夏电通也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台的优势，突 破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大市 场占有率，提升收入和盈利水平。
同时，本次交易完成后，上市公司与华夏电通在产品和服务内容、市场共享、 人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力， 巩固各自的市场地位，实现―产品线互补，市场结合、强强合作‖。更为重要的是 上市公司将扩展和完善产品和服务链条，拥有更为完善的产品线，实现做强做大、 持续保持同行业领先地位的发展目标。
通过此次交易，久其软件的业务收入将进一步增加，盈利能力将进一步增强， 在电子政务市场的市场份额和品牌优势将进一步提高，在法院行业的优势将进一 步巩固和扩大。作为久其软件的集团化战略和全国布局的重要组成，华夏电通也 将会快速发展成为电子政务市场的领先企业。
（三）践行上市公司外延式发展战略，增加上市公司后续产业整合力度
上市公司所处的软件及信息服务行业资本活跃度较高，行业内各上市公司纷 纷利用资本手段进行并购重组加速扩张和转型。2014 年，信息传输、软件和信 息技术服务业上市公司首次披露的并购重组交易数量居各细分行业前列。上市公 司在稳固原有主营业务内生增长、加大技术研发创新、强化公司内部运营管理的 基础上，在 2012 年开始着力调整公司发展战略，积极探索外延式发展道路，使 用资本手段进行产业整合，加快上市公司在新兴信息技术领域内的布局。上市公 司通过本次交易将进一步积累产业整合的运作经验，为后续开展更加深入更加广 泛的行业整合创造条件。
（四）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
标的公司在其细分领域处于领先地位，具有较强的研发能力、市场竞争力和
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较丰富的客户资源；久其软件是国内知名的软件与信息技术服务企业。
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的视讯解决 方案将直接丰富上市公司的产品和服务内容，可以为行业客户提供视讯整体解决 方案，进一步增强上市公司在电子政务、企事业客户等领域的服务能力和市场竞 争力。同时，标的公司的产品及服务也将并入到上市公司的整体行业布局中，通 过上市公司的多行业平台，共享上市公司客户资源，开拓新的行业发展机遇。另 外，本次交易完成后，标的公司也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台 的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进 一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。
综上，通过本次交易，上市公司将更加充实服务内容和客户资源，并使自身 战略得以进一步实施，有效增强盈利能力和市场竞争力，更好的促进上市公司未 来的快速、稳定发展。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2015 年 4 月 3 日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久其 软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认 购协议》。
2015 年 4 月 3 日，鼎新成长的执行事务合伙人作出合伙人决议，同意鼎新 成长以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署 《非公开发行股份认购协议》。
2015 年 4 月 3 日，嘉盛兴业召开股东会，同意嘉盛兴业以现金认购久其软 件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购 协议》。
2、2015 年 4 月 7 日，苏州易联的基金管理人易联投资管理作出决定，同意 苏州易联将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》；2015 年 4 月 30 日，易联投资管理作出决定， 同意苏州易联与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2015 年 4 月 7 日，达晨银雷的基金管理人达晨财智创投作出决定，同意达 晨银雷将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》；2015 年 4 月 30 日，达晨财智创投作出决定， 同意达晨银雷与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015 年 4 月 7 日，辰光致远的执行事务合伙人博思辰光作出决定，同意辰 光致远将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》；2015 年 4 月 30 日，博思辰光作出决定，同意 辰光致远与久其软件签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
3、2015 年 4 月 8 日，华夏电通已召开股东大会审议通过了本次重组方案。
4、2015 年 4 月 10 日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通 过了本次重大资产重组预案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺及 补偿协议》,与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。
5、2015 年 5 月 4 日，久其软件召开第五届董事会第二十次会议，审议通过 了本次重大资产重组草案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
上市公司拟向栗军等 49 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的 华夏电通 100%股权。上市公司拟向久其科技等 10 名配套融资认购方非公开发行 股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%，用于支 付本次交易的现金对价和中介机构费用。若本次配套融资未被证监会核准或配套 融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资方式支付本次交易的现金对价。 1 、本次交易方案的主要内容
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。 （ 1 ）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与华夏电通股东栗军等 49 名交易对方已签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据 该协议，上市公司拟向栗军等 49 名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买 其持有的华夏电通 100%股权。
本次交易，华夏电通 100%股权的评估值为 63,913.10 万元，扣除 3,078 万元 滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，经交易各方友好协商，确定华夏 电通 100%股权交易对价为 60,000.00 万元。其中现金支付比例为 15%，股份支 付比例为 85%。按照上述拟确定的交易对价计算，即 9,000 万元以现金支付， 51,000 万元以发行股份方式支付，发行价格为 32.00 元/股（不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 15,937,474 股。
考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易 方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同，具体如下所示：
| 对应的 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东类别 | 股权比例 | 总对价（元） | 现金对价 （元） |
股份对价（元） | 整体估 值（亿 |
股东性质 |
| 元） | ||||||
| 栗军 | 42.21% | 263,945,496.30 | 39,591,824.44 | 224,353,671.86 | 6.25 | 控股股东，承担 补偿义务 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| A | 类交易对方 | 12.58% | 100,511,594.50 | 15,076,739.14 | 85,434,855.36 | 8.00 | 核心员工股东， 承担补偿义务 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| B | 类交易对方 | 18.46% | 107,021,215.60 | 16,053,182.33 | 90,968,033.27 | 5.80 | 部分外部股东， 承担补偿义务 |
| 除上述外其他 | |||||||
| C | 类交易对方 | 26.80% | 128,521,693.56 | 19,278,254.04 | 109,243,439.52 | 4.80 | 股东，不承担补 |
| 偿义务 | |||||||
| 合计 | 100.00% | 600,000,000.00 | 90,000,000.00 | 510,000,000.00 |
根据标的资产评估值，和交易各方在此基础上的友好协商，本次交易标的资 产作价为 6 亿元，考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风 险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同。
C 类交易对方为无意承担业绩承诺补偿义务的股东，交易方案中给予 C 类交 易对方估值为 4.8 亿元；B 类交易对方为愿意承担业绩补偿义务的外部股东，交 易方案中给予 B 类交易对方估值为 5.8 亿元。上述两类交易对方的估值水平低于 本次交易的整体估值水平。
A 类交易对方为华夏电通的核心员工，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在 华夏电通任职，为了更好的对华夏电通核心员工进行绑定，交易方案中给予 A 类交易对方估值为 8 亿元。栗军作为华夏电通的控股股东，愿意承担业绩承诺补 偿义务并持续在华夏电通任职，交易方案中给予栗军估值为 6.25 亿元。上述两 类交易对方的估值水平高于本次交易的整体估值水平。即 B、C 两类交易对方将 其低于整体估值的差额部分让渡给 A 类交易对方及栗军。
其中各交易对方取得的总对价、现金对价、股份对价及相应的股份数量等具 体情况如下：
| 股东 | 股权比例 | 总对价（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 股份数（股） | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 栗军 | 42.21% | 263,945,496.30 | 39,591,824.44 | 224,353,671.86 | 7,011,052 | 控股股东 |
| 李俊峰 | 2.95% | 23,601,294.35 | 3,540,194.15 | 20,061,100.20 | 626,909 | A类交易对方 |
| 张思必 | 2.48% | 19,802,058.48 | 2,970,308.77 | 16,831,749.71 | 525,992 | A类交易对方 |
| 蒋国兴 | 1.35% | 10,801,138.40 | 1,620,170.76 | 9,180,967.64 | 286,905 | A类交易对方 |
| 贾瑞明 | 0.90% | 7,200,748.54 | 1,080,112.28 | 6,120,636.26 | 191,269 | A类交易对方 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 谢泳江 | 0.90% | 7,200,748.54 | 1,080,112.28 | 6,120,636.26 | 191,269 | A类交易对方 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 李建 | 0.89% | 7,124,647.17 | 1,068,697.08 | 6,055,950.09 | 189,248 | A类交易对方 |
| 贾高勇 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 周明浩 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 夏郁葱 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 孙莉 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 赵月军 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 单衍景 | 0.19% | 1,559,454.19 | 233,918.13 | 1,325,536.06 | 41,423 | A类交易对方 |
| 王瑞宾 | 0.19% | 1,559,454.19 | 233,918.13 | 1,325,536.06 | 41,423 | A类交易对方 |
| 王平 | 0.19% | 1,559,454.19 | 233,918.13 | 1,325,536.06 | 41,423 | A类交易对方 |
| 刘枫 | 0.14% | 1,085,660.82 | 162,849.12 | 922,811.70 | 28,837 | A类交易对方 |
| 曹艳中 | 0.14% | 1,085,660.82 | 162,849.12 | 922,811.70 | 28,837 | A类交易对方 |
| 李行 | 0.14% | 1,085,660.82 | 162,849.12 | 922,811.70 | 28,837 | A类交易对方 |
| 房兰花 | 0.14% | 1,091,617.93 | 163,742.69 | 927,875.24 | 28,996 | A类交易对方 |
| 杨建军 | 0.14% | 1,091,617.93 | 163,742.69 | 927,875.24 | 28,996 | A类交易对方 |
| 胡雷 | 0.14% | 1,091,617.93 | 163,742.69 | 927,875.24 | 28,996 | A类交易对方 |
| 郭武 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 张锐锋 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 高翔 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 杨颖 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 邹康 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 姚立生 | 7.72% | 44,747,542.69 | 6,712,131.40 | 38,035,411.29 | 1,188,606 | B类交易对方 |
| 陈皞玥 | 3.60% | 20,882,182.07 | 3,132,327.31 | 17,749,854.76 | 554,682 | B类交易对方 |
| 卢昌 | 2.25% | 13,051,368.03 | 1,957,705.20 | 11,093,662.83 | 346,676 | B类交易对方 |
| 白锐 | 1.80% | 10,441,096.69 | 1,566,164.50 | 8,874,932.19 | 277,341 | B类交易对方 |
| 于大泳 | 1.80% | 10,441,096.69 | 1,566,164.50 | 8,874,932.19 | 277,341 | B类交易对方 |
| 仝敬明 | 1.29% | 7,457,929.43 | 1,118,689.42 | 6,339,240.01 | 198,101 | B类交易对方 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 陈亮 | 5.40% | 25,922,713.45 | 3,888,407.02 | 22,034,306.43 | 688,572 | C类交易对方 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 达晨银雷 | 5.31% | 25,489,394.15 | 3,823,409.12 | 21,665,985.03 | 677,062 | C类交易对方 |
| 辰光致远 | 4.93% | 23,648,495.91 | 3,547,274.39 | 20,101,221.52 | 628,163 | C类交易对方 |
| 苏州易联 | 2.63% | 12,603,087.72 | 1,890,463.16 | 10,712,624.56 | 334,769 | C类交易对方 |
| 刘海滨 | 2.25% | 10,801,132.16 | 1,620,169.82 | 9,180,962.34 | 286,905 | C类交易对方 |
| 刘卫国 | 1.41% | 6,769,562.57 | 1,015,434.39 | 5,754,128.18 | 179,816 | C类交易对方 |
| 王邦新 | 1.20% | 5,764,865.50 | 864,729.82 | 4,900,135.68 | 153,129 | C类交易对方 |
| 梅志勇 | 0.90% | 4,320,449.12 | 648,067.37 | 3,672,381.75 | 114,761 | C类交易对方 |
| 肖冰 | 0.89% | 4,248,233.92 | 637,235.09 | 3,610,998.83 | 112,843 | C类交易对方 |
| 杨楠 | 0.68% | 3,240,336.84 | 486,050.53 | 2,754,286.31 | 86,071 | C类交易对方 |
| 李悦 | 0.38% | 1,840,898.25 | 276,134.74 | 1,564,763.51 | 48,898 | C类交易对方 |
| 郭辉 | 0.21% | 991,260.82 | 148,689.12 | 842,571.70 | 26,330 | C类交易对方 |
| 郭超 | 0.21% | 991,260.82 | 148,689.12 | 842,571.70 | 26,330 | C类交易对方 |
| 张晓丽 | 0.14% | 651,396.49 | 97,709.47 | 553,687.02 | 17,302 | C类交易对方 |
| 夏永强 | 0.14% | 654,970.76 | 98,245.61 | 556,725.15 | 17,397 | C类交易对方 |
| 杨怀兵 | 0.08% | 396,500.58 | 59,475.09 | 337,025.49 | 10,532 | C类交易对方 |
| 陈彪 | 0.04% | 187,134.50 | 28,070.18 | 159,064.32 | 4,970 | C类交易对方 |
| 合计 | 100.00% | 600,000,000.00 | 90,000,000.00 | 510,000,000.00 | 15,937,474 |
注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权 比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价
（ 2 ）募集配套资金
为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟向久其 科技等 10 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付。
本次交易拟募集配套资金 10,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金股份发行价格为 32.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
体如下：
| 配套资金认购方名称 | 本次认缴的配套资金金额（元） | 久其软件因本次募集配套资金 向其发行的股份数量（股） |
|---|---|---|
| 久其科技 | 40,000,000.00 | 1,239,925 |
| 鼎新成长 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 嘉盛兴业 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 屈庆超 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 钱晖 | 5,500,000.00 | 170,489 |
| 肖兴喜 | 5,340,000.00 | 165,530 |
| 党毅 | 5,200,000.00 | 161,190 |
| 吴鹏翎 | 5,000,000.00 | 154,990 |
| 刘文佳 | 4,760,000.00 | 147,551 |
| 石磊 | 4,200,000.00 | 130,192 |
| 合计 | 100,000,000.00 | 3,099,810 |
注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：
向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价 格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放 弃。
配套融资认购方中久其科技为上市公司控股股东，党毅、石磊、吴鹏翎、肖 兴喜、钱晖为上市公司核心业务人员，屈庆超为上市公司控股子公司高级管理人 员，刘文佳为上市公司证券事务代表。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采 用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2 、业绩承诺补偿、资产减值补偿和其他补偿安排
本次交易，承担补偿义务的交易对方就标的资产未来的盈利能力、资产不发 生减值情况、应收账款回款和经营性现金流量净额进行了承诺。
（ 1 ）业绩承诺情况
承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通 2015 年、2016 年、2017 年实现的 净利润（扣非孰低）分别不低于 4,000 万元、5,600 万元、7,800 万元。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（ 2 ）承诺期内实际利润的确定
华夏电通在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的具有证券 从业资格的会计师事务所（下称―审计机构‖）进行审计并出具的专项报告中确认 的数字（下称―实际净利润数‖）为准，同时应满足以下标准：
①华夏电通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除法律、法规规定，或因上市公司变更其会计政策及会计估计，或经上 市公司同意外，业绩承诺期内华夏电通不得改变会计政策、会计估计；
③实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的目标公司扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润与归属于母公司的净利润孰低者。（非经常性 损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号—非经常性损益（2008）》的涵义相同）。
（ 3 ）业绩承诺补偿和减值测试补偿
承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额（包括业绩承诺补偿和 资产减值补偿总额）不超过 60,000 万元。
承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量 （不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新 增股份或利益）×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的现金。
承担补偿义务的交易对方在交易协议项下的补偿义务（包括业绩承诺补偿和 资产减值补偿义务）=该自然人通过本次交易所取得的交易对价（包括现金及股 份对价）÷承担补偿义务的交易对方合计取得的交易对价（包括现金及股份对价） ×承担补偿义务的交易对方合计应补偿的股份和(或)现金数额。
①业绩承诺补偿
若华夏电通在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则承担补偿 义务的交易对方同意以其所持的上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，承担 补偿义务的交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
业绩承诺具体补偿办法参见本报告书―第七节 本次交易合同的主要内容‖之 ― ‖ ― ‖ 三、《业绩承诺及补偿协议》 之 （三）业绩承诺补偿和资产减值补偿 。
②减值测试及资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 华夏电通进行减值测试并在承诺期届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若期 末华夏电通的减值额大于承担补偿义务的交易对方已补偿总额（指已补偿股份总 数×发行价格+已补偿现金金额），则承担补偿义务的交易对方同意除前述补偿外 另行向上市公司作出资产减值补偿。承担补偿义务的交易对方首先进行股份补偿， 股份不足的部分用现金补偿。
资产减值具体补偿办法参见本报告书―第七节 本次交易合同的主要内容‖之 ― ‖ ― ‖ 三、《业绩承诺及补偿协议》 之 （三）业绩承诺补偿和资产减值补偿 。
（ 4 ）其他补偿安排
①承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通 2015 年、2016 年、2017 年每 年期末应收账款净额占当期营业收入比重不高于 45%，若未能满足，则承诺于年 度审计报告出具后的 10 个工作日向华夏电通现金补偿当期期末应收账款净额占 当期营业收入比重超出 45%部分的金额。
承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通在 2017 年 12 月 31 日前，全额收 回截至交割日当月月末华夏电通全部应收账款（经有证券从业资质的会计师事务 所审阅的华夏电通合并报表的应收账款净额为准，但应扣除上述应收账款所对应 合同中明确规定回款时间超过 2017 年 12 月 31 日的款项，下称―交割日应收账 款‖）。华夏电通未能满足前述条件的，承担补偿义务的交易对方承诺在 2018 年 1 月 31 日前向华夏电通以现金方式支付补偿，补偿金额为截至 2017 年 12 月 31 日华夏电通尚未收回的交割日应收账款。
②承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通 2015 年、2016 年、2017 年经 营活动产生的现金流量净额不能为负，且占当年净利润比例均不低于 50%。华夏 电通未能满足前述条件的，承担补偿义务的交易对方承诺在年度审计报告出具后 的 10 个工作日向华夏电通以现金方式支付补偿，具体补偿计算公式如下：
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
现金补偿金额=当期净利润*50%-当期经营活动产生的现金流量净额
若根据上述公式计算出的―现金补偿金额‖为负数时，该条不再适用。
③承担补偿义务的交易对方就上述其他补偿安排事宜向华夏电通按其各自 在本次交易前在华夏电通所持的股份数量占承担补偿义务的交易对方在本次交 易前合计持有的华夏电通股份数量之比例，各自承担责任。若其中一方或几方在 华夏电通要求承担责任后 10 个工作日内无法足额履行的，承担补偿义务的交易 对方中的其他各方应对前述应付未付债务向华夏电通承担不可撤销的连带责任。
3 、业绩奖励
为充分考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平， 目前对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年 在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。
具体奖励办法参见本报告书―第七节 本次交易合同的主要内容‖之―三、《业 ‖ ― ‖ 绩承诺及补偿协议》 之 （四）业绩奖励 。
（二）本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：久其软件拟向栗军等 49 名交易对方发行股份支付其收购对价款 60,000 万元的 85%，即 51,000.00 万元； （2）发行股份募集配套资金：久其软件拟向久其科技等 10 名配套融资认购方发 行股份募集配套资金 10,000.00 万元。
1 、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2 、发行方式及发行对象
（ 1 ）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括栗军等 49 名交易对方。
（ 2 ）发行股份募集配套资金
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为久其科技 等 10 名配套融资认购方。
3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（ 1 ）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为久其软件第五届董事会第十七次会 议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 32.00 元/ 股，不低于本次交易定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交 易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易 均价＝定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交 易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
（ 2 ）发行股份募集配套资金
本次配套募集资金的定价基准日为久其软件第五届董事会第十七次会议决 议公告日，发行价格为 32.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总 额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有华夏电通 100%的股权， 按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2014 年年度报告， 以 2014 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
据如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增幅 |
| 资产总额 | 82,465.44 | 155,567.43 | 88.65% |
| 负债总额 | 6,550.03 | 19,652.02 | 200.03% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 74,978.63 | 134,978.63 | 80.02% |
| 营业收入 | 32,667.85 | 47,513.91 | 45.45% |
| 净利润 | 7,164.67 | 9,300.96 | 29.82% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,267.92 | 9,404.21 | 29.39% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有明显增 加，盈利能力明显提升。
（二）本次发行前后公司股本结构变化
本公司交易前后的股权结构变化如下：
| 股东名称 久其科技 董泰湘 赵福君 王新 李勇 其他股东 栗军等49名交 易对方 配套融资认购方 （除久其科技） 总计 |
本次交易前 本次交易后 |
|---|---|
| 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 （股） （股） 51,104,918 25.78% 52,344,843 24.10% 33,110,798 16.71% 33,110,798 15.24% 23,617,123 11.92% 23,617,123 10.87% 9,393,991 4.74% 9,393,991 4.32% 7,086,695 3.58% 7,086,695 3.26% 73,885,212 37.28% 73,885,212 34.01% - - 15,937,474 7.34% - - 1,859,885 0.86% 198,198,737 100.00% 217,236,021 100.00% |
本次交易完成后，以发行股份 19,037,284 股计算（包括发行股份购买资产和 募集配套资金），久其科技持有本公司股份占公司总股本比例将变更为 24.10%， 仍为本公司的控股股东；董泰湘、赵福君合计控制的本公司股份占公司总股本比
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
例将变更为 50.21%，仍为本公司的实际控制人。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金购买华夏电通 100%股权。 根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与栗军等 49 名交易对方不存在关 联关系。
本次交易中，上市公司拟向久其科技等 10 名配套融资认购方非公开发行股 份募集配套资金 10,000 万元。久其科技系上市公司控股股东。
因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2014 年度审计报告、标的公司 2014 年度审计报告以 及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 华夏电通 | 久其软件 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 60,000.00 | 82,465.44 | 72.76% | 是 |
| 资产净额 | 60,000.00 | 75,915.41 | 79.04% | 是 |
| 营业收入 | 14,846.06 | 32,667.85 | 45.45% | 否 |
注：上市公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审计报 告。标的公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014 年度的营 业收入取自其 2014 年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均 达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，故本次交易构成中国证监 会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资 产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证 监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 股份数量 | 股份数量 | |||
|---|---|---|---|---|
| 持股比例 | 持股比例 | |||
| （股） | （股） | |||
| 久其科技 | 51,104,918 | 25.78% | 52,344,843 | 24.10% |
| 董泰湘 | 33,110,798 | 16.71% | 33,110,798 | 15.24% |
| 赵福君 | 23,617,123 | 11.92% | 23,617,123 | 10.87% |
| 王新 | 9,393,991 | 4.74% | 9,393,991 | 4.32% |
| 李勇 | 7,086,695 | 3.58% | 7,086,695 | 3.26% |
| 其他股东 | 73,885,212 | 37.28% | 73,885,212 | 34.01% |
| 栗军等49名交 易对方 |
15,937,474 | 7.34% | ||
| 配套融资认购方 （除久其科技） |
1,859,885 | 0.86% | ||
| 总计 | 198,198,737 | 100.00% | 217,236,021 | 100.00% |
本次交易前，上市公司总股本为 198,198,737 股，上市公司控股股东为久其 科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。久其科技持有上市公司 51,104,918 股股份， 占上市公司总股本的 25.78%。董泰湘持有上市公司 33,110,798 股股份，赵福君 持有上市公司 23,617,123 股股份，两人合计直接持有上市公司 56,727,921 股股份。 同时，两人合计持有久其科技 75%股权，进而间接持有上市公司 51,104,918 股股 份。因此，两人合计控制上市公司 107,832,839 股股份，占上市公司总股本的 54.41%。
以发行股份 19,037,284 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金）， 本次交易完成后，上市公司总股本为 217,236,021 股，久其科技持有上市公司 52,344,843 股股份，占上市公司总股本的 24.10%，仍为上市公司控股股东。董泰 湘持有上市公司 33,110,798 股股份，赵福君持有上市公司 23,617,123 股股份，两 人合计直接持有上市公司 56,727,921 股股份。同时，两人合计持有久其科技 75% 股权，进而间接持有上市公司 52,344,843 股股份。因此，两人合计控制上市公司 109,072,764 股股份，占上市公司总股本的 50.21%，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自 上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由 198,198,737 股变更为 217,236,982 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%，上市公司股票仍具备上 市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 北京久其软件股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Beijing Join-Cheer Software Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002279 |
| 证券简称 | 久其软件 |
| 注册地址 | 北京海淀区大慧寺路5号3号楼3层 |
| 办公地址 | 北京市经济技术开发区西环中路6号 |
| 注册资本 | 198,198,737元 |
| 法定代表人 | 赵福君 |
| 营业执照注册号 | 110000000798536 |
| 邮政编码 | 100176 |
| 联系电话 | 010-88551199 |
| 传真 | 010-58022897 |
| 公司网站 | www.jiuqi.com.cn |
| 经营范围 | 互联网信息服务业务；电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开 |
| 发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询、 | |
| 企业管理咨询；计算机系统服务；销售（含网上销售）电子计算机 | |
| 软硬件及外部设备、打印纸及计算机耗材；计算机及外部设备租赁； | |
| 技术进出口、货物进出口、代理进出口。 | |
| 成立日期 | 1999年8月16日 |
| 经营期限 | 2001年12月18日至长期 |
二、公司设立及历次股本变动
（一）公司设立时的股权结构
公司系经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]65 号文 件《关于同意北京久其北方软件技术有限公司变更为北京久其软件股份有限公司 的通知》批准，由北京久其北方软件技术有限公司以经审计的 2001 年 11 月 30 日账面净资产 4,574.0037 万元为基准，按照 1:1 的折股比例，整体变更设立股份 有限公司。2001 年 12 月 18 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为 1100002079853 的《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本 4,574.0037 万 元人民币。
公司设立时共有六名发起人，分别为久其科技、董泰湘、赵福君、欧阳曜、 李坤奇和施瑞丰，股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 久其科技 | 15,643,093 | 34.20% |
| 2 | 董泰湘 | 15,048,472 | 32.90% |
| 3 | 赵福君 | 10,840,390 | 23.70% |
| 4 | 欧阳曜 | 3,018,842 | 6.60% |
| 5 | 李坤奇 | 594,620 | 1.30% |
| 6 | 施瑞丰 | 594,620 | 1.30% |
| 合计 | 45,740,037 | 100% |
（二）在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统报价转让
2006 年 8 月 23 日，中国证券业协会作出《关于推荐北京久其软件股份有限 公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协[2006]260 号），对申银万国证券股份 有限公司推荐北京久其软件股份有限公司挂牌报价文件予以备案。
2006 年 9 月 7 日，久其软件在中关村科技园区非上市股份公司代办股份转 ― ‖ 让系统进行报价转让，股份代码为 430007，股份简称为 久其软件 。
截至 2008 年 1 月 28 日久其软件暂停股份报价转让，久其软件的股本总额未 发生变化。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2009 年 7 月 22 日，经中国证监会―证监许可[2009]671 号‖文核准，公司公开 发行 1,530 万股人民币普通股，发行价格为 27.00 元/股。本次公开发行后公司总 股本变更为 6,104.0037 万股，2009 年 8 月 11 日，公司股票在深圳证券交易所上 市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 4,574.0037 | 74.93% | |
| 其中：境内法人持股 | 1,564.3093 | 25.63% | |
| 高管持股 | 1,227.8472 | 20.12% | |
| 其他境内自然人持股 | 1,781.8472 | 29.19% | |
| 二、无限售条件股份 | 1,530 | 25.07% | |
| 合计 | 6,104.0037 | 100% |
（四）资本公积金转增股本
2010 年 5 月 10 日，根据久其软件 2009 年年度股东大会决议，公司以当时 总股本 6,104.0037 万股为基数，向全体股东每 10 股派 5.0 元人民币现金（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。本次转增完成后，公司总股 本由 6,104.0037 万股增加到 10,987.2066 万股。
2012 年 5 月 8 日，根据久其软件 2011 年年度股东大会决议，公司以当时总 股本 10,987.2066 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次转增完成后，公司总股 本由 10,987.2066 万股增加到 17,579.5305 万股。
（五）发行股份购买资产
2014 年 9 月 25 日，久其软件召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过 了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。2014 年 12 月 26 日，久其软件取得中国证监会证监许可[2014]1400 号《关于核准北京久其 软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。增发后， 注册资本增至人民币 198,198,737 元。2015 年 1 月 22 日，立信审计出具了上市 公司相关验资报告。2015 年 1 月 28 日，公司非公开发行股票在中国登记结算有 限责任公司深圳分公司登记完毕。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、自上市以来上市公司的控股权变动情况
上市公司的控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。自上市以 来，上市公司控股权未发生变动。
四、公司控股股东和实际控制人概况
截至本报告书出具日，上市公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、 赵福君。
久其科技持有上市公司 51,104,918 股股份，占上市公司总股本的 25.78%， 为上市公司控股股东。
董泰湘直接持有上市公司 33,110,798 股股份，持有上市公司控股股东久其科 技 50%股权。赵福君直接持有上市公司 23,617,123 股股份，持有上市公司控股股 东久其科技 25%股权。董泰湘、赵福君系夫妻关系，合计控制上市公司 107,832,839 股股份，占上市公司总股本的 54.41%，为上市公司实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，久其软件的股权控制关系如下图所示：
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----- Start of picture text -----
实际控制人
董泰湘 赵福君
50% 25%
久其科技
16.71% 11.92%
25.78%
久其软件
----- End of picture text -----
（二）控股股东的基本情况
1 、控股股东基本情况
| 公司名称 | 北京久其科技投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住址 | 北京市海淀区大慧寺5号 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 办公地址 | 北京市海淀区大慧寺5号 |
|---|---|
| 法定代表人 | 董泰湘 |
| 注册资本 | 1,050万元 |
| 营业执照注册号 | 110108004678705 |
| 税务登记证号 | 11010863361327X |
| 组织机构代码 | 63361327-X |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（依法须经批 |
| 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立日期 | 1997年4月7日 |
| 营业期限 | 1997年4月7日至2047年4月6日 |
久其科技近三年主要从事对高科技企业的投资业务，目前投资的企业有两家， 分别是北京久其软件股份有限公司和北京久其移动商务科技有限公司。
2 、实际控制人基本情况
（ 1 ）董泰湘
| 姓名 | 董泰湘 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 230103196409** |
| 住所 | 北京市西城区裕中西里 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区大慧寺5号 |
| 通讯方式 | 010-58022900 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
董泰湘，1964 年 9 月出生，1989 年 4 月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机 系，获硕士学位。历任北京船舶工业管理干部学院讲师、太平洋软件（中国）有 限公司技术部经理、北京久其软件股份有限公司董事长。现任北京久其科技投资 有限公司执行董事。
（ 2 ）赵福君
姓名 赵福君
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 性别 | 男 | |
|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | |
| 身份证号 | 230103196408** | |
| 住所 | 北京市西城区裕中西里 | |
| 通讯地址 | 北京经济技术开发区西环中路6 | 号 |
| 通讯方式 | 010-88551199 | |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
赵福君，1964 年 8 月出生，1989 年 4 月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机 系，获硕士学位。历任北京船舶工业管理干部学院计算机系主任、副教授、北京 久其科技投资有限公司经理。现任公司董事长，成都久其软件有限公司、上海久 其软件有限公司、新疆久其科技有限公司、重庆久其软件有限公司、西安久其软 件有限公司、海南久其云计算科技有限公司等公司控股子公司的执行董事，中国 软件行业协会第六届理事会理事，全国会计信息化标准化技术委员会委员。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司于 2014 年 9 月 25 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及 与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案，相关重组事项 已经中国证监会核准并交割完毕。具体重组内容如下：
（一）上市公司向特定对象王新、李勇以支付现金及发行股份相结合的方式 购买其合计持有的北京亿起联科技有限公司 100%的股权，交易作价 48,000 万元， 其中以现金方式支付北京亿起联科技有限公司交易对价的 20%，总计 9,600 万元； 以发行股份的方式支付北京亿起联科技有限公司交易对价的 80%，总计 38,400 万元，其中向王新发行 9,393,991 股，向李勇发行 7,086,695 股，总计发行股份数 为 16,480,686 股；
（二）上市公司向久其科技发行股份募集配套资金 13,800 万元，向久其科 技发行股份 5,922,746 股。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
久其软件主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业务。公司 致力于成为政府管理与服务、政府统计、企业集团管控、云计算服务等一系列解 决方案提供商，并不断加大研发投入，大力支持技术创新。
2013 年以来，公司紧抓经营计划的落实与执行，积极探索市场模式、开辟 客户资源，业务拓展得以稳步推进。公司一方面不断加强与财政部、国资委、教 育部、民政部、交通运输部等国家部委的合作，同时积极拓展地方市场，积极与 省交通厅、财政厅等政府部门建立了业务合作关系；另一方面围绕重点行业、重 点客户、重点项目按计划、有步骤的进行重点突破，使公司在建筑、交通、煤炭、 电力、商贸、通信、保险等行业领域的拓展逐步深入，客户资源和竞争优势得到 进一步积累和巩固。此外，公司在项目一体化监管措施有力保障下，客户引导能 力和解决方案交付能力得到提升，以优化人才结构、提升人均贡献率为目标的人 力资源增效举措效果显著，相关成本及费用支出得到控制，企业人均产出效率进 一步提升。2014 年是我国十二五发展规划的攻坚之年，随着规划的进一步贯彻 落实，政府部门及各行业领域的信息化建设正处于转型变革、深化应用和突出成 效的关键时期。公司在报告期内继续深入挖掘电子政务和集团管控领域的市场需 求，与此同时，持续加大对云计算、大数据和移动互联等新兴产业的投入力度， 积极布局新领域、新市场、新业务，为公司的持续发展积蓄能量。
2013 年度，公司实现营业收入 28,954.55 万元，同比增长 17.07%；实现营业 利润 5,717.05 万元，同比增长 619.60%；实现归属于母公司所有者净利润 5,943.39 万元，同比增长 204.27%；基本每股收益为 0.34 元，同比增长 204.32%。
2014 年度，公司实现营业收入 32,667.85 万元，同比增长 12.82%；实现营业 利润 6,554.80 万元，同比增长 14.65%；实现归属于母公司所有者净利润 7,267.92 万元，同比增长 22.29%；基本每股收益为 0.41 元，同比增长 22.27%。
（二）最近两年的财务数据和财务指标
根据立信审计出具的信会师报字[2014]第 710325 号《审计报告》和立信审
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
63
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
计出具的信会师报字[2015]第 710985 号《审计报告》，久其软件最近两年的财务 数据如下：
1 、资产负债表主要数据
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 | 年12 | 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 82,465.44 | 76,232.29 | ||
| 净资产 | 75,915.41 | 70,984.96 |
2 、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014 | 年度 | 2013 | 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 32,667.85 | 28,954.55 | ||
| 利润总额 | 7,581.79 | 6,334.61 | ||
| 净利润 | 7,164.67 | 5,911.41 |
3 、主要财务指标
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| /2014 年度 | /2013 年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元) | 8,334.30 | 7,210.09 |
| 资产负债率 | 7.94% | 6.88% |
| 毛利率 | 94.99% | 97.29% |
| 每股收益（元/股） | 0.41 | 0.34 |
七、上市公司合规经营情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事 处罚。
八、上市公司及董、监、高对交易真实性的承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具承诺，保证为本次交易向各 中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
64
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
65
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方及配套融资认购方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系华夏电通的全体股东，包括栗 军等 49 名交易对方。截至本报告书出具日，上述股东持有华夏电通股权比例情 况如下：
| 序号 | 交易对方 | 出资额（万元） | 持有华夏电通股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 栗军 | 2,165.3096 | 42.21% |
| 2 | 姚立生 | 395.7843 | 7.72% |
| 3 | 陈亮 | 277.0490 | 5.40% |
| 4 | 达晨银雷 | 272.4179 | 5.31% |
| 5 | 辰光致远 | 252.7433 | 4.93% |
| 6 | 陈皞玥 | 184.6993 | 3.60% |
| 7 | 李俊峰 | 151.3433 | 2.95% |
| 8 | 苏州易联 | 134.6955 | 2.63% |
| 9 | 张思必 | 126.9807 | 2.48% |
| 10 | 卢昌 | 115.4371 | 2.25% |
| 11 | 刘海滨 | 115.4371 | 2.25% |
| 12 | 白锐 | 92.3497 | 1.80% |
| 13 | 于大泳 | 92.3497 | 1.80% |
| 14 | 刘卫国 | 72.3497 | 1.41% |
| 15 | 蒋国兴 | 69.2623 | 1.35% |
| 16 | 仝敬明 | 65.9641 | 1.29% |
| 17 | 王邦新 | 61.6120 | 1.20% |
| 18 | 贾瑞明 | 46.1748 | 0.90% |
| 19 | 谢泳江 | 46.1748 | 0.90% |
| 20 | 梅志勇 | 46.1748 | 0.90% |
| 21 | 李建 | 45.6868 | 0.89% |
| 22 | 肖冰 | 45.4030 | 0.89% |
| 23 | 杨楠 | 34.6311 | 0.68% |
| 24 | 李悦 | 19.6746 | 0.38% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
66
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 25 | 贾高勇 | 10.5941 | 0.21% |
|---|---|---|---|
| 26 | 周明浩 | 10.5941 | 0.21% |
| 27 | 夏郁葱 | 10.5941 | 0.21% |
| 28 | 孙莉 | 10.5941 | 0.21% |
| 29 | 赵月军 | 10.5941 | 0.21% |
| 30 | 郭辉 | 10.5941 | 0.21% |
| 31 | 郭超 | 10.5941 | 0.21% |
| 32 | 单衍景 | 10.0000 | 0.19% |
| 33 | 王瑞宾 | 10.0000 | 0.19% |
| 34 | 王平 | 10.0000 | 0.19% |
| 35 | 刘枫 | 6.9618 | 0.14% |
| 36 | 曹艳中 | 6.9618 | 0.14% |
| 37 | 李行 | 6.9618 | 0.14% |
| 38 | 房兰花 | 7.0000 | 0.14% |
| 39 | 杨建军 | 7.0000 | 0.14% |
| 40 | 胡雷 | 7.0000 | 0.14% |
| 41 | 张晓丽 | 6.9618 | 0.14% |
| 42 | 夏永强 | 7.0000 | 0.14% |
| 43 | 郭武 | 6.8104 | 0.13% |
| 44 | 张锐锋 | 6.8104 | 0.13% |
| 45 | 高翔 | 6.8104 | 0.13% |
| 46 | 杨颖 | 6.8104 | 0.13% |
| 47 | 邹康 | 6.8104 | 0.13% |
| 48 | 杨怀兵 | 4.2376 | 0.08% |
| 49 | 陈彪 | 2.0000 | 0.04% |
| 合计 | 100 | 100% |
本次募集配套资金交易对方为久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、钱 晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊。其中，久其科技系上市公司控股股 东。
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67
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）栗军
1 、基本情况
| 姓名 | 栗军 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196904** |
| 住所 | 北京市海淀区西三旗育新花园 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2014年1月至今 | 董事长兼总经 | 持有华夏电通42.21%的股权 |
| 理 | |||
| 华夏电通 | 2012年6月至2013 | 董事长 | - |
| 年12月 | |||
| 华夏电通 | 2012年4月至2012 | 董事长兼总经 | - |
| 年5月 | 理 | ||
| 华夏信息 | 2012年4月至今 | 执行董事、经 | - |
| 理 |
注：―华夏信息‖指北京华夏电通信息技术有限公司，是华夏电通的全资子公司，是标的公司 的关联方。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，栗军除持有华夏电通 42.21%的股权外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权，华夏电通属于中国证监会颁布的《上市公司行业分 类指引》（2012 年修订）规定的―I 信息传输、软件和信息技术服务业‖中的―65、 软件和信息技术服务业‖（下同）。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
68
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）姚立生
1 、基本情况
| 姓名 | 姚立生 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 220125197008** |
| 住所 | 北京市海淀区马连洼竹园 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区学清路学知园小区 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 无 | 2013年11月至今 | 无 | 无 |
| 小石头软件（北 | 2012年4月至2013 | CEO | 持有该公司8.80%股权 |
| 京）有限公司 | 年11月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，姚立生除持有华夏电通 7.72%的股权外，还持有以下 列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
| 名称 | 控股关系描述 | 所属行业 |
|---|---|---|
| 北京映翰通网络技术股 | 11.67% | ―I信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
| 份有限公司 | ―65、软件和信息技术服务业‖ | |
| 竞技世界(北京）网络技 | 3.62% | ―I信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
| 术有限公司 | ―64、互联网和相关服务‖ | |
| 江苏卓胜微电子有限公 | 19.77% | ―I信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
| 司 | ―65、软件和信息技术服务业‖ | |
| 小石头软件（北京）有 | 8.80% | ―I信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
| 限公司 | ―65、软件和信息技术服务业‖ | |
| 北京福德光科技有限公 | 20.00% | ―I信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
| 司 | ―65、软件和信息技术服务业‖ |
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69
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
北京悠视互动科技有限 1.97% ―I 信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 公司 ―64、互联网和相关服务‖
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
（三）陈亮
1 、基本情况
姓名 陈亮 性别 男 国籍 中国 身份证号码 110105197202** 住所 北京市朝阳区芍药居 5 号院 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2015年1月至今 | 销售经理 | 持有该公司5.40%的股份 |
| 华夏电通 | 2012年4月至2014 | 副总经理 | 持有该公司5.40%的股份 |
| 年12月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈亮除持有华夏电通 5.40%的股权外，还持有以下列 表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
| 名称 | 控股关系描述 | 所属行业 |
|---|---|---|
| 伍游（北京）科技有限 | 2.00% | ―I信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
| 公司 | ―65、软件和信息技术服务业‖ | |
| 北京广通信达科技有限 | 4.00% | ―I信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
| 公司 | ―65、软件和信息技术服务业‖ |
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
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70
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）陈皞玥
1 、基本情况
| 姓名 | 陈皞玥 | |
|---|---|---|
| 性别 | 男 | |
| 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 110108197505** | |
| 住所 | 北京市海淀区中关村南大街46 | 号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西四环美丽园 | |
| 通讯方式 | 010-62965555 | |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 | |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 小石头软件（北 | 2012年4月至今 | 副总裁、首席 | 持有该公司7.20%的股份 |
| 京）有限公司 | 执行官 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈皞玥除持有华夏电通 3.60%的股权外，还持有以下
列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
名称 控股关系描述 所属行业 小石头软件（北京）有 7.20% ―I 信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 限公司 ―65、软件和信息技术服务业‖
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
（五）王邦新
1 、基本情况
| 姓名 | 王邦新 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
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71
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
身份证号码 110108196709** 住所 北京市朝阳区南十里居 28 号内 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2014年1月至今 | 销售经理 | 持有该公司1.20%的股权 |
| 华夏电通 | 2012年5月至2013 | 董事、总经理 | - |
| 年12月 | |||
| 华夏电通 | 2012年4月 | 董事、副总经 | - |
| 理 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王邦新除持有华夏电通 1.20%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（六）李俊峰
1 、基本情况
| 姓名 | 李俊峰 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108197202** |
| 住所 | 北京市朝阳区安慧北里逸园小区 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
- 2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
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72
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 董事、副总经 | 持有该公司2.95%的股份 |
| 理 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李俊峰除持有华夏电通 2.95%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（七）卢昌
1 、基本情况
| 姓名 | 卢昌 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430102197506** |
| 住所 | 广州市番禺区洛溪街广州碧桂园雅苑 |
| 通讯地址 | 广州市番禺区洛溪华荟名苑 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 无 | 2015年1月至今 | 无 | 无 |
| 华夏电通 | 2012年4月至2014 | 销售经理 | 持有该公司2.25%的股权 |
| 年12月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，卢昌除持有华夏电通 2.25%的股权。此外，未控制其 他企业或拥有其他企业股权。
（八）刘海滨
1 、基本情况
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73
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 姓名 | 刘海滨 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 230206197201** |
| 住所 | 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸街道新城委环卫楼 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西四环北路20号 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 无 | 2012年4月至今 | 无 | 无 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘海滨除持有华夏电通 2.25%的股权外，还持有以下 列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
| 名称 | 控股关系描述 | 所属行业 |
|---|---|---|
| 北京圣世博泰科技股份 | 2.968% | ―I信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
| 有限公司 | ―65、软件和信息技术服务业‖ | |
| 北京中芯盛业科技有限 | 50% | ―I信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
| 公司 | ―65、软件和信息技术服务业‖ |
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
（九）于大泳
1 、基本情况
| 姓名 | 于大泳 | |
|---|---|---|
| 性别 | 男 | |
| 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 140103197311** | |
| 住所 | 山西省太原市杏花岭区新建路东170 | 号 |
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74
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 无 | 2012年4月至今 | 无 | 无 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，于大泳除持有华夏电通 1.80%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（十）刘卫国
1 、基本情况
| 姓名 | 刘卫国 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 360428198211** |
| 住所 | 江西省九江市都昌县土塘镇信和村坂上 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京视通科技有 | 2014年8月至今 | 总经理 | 持有该公司3.33%的股权 |
| 限公司 | |||
| 华夏电通 | 2012年4月至2014 | 副总经理 | 持有该公司1.41%的股权 |
| 年7月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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75
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
截至本报告书出具日，刘卫国除持有华夏电通 1.41%的股权外，还持有以下 列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
| 名称 | 控股关系描述 | 所属行业 |
|---|---|---|
| 北京视通科技有限公司 | 3.33% | ―I信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
| ―65、软件和信息技术服务业‖ |
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属行业。 （十一）白锐
1 、基本情况
| 姓名 | 白锐 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 610430197111** |
| 住所 | 陕西省淳化县枣坪一路003号8号楼 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号院 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京华宇信息技 | 2014年3月至今 | 区域总监 | 无 |
| 术有限公司 | |||
| 北京华夏电通科 | 2012年4月至2014 | 销售经理 | 持有该公司1.80%的股份 |
| 技股份有限公司 | 年2月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，白锐除持有华夏电通 1.80%的股权外，还持有以下列 表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
| 名称 | 控股关系描述 | 所属行业 |
|---|---|---|
| 中节环（北京）科技有 | 76% | ―I信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
76
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
限公司 ―65、软件和信息技术服务业‖
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
（十二）张思必
1 、基本情况
姓名 张思必 性别 男 国籍 中国 身份证号码 140202196705** 住所 上海市长宁区长宁路 1515 号 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 华夏电通 2012 年 4 月至今 董事、副总经 持有该公司 2.48%的股份 理、董事会秘 书
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张思必除持有华夏电通 2.48%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（十三）蒋国兴
1 、基本情况
| 姓名 | 蒋国兴 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430104197307** |
| 住所 | 北京市海淀区常青园小区 |
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77
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3 | 号院6 | 号楼 |
|---|---|---|---|
| 通讯方式 | 010-62965555 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 | ||
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 监事/产品规 | 持有该公司1.35%的股份 |
| 划部经理 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，蒋国兴除持有华夏电通 1.35%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（十四）仝敬明
1 、基本情况
| 姓名 | 仝敬明 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196304** |
| 住所 | 北京市海淀区万柳万泉新新家园 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 上海在扬影视文 | 2012年4月至今 | 董事长 | 持有该公司95%的股权 |
| 化传播有限公司 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，仝敬明除持有华夏电通 1.29%的股权外，还持有以下
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78
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
名称 控股关系描述 所属行业 上海在扬影视文化传播 95% ―R 文化、体育和娱乐业‖中的―86、广播、 有限公司 电视、电影和影视录音制作业‖
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
（十五）贾瑞明
1 、基本情况
姓名 贾瑞明 性别 男 国籍 中国 身份证号码 140624197802** 住所 海淀区西二旗西路 29 号智学苑 通讯地址 昌平区昌平路 380 号新龙城 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 技术经理 | 持有该公司0.90%的股权 |
| 华夏信息 | 2012年11月至今 | 监事 | - |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，贾瑞明除持有华夏电通 0.90%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（十六）谢泳江
1 、基本情况
| 姓名 | 谢泳江 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
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79
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
国籍 中国 身份证号码 132801197308** 住所 河北省廊坊市广阳区金桥小区 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 副总经理 | 持有该公司0.90%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，谢泳江除持有华夏电通 0.90%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（十七）梅志勇
1 、基本情况
| 姓名 | 梅志勇 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320919197506** |
| 住所 | 江苏省东台市东台镇林城花园 |
| 通讯地址 | 上海市莘松路1288弄106号 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 无 | 2014年6月至今 | 无 | 无 |
| 华夏电通 | 2012年4月至2014 | 销售经理 | 持有该公司0.90%的股权 |
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80
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
年 5 月
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，梅志勇除持有华夏电通 0.90%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（十八）李建
1 、基本情况
| 姓名 | 李建 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 130202197809** |
| 住所 | 河北省石家庄市桥西区裕华西路 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 商务部经理 | 持有该公司0.89%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李建除持有华夏电通 0.89%的股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。
（十九）杨楠
1 、基本情况
| 姓名 | 杨楠 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
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81
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
身份证号码 110108198112** 住所 北京市海淀区紫竹院路 100 号 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |
|---|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012 | 年4月至2015 | 销售经理 | 持有该公司0.68%的股权 |
| 年4月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨楠除持有华夏电通 0.68%的股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。
（二十）肖冰
1 、基本情况
| 姓名 | 肖冰 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430102196812** |
| 住所 | 广州市天河区龙口西路49号 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区深南大道特区报业大厦东区 |
| 通讯方式 | 0755-83515108 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京东方广视科 | 2012年1月至今 | 副董事长 | 否 |
| 技股份有限公司 |
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82
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 山东舒朗服装服 | 2012 | 年1 | 月至今 | 董事 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|
| 饰股份有限公司 | |||||
| 盛景网联企业管 | 2012 | 年1 | 月至今 | 董事 | 否 |
| 理顾问有限公司 | |||||
| 深圳市达晨创业 | 2012 | 年1 | 月至今 | 合伙人、董事、 | 否 |
| 投资有限公司 | 总裁 | ||||
| 深圳市达晨财经 | 2012 | 年1 | 月至今 | 董事长、总经 | 否 |
| 顾问有限公司 | 理 | ||||
| 深圳市达晨财信 | 2012 | 年1 | 月至今 | 董事、总经理 | 持有该公司3.50%的股权 |
| 创业投资管理有 | |||||
| 限公司 | |||||
| 深圳市达晨财智 | 2012 | 年1 | 月至今 | 董事 | 持有该公司7.00%的股权 |
| 创业投资管理有 | |||||
| 限公司 | |||||
| 深证市荣涵投资 | 2012 | 年1 | 月至今 | 董事 | 否 |
| 有限公司 | |||||
| 达晨银雷高新（北 | 2012 | 年1 | 月至今 | 董事长 | 持有该公司4.20%的股权 |
| 京）创业投资有限 | |||||
| 公司 | |||||
| 湖南达晨文化旅 | 2012 | 年1 | 月至今 | 董事 | 否 |
| 游创业投资管理 | |||||
| 有限公司 | |||||
| 上海达晨恒胜创 | 2012 | 年1 | 月至今 | 执行合伙人 | 持有该公司1.67%的合伙份额 |
| 业投资中心（有限 | |||||
| 合伙） | |||||
| 上海锡泉实业有 | 2012 | 年1 | 月至今 | 董事 | 否 |
| 限公司 | |||||
| 厦门达晨海峡创 | 2012 | 年1 | 月至今 | 董事长 | 持有该公司10.00%的股权 |
| 业投资管理有限 | |||||
| 公司 | |||||
| 厦门达晨聚圣创 | 2012 | 年1 | 月至今 | 执行合伙人 | 否 |
| 业投资合伙企业 | |||||
| （有限合伙） |
3 、控制企业和参股 5% 以上企业的基本情况
截至本报告书出具日，肖冰除持有华夏电通 0.89%的股权外，还持有以下列 表中的公司 5%以上的股权。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
83
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 名称 | 控股关系描述 | 所属行业 |
|---|---|---|
| 广州移淘网络科技有限 | 5.87% | ―I信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
| 公司 | ―64、互联网和相关服务‖ | |
| 深圳市达晨财智创业投 | 7.00% | ―J金融业‖中的―67、资本市场服务业‖ |
| 资管理有限公司 | ||
| 厦门达晨海峡创业投资 | 10.00% | ―J金融业‖中的―67、资本市场服务业‖ |
| 管理有限公司 | ||
| 武汉路德科技有限责任 | 5.64% | ―O居民服务、修理和其他服务业‖中的―81、 |
| 公司 | 其他服务业‖ |
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属行业。 肖冰为财务投资人，此处只披露持股 5%以上的企业。
（二十一）贾高勇
1 、基本情况
| 姓名 | 贾高勇 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 140581197904** |
| 住所 | 北京市朝阳区东坝中路奥林匹克花园 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 销售经理 | 持有该公司0.21%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，贾高勇除持有华夏电通 0.21%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（二十二）周明浩
1 、基本情况
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84
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 姓名 | 周明浩 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 210311198303** |
| 住所 | 辽宁省鞍山市千山区鞍腾路19号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 销售经理 | 持有该公司0.21%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，周明浩除持有华夏电通 0.21%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（二十三）夏郁葱
1 、基本情况
| 姓名 | 夏郁葱 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 340103196801** |
| 住所 | 安徽省合肥市庐阳区桐城路136号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
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85
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
华夏电通 2012 年 4 月至今 销售经理
持有该公司 0.21%的股权
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，夏郁葱除持有华夏电通 0.21%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（二十四）孙莉
1 、基本情况
| 姓名 | 孙莉 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 120102197404** |
| 住所 | 天津市河东区新开路新天地家园 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 销售经理 | 持有该公司0.21%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孙莉除持有华夏电通 0.21%的股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。
（二十五）郭超
1 、基本情况
| 姓名 | 郭超 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
身份证号码 412901197811** 住所 河南省南阳市卧龙区三里桥东巷 5 号 通讯地址 广州市天河区旭景家园 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 深圳市易聆科信 2014 年 4 月至今 销售经理 否 息技术有限公司 华夏电通 2012 年 4 月至 2014 销售经理 持有该公司 0.21%的股权 年 4 月
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郭超除持有华夏电通 0.21%的股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。
（二十六）李悦
1 、基本情况
姓名 李悦 性别 男 国籍 中国 身份证号码 110105197710** 住所 北京市朝阳区静安里 10 号 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
87
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
华夏电通 2012 年 4 月至今 财务总监
持有该公司 0.38%的股权
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李悦除持有华夏电通 0.38%的股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。
（二十七）张晓丽
1 、基本情况
| 姓名 | 张晓丽 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 230123198102** |
| 住所 | 黑龙江省依兰县依兰农垦社区B区 |
| 通讯地址 | 北京海淀区厂洼小区24号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 无 | 2013年8月至今 | 无 | 不适用 |
| 华夏电通 | 2012年4月至2013 | 会计 | 持有该公司0.14%的股权 |
| 年8月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张晓丽除持有华夏电通 0.14%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（二十八）郭武
1 、基本情况
姓名 郭武
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
88
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 性别 | 男 |
|---|---|
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 152323197611** |
| 住所 | 北京市海淀区芙蓉里小区 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 采购经理 | 持有该公司0.13%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郭武除持有华夏电通 0.13%的股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。
（二十九）张锐锋
1 、基本情况
| 姓名 | 张锐锋 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 140202196711** |
| 住所 | 北京市海淀区双榆树西里 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 行政人事部经 | 持有该公司0.13%的股权 |
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89
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
理、监事会主 席
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张锐锋除持有华夏电通 0.13%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（三十）高翔
1 、基本情况
| 姓名 | 高翔 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110107196209** |
| 住所 | 北京市石景山区杨庄小区 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 技术经理 | 持有该公司0.13%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，高翔除持有华夏电通 0.13%的股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。
（三十一）杨颖
1 、基本情况
| 姓名 | 杨颖 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
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90
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
身份证号码 211402197809** 住所 辽宁省葫芦岛市连山区兴工路 14 号 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 技术经理 | 持有该公司0.13%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨颖除持有华夏电通 0.13%的股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。
（三十二）刘枫
1 、基本情况
| 姓名 | 刘枫 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 360102196807** |
| 住所 | 北京市丰台区北甲地路2号院 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 销售经理 | 持有该公司0.14%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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91
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
截至本报告书出具日，刘枫除持有华夏电通 0.14%的股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。
（三十三）赵月军
1 、基本情况
| 姓名 | 赵月军 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 130104197007** |
| 住所 | 北京市昌平区北七家镇明佳花园三区 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 研发工程师 | 持有该公司0.21%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵月军除持有华夏电通 0.21%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（三十四）邹康
1 、基本情况
| 姓名 | 邹康 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430411198312** |
| 住所 | 湖南省衡阳市珠晖区湖东村 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
92
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 通讯方式 | 010-62965555 |
|---|---|
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 软件研发部经 | 持有该公司0.13%的股权 |
| 理 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，邹康除持有华夏电通 0.13%的股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。
（三十五）曹艳中
1 、基本情况
| 姓名 | 曹艳中 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 140624198606** |
| 住所 | 陕西省怀仁县迎宾东街77号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 产品经理 | 持有该公司0.14%的股权 |
| 华夏信息 | 2012年4月至2012 | 监事 | 否 |
| 年11月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曹艳中持有华夏电通 0.14%的股权外，未控制其他企
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93
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
业或拥有其他企业股权。
（三十六）李行
1 、基本情况
姓名 李行 性别 男 国籍 中国 身份证号码 430121198209** 住所 大兴黄村清源东里 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 研发工程师 | 持有该公司0.14%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李行除持有华夏电通 0.14%的股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。
（三十七）杨怀兵
1 、基本情况
| 姓名 | 杨怀兵 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 421022198608** |
| 住所 | 湖北省公安县黄山头镇白泉寺五组 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
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94
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 研发工程师 | 持有该公司0.08%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨怀兵除持有华夏电通 0.08%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（三十八）郭辉
1 、基本情况
| 姓名 | 郭辉 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 229001197410** |
| 住所 | 山东省烟台经济技术开发区长江路116号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京太一星晨信 | 2013年11月至今 | 销售经理 | 否 |
| 息技术有限公司 | |||
| 华夏电通 | 2012年4月至2013 | 销售经理 | 持有该公司0.21%的股权 |
| 年11月 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郭辉除持有华夏电通 0.21%的股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。
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95
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三十九）单衍景
1 、基本情况
姓名 单衍景 性别 男 国籍 中国 身份证号码 370121197407** 住所 北京市朝阳区林萃路 9 号院 通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 6 号楼 通讯方式 010-62965555 是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2014年7月至今 | 研发中心总监 | 持有该公司0.19%的股权 |
| 华夏电通 | 2012年4月至2014 | 软件研发部经 | 否 |
| 年7月 | 理 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，单衍景除持有华夏电通 0.19%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（四十）王平
1 、基本情况
| 姓名 | 王平 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 132627197903** |
| 住所 | 北京市房山区长阳康泽路7号院 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
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96
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
是否取得其他国家或者地区的 无 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 销售经理 | 持有该公司0.19%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王平除持有华夏电通 0.19%的股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。
（四十一）王瑞宾
1 、基本情况
| 姓名 | 王瑞宾 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 132401197708** |
| 住所 | 北京市海淀区镶黄旗东路柳浪家园南里7号楼 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 产品经理 | 持有该公司0.19%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王瑞宾除持有华夏电通 0.19%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
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97
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四十二）房兰花
1 、基本情况
| 姓名 | 房兰花 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 150425198406** |
| 住所 | 山东省巨野县独山镇巨金路10号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 证券事务代表 | 持有该公司0.14%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，房兰花除持有华夏电通 0.14%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（四十三）杨建军
1 、基本情况
| 姓名 | 杨建军 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110105196708** |
| 住所 | 郑州市中原区郑上路548号院 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
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98
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 技术经理 | 持有该公司0.14%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨建军除持有华夏电通 0.14%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（四十四）胡雷
1 、基本情况
| 姓名 | 胡雷 | |
|---|---|---|
| 性别 | 男 | |
| 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 513424197611** | |
| 住所 | 成都市龙泉驿区大面梧桐路9 | 号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路三号院6 | 号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 | |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 | |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 销售经理 | 持有该公司0.14%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，胡雷除持有华夏电通 0.14%的股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。
（四十五）夏永强
1 、基本情况
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姓名
夏永强
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 性别 | 男 |
|---|---|
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 510102197507** |
| 住所 | 四川省成都市龙泉驿区龙泉北泉路179号5号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路三号院6号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 技术经理 | 持有该公司0.14%的股权 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，夏永强除持有华夏电通 0.14%的股权外，未控制其他 企业或拥有其他企业股权。
（四十六）陈彪
1 、基本情况
| 姓名 | 陈彪 | |
|---|---|---|
| 性别 | 男 | |
| 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 460025198312** | |
| 住所 | 海南省安定县南海农场 | |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰秀中路三号院6 | 号楼 |
| 通讯方式 | 010-62965555 | |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 无 | |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 2012年4月至今 | 产品经理 | 持有该公司0.04%的股权 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈彪除持有华夏电通 0.04%的股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。
（四十七）达晨银雷
1 、公司基本信息
| 企业名称 | 达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业3-006 |
| 办公地址 | 北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业3-006 |
| 法定代表人 | 肖冰 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 实收资本 | 12,000万元 |
| 营业执照注册号 | 110000012026715 |
| 税务登记证号码 | 110108690803205 |
| 成立日期 | 2009年6月15日 |
| 经营范围 | 创业投资：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； |
| 创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；项目投资； | |
| 投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 | |
| 后依批准的内容开展经营活动。） |
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（ 1 ）设立
2009 年 6 月 15 日，北京市中小企业服务中心、深圳市达晨创业投资有限公 司、银雷（天津）股权投资基金（有限合伙）、湖南高新创业投资有限责任公司 共同出资成立达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司。注册资本为 12,000 万 元，实收资本为 2,400 万元。
达晨银雷设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) |
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101
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 1 | 北京市中小企业服务中心 | 3,000 | 600 | 25.00% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 深圳市达晨创业投资有限 公司 |
5,000 | 1,000 | 41.66% |
| 3 | 银雷（天津）股权投资基金 （有限合伙） |
2,000 | 400 | 16.67% |
| 4 | 湖南高新创业投资有限责 任公司 |
2,000 | 400 | 16.67% |
| 总计 | 12,000 | 2,400 | 100.00% |
（ 2 ）第二期实收资本缴纳
2010 年 7 月 26 日，中准会计师事务所有限公司出具编号为中准验字[2010] 第 1020 号《验资报告书》。经该所审验，截至 2010 年 7 月 26 日，公司已收到北 京市中小企业服务中心、深圳市达晨创业投资有限公司、银雷（天津）股权投资 基金（有限合伙）、湖南高新创业投资有限责任公司以货币形式缴纳的第二期出 资共计 2400 万元。
工商变更登记于 2010 年 8 月 6 日完成，公司增加实收资本后的股权结构如 下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 北京市中小企业服务中心 | 3,000 | 1,200 | 25.00% |
| 2 | 深圳市达晨创业投资有限 公司 |
5,000 | 2,000 | 41.66% |
| 3 | 银雷（天津）股权投资基金 （有限合伙） |
2,000 | 800 | 16.67% |
| 4 | 湖南高新创业投资有限责 任公司 |
2,000 | 800 | 16.67% |
| 总计 | 12,000 | 4,800 | 100.00% |
（ 3 ）第三期实收资本缴纳
2011 年 3 月 29 日，中准会计师事务所有限公司出具编号为中准验字（2011） 第 1004 号《验资报告书》。经该所审验，截至 2011 年 3 月 29 日，公司已收到北 京市中小企业服务中心、深圳市达晨创业投资有限公司、银雷（天津）股权投资
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
基金（有限合伙）、湖南高新创业投资有限责任公司以货币形式缴纳的第三期出 资共计 6400 万元。
工商变更登记于 2011 年 4 月 11 日完成，公司增加实收资本后的股权结构如 下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 北京市中小企业服务中心 | 3,000 | 3,000 | 26.79% |
| 2 | 深圳市达晨创业投资有限 公司 |
5,000 | 5,000 | 44.64% |
| 3 | 银雷（天津）股权投资基金 （有限合伙） |
2,000 | 1,200 | 10.71% |
| 4 | 湖南高新创业投资有限责 任公司 |
2,000 | 2,000 | 17.86% |
| 总计 | 12,000 | 11,200 | 100.00% |
（ 4 ）第一次股权转让及第四期实收资本缴纳
2011 年 10 月 20 日，达晨银雷股东会作出决议，同意银雷（天津）股权投 资基金（有限合伙）将其持有的公司 800 万元人民币出资额转让给深圳市达晨创 业投资有限公司。
工商变更登记于 2011 年 11 月 7 日完成，本次股权转让完成后，达晨银雷股 权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 北京市中小企业服务中心 | 3,000 | 3,000 | 25.00% |
| 2 | 深圳市达晨创业投资有限 公司 |
5,800 | 5,800 | 48.33% |
| 3 | 银雷（天津）股权投资基金 （有限合伙） |
1,200 | 1,200 | 10.00% |
| 4 | 湖南高新创业投资有限责 任公司 |
2,000 | 2,000 | 16.67% |
| 总计 | 12,000 | 12,000 | 100.00% |
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103
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（ 5 ）第二次股权转让
2012 年 8 月 20 日，达晨银雷股东会作出决议，同意股东湖南高新创业投资 有限责任公司更名为湖南高新创业投资集团有限公司，同意北京市中小企业服务 中心将其持有的公司全部出资额转让给肖冰、湖南厚朴创业投资企业（有限合伙）、 深圳市达晨创业投资有限公司、银雷（天津）股权投资基金（有限合伙）。
工商变更登记于 2012 年 10 月 15 日完成，本次股权转让后，达晨银雷股权 结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 深圳市达晨创业投资有限 公司 |
7,300 | 7,300 | 60.83% |
| 2 | 银雷（天津）股权投资基金 （有限合伙） |
1,400 | 1,400 | 11.67% |
| 3 | 湖南高新创业投资有限责 任公司 |
2,000 | 2,000 | 16.67% |
| 4 | 湖南厚朴创业投资企业（有 限合伙） |
800 | 800 | 6.67% |
| 5 | 肖冰 | 500 | 500 | 4.16% |
| 总计 | 12,000 | 12,000 | 100.00% |
3 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本报告书出具日，达晨银雷 10%以上的股东包括深圳市达晨创业投资有 限公司、银雷（天津）股权投资基金、湖南高新创业投资有限责任公司。
深圳市达晨创业投资有限公司成立于 2000 年 04 月 19 日，注册资本 1 亿元， 股东为深圳市荣涵投资有限公司（75%）和上海锡泉实业有限公司（25%），主 要经营直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投 资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设业务。
银雷（天津）股权投资基金（有限合伙）成立于 2008 年 07 月 04 日，合伙 人包括朱明亮、蒋少恒、毛先葵、王泽光、王鋕、赵恒、孔伟、唐清华、孙彦、 戴宇彤、熊良裕、陈传顺、罗文洁、梁娟、魏政中、叶德宏，主要经营对未上市
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104
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务业务。
湖南高新创业投资集团有限公司成立于 2007 年 06 月 28 日，注册资本 20 亿元，股东湖南省人民政府（100%），主要经营创业投资及其代理、咨询、顾问、 管理服务；从事创业投资相关的衍生业务、资本经营、投资业务。
达晨银雷控股股东为深圳市达晨创业投资有限公司，最终控制人为湖南广播 电视台。其股权关系如下：
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----- Start of picture text -----
湖南广播电视台
100%
湖南广播电视产业 湖南广播电视产业
中心 机构及公众投资者 中心 机构及公众投资者 4.17%
肖 冰
17.13% 82.87% 17.13% 82.87%
湖南电广传媒股份 96.97%
有限公司
湖南电广传媒股份 87.6% 深圳市荣涵投资有 75%
有限公司 限公司 60.83%
上海锡泉实业有限 3.03% 深圳市达晨创业投
公司 资有限公司
深圳市荣涵投资有 12.4% 上海锡泉实业有限 25%
限公司 公司
湖南电广传媒股份 87.6%
有限公司 王 鋕 34.72%
孔伟 3.47%
深圳市荣涵投资有 12.4%
限公司 戴宇彤 4.17%
毛先葵 3.47%
罗文洁 5.56%
王泽光 6.94% 银雷（天津）股权 11.67%
赵 恒 3.47% 投资基金
朱明亮 6.94%
蒋少恒 3.47%
叶德宏 3.47%
梁 娟 3.47% 达晨银雷高新（北
京）创业投资有限
唐清华 6.94% 公司
陈传顺 3.47%
熊良裕 3.47%
孙 彦 3.47%
魏正中 3.47%
湖南省人民政府 100% 有限公司（国有独资）湖南高新创业投资集团 16.67%
唐晋喆 11.25%
韦启明 1.25%
文杰锋 12.5%
欧淑清 10.63%
唐晓明 6.25%
屈 萍 10% 湖南厚朴创业投资企（有限合伙） 6.67%
洪 涛 8.13%
杨锦明 10.63%
章 涛 10%
王 忠 10.63%
丁 程 8.75%
----- End of picture text -----
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
105
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4 、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，达晨银雷主要从事股权投资业务。其最近两年的简要财 务报表如下：
单位：元
| 项目 | 2014 | 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 12,942,533.10 | 2,834,405.60 | ||
| 非流动资产 | 102,080,000.00 | 113,090,000.00 | ||
| 总资产 | 115,022,533.10 | 115,924,405.60 | ||
| 流动负债 | - | - | ||
| 非流动负债 | - | - | ||
| 总负债 | - | - | ||
| 所有者权益 | 115,022,544.10 | 115,924,405.60 | ||
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
| 营业收入 | - | - | ||
| 营业利润 | -901,872.50 | -202,097.69 | ||
| 利润总额 | -901,872.50 | -202,097.69 | ||
| 净利润 | -901,872.50 | -202,097.69 |
注：2014 年度数据未经审计。
5 、按产业类别划分的下属企业名目
| 名称 | 控股关系描述 | 所属行业 |
|---|---|---|
| 华夏电通 | 5.31% | ―信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
| ―65、软件和信息技术服务业‖ | ||
| 北京东标电气股份有限 | 6.43% | ―制造业‖中的―38、电气机械和器材制造业‖ |
| 公司 | ||
| 北京伟景行数字城市科 | 3.57% | ―信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
| 技有限公司 | ―65、软件和信息技术服务业‖ | |
| 北京盛景网联科技有限 | 4.3% | ―教育‖中的―82、教育‖ |
| 公司 | ||
| 北京沃尔德超硬工具有 | 7.14% | ―采矿业‖中的―12、其他采矿业、制造业‖ |
| 限公司 | ||
| 北京龙软科技股份有限 | 3.26% | ―信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
106
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司 ―65、软件和信息技术服务业‖
北京优纳科技有限公司 2.24% ―制造业‖中的―35、专用设备制造业‖
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
（四十八）苏州易联
1 、公司基本信息
| 企业名称 | 苏州工业园区易联投资基金有限责任公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限公司 |
| 住所 | 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座A-105 |
| 办公地址 | 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座A-105 |
| 法定代表人 | 侯玉东 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10,000万元 |
| 营业执照注册号 | 320594000156569 |
| 税务登记证号码 | 32170055246265X |
| 成立日期 | 2010年3月12日 |
| 经营范围 | 从事创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务 |
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（ 1 ）设立
2010 年 3 月 12 日，苏州工业园区创业投资引导基金有限公司、苏州工业园 区易联投资管理有限公司、中科创投资集团有限公司、上海逸德贸易有限公司、 内蒙古联创投资有限公司共同出资设立苏州工业园区易联投资基金有限责任公 司，注册资本为 10,000 万元，实收资本为 5,000 万元，苏州易联设立时的股权结 构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 苏州工业园区创业投资引 导基金有限公司 |
2,900 | 1,450 | 29% |
| 2 | 苏州工业园区易联投资管 理有限公司 |
2,300 | 1,150 | 23% |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 3 | 中科创投资集团有限公司 | 2,000 | 1,000 | 20% |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 上海逸德贸易有限公司 | 500 | 250 | 5% |
| 5 | 内蒙古联创投资有限公司 | 2,300 | 1,150 | 23% |
| 总计 | 10,000 | 5,000 | 100% |
（ 2 ）第一次股权转让
2010 年 3 月 26 日，苏州易联股东会作出决议，同意股东中科创投资集团有 限公司将其持有的公司 20%的股权以 1000 万元人民币的价格转让给新股东庄丽 丽。
2010 年 4 月 2 日完成工商登记变更，公司股权变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 苏州工业园区创业投资引 导基金有限公司 |
2,900 | 1,450 | 29% |
| 2 | 苏州工业园区易联投资管 理有限公司 |
2,300 | 1,150 | 23% |
| 3 | 庄丽丽 | 2,000 | 1,000 | 20% |
| 4 | 上海逸德贸易有限公司 | 500 | 250 | 5% |
| 5 | 内蒙古联创投资有限公司 | 2,300 | 1,150 | 23% |
| 总计 | 10,000 | 5,000 | 100% |
（ 3 ）第二次股权转让及第二期实收资本缴纳
2011 年 3 月 1 日，苏州易联股东会作出决议，同意股东苏州工业园区创业 投资引导基金有限公司更名为苏州工业园区国创创业投资有限公司，同意股东庄 丽丽将其持有的公司 20%的股权以 1000 万元人民币的价格转让给新股东深圳市 威廉投资管理有限公司。
2011 年 6 月 30 日，苏州易联股东会作出决议，同意股东苏州工业园区易联 投资管理有限公司将其持有的公司 12%的股权以 1200 万元人民币的价格转让给 新股东孙化明，同意股东苏州工业园区易联投资管理有限公司将其持有的公司 5%的股权以 500 万元人民币的价格转让给新股东周锦贤，同意股东苏州工业园 区易联投资管理有限公司将其持有的公司 5%的股权以 500 万元人民币的价格转
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108
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
让给新股东李杰鸿。
2011 年 9 月 9 日，工商变更登记办理完毕。公司股权变更后的股权结构如 下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 苏州工业园区国创创业投 资有限公司 |
2,900 | 2,900 | 29% |
| 2 | 苏州工业园区易联投资管 理有限公司 |
100 | 100 | 1% |
| 3 | 深圳市威廉投资管理有限 公司 |
2,000 | 2,000 | 20% |
| 4 | 上海逸德贸易有限公司 | 500 | 500 | 5% |
| 5 | 内蒙古联创投资有限公司 | 2,300 | 2,300 | 23% |
| 6 | 孙化明 | 1,200 | 1,200 | 12% |
| 7 | 周锦贤 | 500 | 500 | 5% |
| 8 | 李杰鸿 | 500 | 500 | 5% |
| 总计 | 10,000 | 10,000 | 100% |
（ 4 ）第三次股权转让
2011 年 11 月 30 日，苏州易联股东会作出决议，同意股东周锦贤将其持有 的公司 5%的股权以 500 万元人民币的价格转让给新股东周雄飞。
2011 年 12 月 27 日，工商变更登记办理完成。公司股权变更后的股权结构 如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 苏州工业园区国创创业投 资有限公司 |
2,900 | 2,900 | 29% |
| 2 | 苏州工业园区易联投资管 理有限公司 |
100 | 100 | 1% |
| 3 | 深圳市威廉投资管理有限 公司 |
2,000 | 2,000 | 20% |
| 4 | 上海逸德贸易有限公司 | 500 | 500 | 5% |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 5 | 内蒙古联创投资有限公司 | 2,300 | 2,300 | 23% |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 孙化明 | 1,200 | 1,200 | 12% |
| 7 | 周雄飞 | 500 | 500 | 5% |
| 8 | 李杰鸿 | 500 | 500 | 5% |
| 总计 | 10,000 | 10,000 | 100% |
3 、产权及控制关系结构图
截至本报告书出具日，苏州易联 10%以上股东包括：苏州工业园区国创创业 投资有限公司、内蒙古联创投资有限公司、苏州工业园区易联投资管理有限公司、 深圳市威廉投资管理有限公司、孙化明。
苏州工业园区国创创业投资有限公司成立于 2006 年 09 月 22 日，注册资本 6.5 亿元，股东为苏州元禾控股有限公司和国开金融有限责任公司。主要经营投 资组建创业投资企业，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。
内蒙古联创投资有限公司成立于 2006 年 04 月 12 日，注册资本 1 亿元，股 东为温永琳。主要经营范围包括对煤炭业、采矿业、房地产业、建筑路桥业、市 政基础建设业、商业、农林牧副渔业、物流仓储业、住宿餐饮业、旅游业、教育 业、水利、环境和公共设施管理业、居民服务业、制造业、信息业、广告业、文 化娱乐业、商务服务业、科技服务业、生物产业、医药业、新能源、新材料的投 资；汽车租赁。
苏州工业园区易联投资管理有限公司成立于 2009 年 08 月 22 日，注册资本 200 万元，股东为侯玉东、林钢和刘海斌，其持股比例分别为 58.91、21.51%和 18.00%。主要经营范围为投资管理、投资咨询。
深圳市威廉投资管理有限公司成立于 2010 年 12 月 16 日，注册资本 100 万 元，股东为自然人王海英（100%），主要经营受托资产管理、投资咨询、投资管 理、信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项 目）业务。
孙化明，男，身份证号 37020319681218031X。2012 年 1 月起任青岛世纪阳 光投资有限公司董事长。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
苏州易联的控股股东为苏州工业园区国创创业投资有限公司，最终控制人为 中国财政部，其股权关系如下：
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4 、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，苏州易联主要从事股权投资。其最近两年的简要财务报 表如下：
单位：元
| 项目 | 2014 | 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 19,132,588.29 | 16,545,761.59 | |
| 非流动资产 | 83,647,427.46 | 83,647,427.46 | |
| 总资产 | 102,780,015.75 | 100,193,189.05 | |
| 流动负债 | - | 26,913.96 | |
| 非流动负债 | - | 26,913.96 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 总负债 | - | 26,913.96 |
|---|---|---|
| 所有者权益 | 102,780,015.75 | 100,166,275.09 |
| 项目 | - | - |
| 营业收入 | 3,681,172.60 | - |
| 营业利润 | 2,613,740.66 | -2,157,628.01 |
| 利润总额 | 2,613,740.66 | -2,157,628.01 |
| 净利润 | 2,613,740.66 | -2,157,628.01 |
注：2014 年度数据未经审计。
5 、按产业类别划分的下属企业名目
| 名称 | 控股关系描述 | 所属行业 |
|---|---|---|
| 华夏电通 | 2.63% | ―信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
| ―65、软件和信息技术服务业‖ | ||
| 北京天一众合科技股份 | 1.72% | ―信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
| 有限公司 | ―65、软件和信息技术服务业‖ | |
| 广州市水晶球信息技术 | 3.55% | ―制造业‖中的―39、计算机、通信和其他电 |
| 有限公司 | 子设备制造业‖ | |
| 博洛尼家居用品（北京） | 0.46% | ―制造业‖中的―21、家具制造业‖ |
| 股份有限公司 | ||
| 康博儿童鞋业（北京） | 23.81% | ―制造业‖中的―9、皮革、毛皮、羽毛及其制 |
| 有限公司 | 品和制鞋业‖ | |
| 上海康捷保新材料股份 | 8.4% | ―制造业‖中的―41、其他制造业‖ |
| 有限公司 | ||
| 青岛世纪阳光投资有限 | 12% | ―金融业‖中的―66、货币金融服务‖ |
| 公司 | ||
| 安徽三联交通应用技术 | 3.85% | ―信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
| 股份有限公司 | ―65、软件和信息技术服务业‖ | |
| 珠海天沐温泉旅游投资 | 2.48% | ―居民服务、修理和其他服务业‖中的―81、 |
| 集团股份有限公司 | 其他服务业‖ | |
| 成都市嘉洲新型防水材 | 3.33% | ―建筑业‖中的―50、建筑和其他建筑业‖ |
| 料有限公司 |
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
（四十九）辰光致远
1 、公司基本信息
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112
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
企业名称 北京辰光致远投资中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 经营场所 北京市海淀区阜成路 46 号海玉商贸大楼六层 6261 室 执行事务合伙人 北京博思辰光资产管理有限公司（委派朱文生先生为代表） 认缴出资额 10,200 万元 营业执照注册号 110108013481741 税务登记证号码 110108567459891 成立日期 2010 年 12 月 28 日 经营范围 （一）创投业务。（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务。（三）创业投资咨询业务。（四）为创业企业提 供创业管理服务。（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理 顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（ 1 ）设立
2010 年 12 月 28 日，北京博思辰光资产管理有限公司、池燕明、商华忠、 朱文生、陈慧微、林开涛、张昱、华婷、吕俊峰、吴恺、代书成、马黎阳、李卫 平共同出资成立辰光致远，其中北京博思辰光资产管理有限公司为普通合伙人。 辰光致远设立时的出资情况如下：
| 序 | 合伙人 | 合伙性质 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
|---|---|---|---|---|
| 号 | （万元） | （万元） | ||
| 1 | 北京博思辰光资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 27 |
| （执行事务合伙人） | ||||
| 2 | 池燕明 | 有限合伙人 | 1,900 | 513 |
| 3 | 商华忠 | 有限合伙人 | 1,100 | 297 |
| 4 | 朱文生 | 有限合伙人 | 800 | 216 |
| 5 | 陈慧微 | 有限合伙人 | 600 | 162 |
| 6 | 林开涛 | 有限合伙人 | 500 | 135 |
| 7 | 张昱 | 有限合伙人 | 500 | 135 |
| 8 | 华婷 | 有限合伙人 | 400 | 108 |
| 9 | 吕俊峰 | 有限合伙人 | 400 | 108 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
113
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 10 | 吴恺 | 有限合伙人 | 400 | 108 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 代书成 | 有限合伙人 | 100 | 27 |
| 12 | 马黎阳 | 有限合伙人 | 100 | 27 |
| 合计 | 7,000 | 1,890 |
（ 2 ）第一次增资及合伙人变更
2011 年 10 月，张敏、王利、张曦苑、刘晓宁、池红梅、霍勇钢、方伟航签 订了辰光致投资中心（有限合伙）入伙协议，约定张敏认缴出资 500 万元、方伟 航认缴出资 170 万元，其余五人分别认购出资 200 万元。
2011 年 10 月 14 日工商变更登记办理完成，辰光致远变更后的合伙人出资 如下：
| 序 | 合伙人 | 合伙性质 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
|---|---|---|---|---|
| 号 | （万元） | （万元） | ||
| 1 | 北京博思辰光资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 120 | 27 |
| （普通合伙人、执行事务合伙人） | ||||
| 2 | 池燕明 | 有限合伙人 | 2,310 | 513 |
| 3 | 商华忠 | 有限合伙人 | 1,430 | 297 |
| 4 | 朱文生 | 有限合伙人 | 900 | 216 |
| 5 | 陈慧微 | 有限合伙人 | 720 | 162 |
| 6 | 林开涛 | 有限合伙人 | 610 | 135 |
| 7 | 张昱 | 有限合伙人 | 610 | 135 |
| 8 | 华婷 | 有限合伙人 | 490 | 108 |
| 9 | 吕俊峰 | 有限合伙人 | 490 | 108 |
| 10 | 吴恺 | 有限合伙人 | 490 | 108 |
| 11 | 代书成 | 有限合伙人 | 120 | 27 |
| 12 | 马黎阳 | 有限合伙人 | 120 | 27 |
| 13 | 李卫平 | 有限合伙人 | 120 | 27 |
| 14 | 张敏 | 有限合伙人 | 500 | 0 |
| 15 | 王利 | 有限合伙人 | 200 | 0 |
| 16 | 张曦苑 | 有限合伙人 | 200 | 0 |
| 17 | 刘晓宁 | 有限合伙人 | 200 | 0 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
114
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 18 | 池红梅 | 有限合伙人 | 200 | 0 |
|---|---|---|---|---|
| 19 | 霍勇钢 | 有限合伙人 | 200 | 0 |
| 20 | 方伟航 | 有限合伙人 | 170 | 0 |
| 合计 | 10,200 | 1,890 |
（ 3 ）第一次增加实缴出资
2012 年 5 月 1 日，辰光致远全部 20 名合伙人签订变更决定书，同意变更合 伙实缴出资额，并修改合伙协议。2012 年 6 月 4 日，工商变更登记办理完毕。 变更后的合伙企业出资情况如下:
| 序 | 合伙人 | 合伙性质 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
|---|---|---|---|---|
| 号 | （万元） | （万元） | ||
| 1 | 北京博思辰光资产管理有限公司 （普通合伙人、执行事务合伙人） |
普通合伙人 | 120 | 27.9 |
| 2 | 池燕明 | 有限合伙人 | 2,310 | 531 |
| 3 | 商华忠 | 有限合伙人 | 1,430 | 310.3 |
| 4 | 朱文生 | 有限合伙人 | 900 | 221.3 |
| 5 | 陈慧微 | 有限合伙人 | 720 | 167.4 |
| 6 | 林开涛 | 有限合伙人 | 610 | 139.8 |
| 7 | 张昱 | 有限合伙人 | 610 | 139.8 |
| 8 | 华婷 | 有限合伙人 | 490 | 111.9 |
| 9 | 吕俊峰 | 有限合伙人 | 490 | 111.9 |
| 10 | 吴恺 | 有限合伙人 | 490 | 111.9 |
| 11 | 代书成 | 有限合伙人 | 120 | 27.9 |
| 12 | 马黎阳 | 有限合伙人 | 120 | 27.9 |
| 13 | 李卫平 | 有限合伙人 | 120 | 27.9 |
| 14 | 张敏 | 有限合伙人 | 500 | 15.6 |
| 15 | 王利 | 有限合伙人 | 200 | 6.2 |
| 16 | 张曦苑 | 有限合伙人 | 200 | 6.2 |
| 17 | 刘晓宁 | 有限合伙人 | 200 | 6.2 |
| 18 | 池红梅 | 有限合伙人 | 200 | 6.2 |
| 19 | 霍勇钢 | 有限合伙人 | 200 | 6.2 |
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115
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 20 | 方伟航 | 有限合伙人 | 170 | 5.3 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 10,200 | 2,008.8 |
3 、产权及控制关系结构图
截至本报告书出具日，辰光致远产权控制结构图如下：
| 55% 16.67% 14.17% 14.17% 商 华 忠 吕 俊 峰 林 开 涛 张 昱 北京博思辰光资产 管理有限公司 陈 慧 微 朱 文 生 商 华 忠 池 燕 明 22.65% 14.02% 8.82% 7.06% 5.9 1.18% |
张 昱 林 开 涛 池 红 梅 吴 恺 吕 俊 峰 华 婷 张 敏 方 伟 航 张 曦 苑 王 利 刘 晓 宁 霍 勇 钢 李 卫 平 马 黎 阳 代 书 成 8% 5.98% 4.9% 4.8% 4.8% 4.8% 1.96% 1.96% 1.96% 1.96% 1.96% 1.67% 1.18% 1.18% 1.18% |
|---|---|
| 北京辰光致远创业投资中心（有限合伙） |
北京辰光致远创业投资中心（有限合伙）
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116
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4 、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，辰光致远主要从事创业投资业务。其最近两年的简要财 务报表如下：
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 | 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||
| 流动资产 | 4,108,516.81 | 4,115,677.68 | |||
| 非流动资产 | 16,632,800.00 | 16,632,800.00 | |||
| 总资产 | 20,741,316.81 | 20,748,477.68 | |||
| 流动负债 | - | - | |||
| 非流动负债 | - | - | |||
| 总负债 | - | - | |||
| 所有者权益 | 20,741,316.81 | 20,748,477.68 | |||
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | |||
| 营业收入 | - | - | |||
| 营业利润 | -7,160.87 | 3,454.34 | |||
| 利润总额 | -7,160.87 | 586,708.04 | |||
| 净利润 | -7,160.87 | 586,708.04 |
注：2014 年度数据未经审计。
5 、按产业类别划分的下属企业名目
| 名称 | 控股关系描述 | 所属行业 |
|---|---|---|
| 华夏电通 | 4.93% | ―信息传输、软件和信息技术服务业‖中的 |
| ―65、软件和信息技术服务业‖ | ||
| 北京中关天使投资管理 | 2% | ―金融业‖中的―67、资本市场服务业‖ |
| 有限公司 |
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。
6 、主要合伙人情况
北京博思辰光资产管理有限公司成立于 2010 年 12 月 16 日，注册资本 120 万元，股东为自然人商华忠、吕俊峰、林开涛、张昱，主要经营投资管理、投资 咨询、会议服务、经济贸易咨询业务。
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117
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、配套融资认购方详细情况
（一）久其科技
1 、公司基本信息
| 企业名称 | 北京久其科技投资有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 北京市海淀区大慧寺5号 |
| 办公地址 | 北京市海淀区大慧寺5号 |
| 法定代表人 | 董泰湘 |
| 注册资本 | 1050万元 |
| 实收资本 | 1050万元 |
| 营业执照注册号 | 110108004678705 |
| 税务登记证号码 | 11010863361327X |
| 成立日期 | 1997年4月7日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（依法 |
| 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1997 年 4 月 7 日，久其科技的前身―北京久其电脑有限公司‖正式设立。
2001 年 10 月 15 日，北京久其电脑有限公司召开第四届第二次股东会，全 体股东一致同意将公司名称变更为―北京久其科技投资有限公司‖，并将注册资本 增加到 1,050 万元。新增的 1,000 万元，分别由董泰湘以货币形式追加投入 500 万元，赵福君以货币形式追加投入 400 万元，欧阳曜以货币形式追加投入 100 万元。
2003 年 7 月 20 日，久其科技召开第四届第六次股东会，同意赵福君将其在 久其科技的出资 420 万元中的 157.5 万元转让给李坤奇，157.5 万元转让给施瑞 丰。同日，赵福君与李坤奇和施瑞丰分别签订《出资转让协议书》。
2014 年 4 月 22 日，久其科技作出股东决定，同意李坤奇将其所持有的久其 科技 157.5 万元出资额转让予赵福君。同日，赵福君与李坤奇签订《出资转让协 议书》。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
118
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
各股东通过修改《公司章程》确认了上述历次增加股东和出资的行为，并在 工商登记机关办理了注册资本变更登记手续。
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 董泰湘 | 525 | 525 | 50 |
| 2 | 赵福君 | 262.50 | 262.50 | 25 |
| 3 | 施瑞丰 | 157.50 | 157.50 | 15 |
| 4 | 欧阳曜 | 105 | 105 | 10 |
| 总计 | 1,050 | 1,050 | 100 |
3 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本报告书出具日，久其科技的控股股东、最终控制人为董泰湘和赵福君 夫妻二人，其股权关系如下：
==> picture [416 x 114] intentionally omitted <==
4 、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，久其科技主要从事股权投资。其最近两年的简要财务报 表如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 | 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 465,075,073.76 | 422,932,932.41 | |
| 非流动资产 | 406,156,387.41 | 378,600,198.42 | |
| 总资产 | 871,231,461.17 | 801,533,130.83 | |
| 流动负债 | 67,610,173.91 | 54,090,732.87 | |
| 非流动负债 | 1,292,824.32 | 1,607,611.36 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
119
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 总负债 | 68,902,998.23 | 55,698,344.23 |
|---|---|---|
| 所有者权益 | 802,328,462.94 | 745,834,786.60 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 333,724,536.52 | 294,912,603.14 |
| 营业利润 | 67,053,341.01 | 53,792,845.06 |
| 利润总额 | 77,322,975.17 | 59,954,170.59 |
| 净利润 | 73,104,040.28 | 55,717,256.46 |
注：2014 年度数据未经审计。
5 、按产业类别划分的下属企业名目
久其科技目前分别持有久其软件 25.78%、久其移动 60%的股权，按照中国 证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），久其软件和久其移动 ― ‖ ‖ 均属于 信息传输、软件和信息技术服务业 中的―I65 软件和信息技术服务业 。 （二）鼎新成长
1 、公司基本信息
| 企业名称 | 北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-105室 |
| 办公地址 | 北京市海淀区通汇路18号98-3 |
| 执行事务合伙人 | 林海音 |
| 注册资本 | 5,500万元 |
| 实收资本 | - |
| 营业执照注册号 | 110108014791539 |
| 税务登记证号码 | 110108593865551 |
| 成立日期 | 2012年04月06日 |
| 经营范围 | 一般经营项目：投资管理；资产管理。 |
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（ 1 ）设立
2012 年 4 月 6 日，林海音、刘英伟、北京合创成长投资管理中心（有限合
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
120
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
伙）共同成立鼎新成长，执行事务合伙人为北京合创成长投资管理中心（有限合 伙）（委托代表：林海音）。鼎新成长设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| （万元） | |||
| 1 | 林海音 | 1,485 | 49.5 |
| 2 | 刘英伟 | 1,485 | 49.5 |
| 3 | 北京合创成长投资管理中心（有 限合伙） |
30 | 1.00 |
| 总计 | 3,000 | 100% |
（ 2 ） 2015 年合伙人变更和增资
2015 年 4 月 2 日，鼎新成长召开合伙人会议并作出《合伙人决议书》，一致 同意刘英伟、北京合创成长投资管理中心（有限合伙）退伙；同意林海音认缴出 资额减少至 1,000 万元，并由有限合伙人转为普通合伙人，担任执行事务合伙人； 同意接纳熊科、昭衍（北京）投资有限公司、北京泰格威视投资管理有限公司、 关鸿亮、吴红梅、曾军、北京鸿达永泰投资管理有限责任公司、郜春海、曾志、 李佳润、袁玉华、毛小岑、于现军为有限合伙人，其认缴出资额分别为 1,000 万 元、500 万元、500 万元、500 万元、500 万元、500 万元、200 万元、200 万元、 200 万元、100 万元、100 万元、100 万元、100 万元。2015 年 4 月 2 日，林海音 与新入伙的熊科等 13 位有限合伙人签订了《入伙协议书》。鼎新成长认缴出资总 额由人民币 3,000 万元增加至人民币 5,500 万元。
本次合伙人变更完成后，鼎新成长各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| （万元） | |||
| 1 | 林海音 | 1,000 | 18.18% |
| 2 | 熊科 | 1,000 | 18.18% |
| 3 | 昭衍（北京）投资有限公司 | 500 | 9.09% |
| 4 | 北京泰格威视投资管理有限公司 | 500 | 9.09% |
| 5 | 关鸿亮 | 500 | 9.09% |
| 6 | 吴红梅 | 500 | 9.09% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
121
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 7 | 曾军 | 500 | 9.09% |
|---|---|---|---|
| 8 | 北京鸿达永泰投资管理有限责任公司 | 200 | 3.64% |
| 9 | 郜春海 | 200 | 3.64% |
| 10 | 曾 志 | 200 | 3.64% |
| 11 | 李佳润 | 100 | 1.82% |
| 12 | 袁玉华 | 100 | 1.82% |
| 13 | 毛小岑 | 100 | 1.82% |
| 14 | 于现军 | 100 | 1.82% |
| 总计 | 5,500 | 100% |
3 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
==> picture [446 x 139] intentionally omitted <==
4 、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，鼎新成长主要从事投资管理、资产管理业务。其最近两 年的简要财务报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 | 年12 | 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 1.60 | 0.60 | ||
| 非流动资产 | - | - | ||
| 总资产 | 1.60 | 0.60 | ||
| 流动负债 | 1,241.60 | 1,240.60 | ||
| 非流动负债 | - | - | ||
| 总负债 | 1,241.60 | 1,240.60 | ||
| 所有者权益 | -1,240.00 | -1,240.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
122
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 项目 | 2014 | 年度 | 2013 | 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | ||
| 营业利润 | - | - | ||
| 利润总额 | - | - | ||
| 净利润 | - | - |
注：2014 年度数据未经审计。
5 、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书出具日，鼎新成长未控制其他企业或拥有其他企业股权。 6 、主要合伙人基本情况
（ 1 ）基本情况
| 姓名 | 林海音 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196811036330 |
| 住所 | 北京市海淀区新街口外大街19号丽泽3号楼3门502 |
| 号 | |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西四环四季青桥南通汇路18号98-3 |
| 通讯方式 | 010-58951527 |
| 是否取得其他国家或者地区的居 | 否 |
| 留权 |
（ 2 ）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位 |
|---|---|---|---|
| 存在产权关系 | |||
| 北京突破·雪花电器设备有限 | 2003年6月至今 | 董事 | 否 |
| 公司 | |||
| 北京高新成长创业投资管理有 | 2011年6月至今 | 董事长 | 持有15%股权 |
| 限公司 | |||
| 北京拓普成长创业投资中心 | 2011年9月至今 | 执行事务合伙人 | 持有33.33%合伙 |
| （有限合伙） | 份额 | ||
| 北京新盛成长投资中心（有限 | 2012年2月至今 | 执行事务合伙人 | 持有1%合伙份额 |
| 合伙） |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 北京拓普高新投资中心（有限 | 2012 | 年1月至今 | 执行事务合伙人 | 持有40%合伙份 |
|---|---|---|---|---|
| 合伙） | 额 | |||
| 北京突破电气有限公司技术开 | 1999 | 年11月至 | 负责人 | 否 |
| 发部 | 今 | |||
| 北京突破电气有限公司 | 2002 | 年5月至今 | 监事 | 持有42.38%股权 |
| 北京康拓成长创业投资中心 | 2011 | 年10月至 | 执行事务合伙人委 | 否 |
| （有限合伙） | 今 | 派代表 | ||
| 北京新越成长投资中心（有限 | 2012 | 年2月至今 | 执行事务合伙人委 | 持有49.5%合伙份 |
| 合伙） | 派代表 | 额 | ||
| 北京新达成长创业投资中心 | 2012 | 年4月至今 | 执行事务合伙人委 | 持有49.5%合伙份 |
| （有限合伙） | 派代表 | 额 | ||
| 北京富海成长创业投资中心 | 2012 | 年4月至今 | 执行事务合伙人委 | 持有49.5%合伙份 |
| （有限合伙） | 派代表 | 额 | ||
| 北京鼎新成长创业投资中心 | 2012 | 年4月至今 | 执行事务合伙人委 | 持有49.5%合伙份 |
| （有限合伙） | 派代表 | 额 | ||
| 北京动力未来科技有限公司 | 2002 | 年9月至今 | 董事 | 持有40%股权 |
| 北京市富汇创业投资管理有限 | 2008 | 年5月至今 | 副董事长 | 持有10.5%股权 |
| 公司 |
（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，林海音除持有北京高新成长创业投资管理有限公司 15.0%的股权、北京拓普成长创业投资中心（有限合伙）33.33%的合伙份额、北 京新盛成长投资中心（有限合伙）1%的合伙份额、北京拓普高新投资中心（有 限合伙）40%的合伙份额、北京突破电气有限公司 42.38%的股权、北京新越成 长投资中心（有限合伙）49.5%的合伙份额、北京新达成长创业投资中心（有限 合伙）49.5%的合伙份额、北京富海成长创业投资中心（有限合伙）49.5%的合 伙份额、北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）49.5%的合伙份额、北京动力 未来科技有限公司 40%的股权、北京市富汇创业投资管理有限公司 10.5%的股权 外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）嘉盛兴业
1 、公司基本信息
企业名称
嘉盛兴业（北京）投资有限公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
124
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
企业类型 有限责任公司 住所 北京市朝阳区东三环北路甲 19 号楼 34 层 3901 室 办公地址 北京市朝阳区东三环北路甲 19 号楼 34 层 3901 室 法定代表人 于明芳 注册资本 12,000 万元人民币 实收资本 12,000 万元人民币 营业执照注册号 110105012634578 税务登记证号码 11010555139566X 成立日期 2010-02-05 经营范围 项目投资；资产管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含 演出）；会议及展览服务；市场调查；电脑图文设计；企业策划； 出租办公用房。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（ 1 ）设立
2010 年 2 月 5 日，于明芳出资成立嘉盛兴业的前身―万隆大明（北京）投资 有限公司‖，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，万隆大明（北京） 投资有限公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 于明芳 | 1,000 | 1,000 | 100% |
| 总计 | 1,000 | 1,000 | 100% |
（ 2 ）第一次增资
2010 年 4 月 7 日，万隆大明（北京）投资有限公司召开股东会，决议通过 注册资本由 1000 万元增加至 12000 万元，其中于明芳新增出资 5120 万元，于淼 新增出资 5880 万元。北京中博华会计师事务所为此次增资出具了中博华验字 [2010]第 100102 号《验资报告》。
2010 年 4 月 14 日工商变更登记办理完成，万隆大明（北京）投资有限公司 更后的股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
125
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （万元） | (万元) | |||
| 1 | 于明芳 | 6,120 | 6,120 | 51 |
| 2 | 于淼 | 5,880 | 5,880 | 49 |
| 总计 | 12,000 | 12,000 | 100% |
（ 3 ）名称变更
2011 年 2 月 11 日，万隆大明（北京）投资有限公司办理了公司名称变更的 工商登记，名称变更为嘉盛兴业（北京）投资有限公司。
3 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本报告书出具日，嘉盛兴业的控股股东为于明芳，最终控制人为于明芳， 其股权关系如下：
==> picture [287 x 83] intentionally omitted <==
4 、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，嘉盛兴业主要从事投资管理、资产管理业务。其最近两 年的简要财务报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 | 年12 | 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 1,065.50 | 1,917.77 | ||
| 非流动资产 | 52,305.02 | 34,249.49 | ||
| 总资产 | 53,370.52 | 36,167.26 | ||
| 流动负债 | 37,554.84 | 19,314.23 | ||
| 非流动负债 | 5,446.10 | 6,436.30 | ||
| 总负债 | 43,000.94 | 25,750.53 | ||
| 所有者权益 | 10,369.58 | 10,416.74 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
126
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 1,646.83 | 1,709.69 |
| 营业利润 | -424.44 | -386.77 |
| 利润总额 | -47.16 | 50.67 |
| 净利润 | -47.16 | 50.67 |
注：2014 年度数据未经审计。
5 、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书出具日，嘉盛兴业持有的下属企业及其产业类别如下：
| 下属企业名称 | 持股比 | 产业类别 | |
|---|---|---|---|
| 例(%) | |||
| 上海祥禾股权投资有限合伙 | 1.43 | ―金融业‖中的― 69、其他金融业‖ | |
| 华控传媒（万达） | 10.00 | ―金融业‖中的― 69、其他金融业‖ | |
| 上海百胜软件有限公司 | 4.00 | ―金融业‖中的― 69、其他金融业‖ | |
| 天脉聚源（北京）传媒科技有限 | 5.97 | ― | 文化、体育和娱乐业‖中的― 86、广播、电视、 |
| 公司 | 电影和影视录音制作业‖ | ||
| 中孵芳晟（北京）科技服务有限 | 40.50 | ―金融业‖中的― 69、其他金融业‖ | |
| 公司 | |||
| 北京芳晟创业投资中心 | 30.40 | ―金融业‖中的― 69、其他金融业‖ | |
| 上海国金鼎兴一期股权投资基 | 3.33 | ―金融业‖中的― 69、其他金融业‖ | |
| 金中心（有限合伙） | |||
| 北京丫咪网络科技有限公司 | 5.00 | ― | 信息传输、软件和信息技术服务业‖中的― 64、 |
| 互联网和相关服务‖ | |||
| 龙信数据（北京）有限公司 | 10.00 | ― | 信息传输、软件和信息技术服务业‖中的― 65、 |
| 软件和信息技术服务业‖ | |||
| 北京欢否信息技术有限公司 | 7.69 | ― | 信息传输、软件和信息技术服务业‖中的― 64、 |
| 互联网和相关服务‖ | |||
| 北京国承万通信息科技有限公 | 21.00 | ― | 信息传输、软件和信息技术服务业‖中的― 65、 |
| 司 | 软件和信息技术服务业‖ | ||
| （四）屈庆超 |
1 、基本情况
姓名
屈庆超
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 性别 | 男 |
|---|---|
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 372928197311** |
| 住所 | 山东省鄂城县武安镇武安行政村 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区蓝靛厂东路2号金源时代商务中心B座3D |
| 通讯方式 | 010-88861266 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 否 |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 龙信数据（北京） | 2010年10月至今 | 董事长 | 持有该公司45.6%的股权 |
| 有限公司 | |||
| 北京久其龙信数 | 2014年12月至今 | 执行董事 | 否 |
| 据科技有限公司 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，屈庆超除持有淘数科技(北京)有限公司 9.4%的股权、 北京龙信企嘉投资中心(有限合伙)55%的合伙份额、龙信数据(北京)有限公司 45.6% 的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）钱晖
1 、基本情况
| 姓名 | 钱晖 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 120105196409** |
| 住所 | 北京市宣武区樱桃二条8号院 |
| 通讯地址 | 北京西直门内南小街国英一号11层 |
| 通讯方式 | 010-58561199 |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 否 |
| 居留权 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
128
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 久其软件 | 2012年4月至今 | 事业部总经理 | 否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，钱晖未控制其他企业或拥有其他企业股权。 （六）肖兴喜
1 、基本情况
| 姓名 | 肖兴喜 | |
|---|---|---|
| 性别 | 男 | |
| 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 433030197604** | |
| 住所 | 北京市海淀区西四环北路 | |
| 通讯地址 | 北京西直门内南小街国英一号11 | 层 |
| 通讯方式 | 010-58561199 | |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 否 | |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 久其软件 | 2012年4月至今 | 事业部总经理 | 否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，肖兴喜未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）党毅
1 、基本情况
| 姓名 | 党毅 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
129
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
身份证号码 140102198001** 住所 北京市海淀区苏州街 通讯地址 北京西直门内南小街国英一号 13 层 通讯方式 010-58561199 是否取得其他国家或者地区的 否 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 久其软件 | 2012年4月至今 | 事业部总经理 | 否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，党毅未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（八）吴鹏翎
1 、基本情况
| 姓名 | 吴鹏翎 | |
|---|---|---|
| 性别 | 男 | |
| 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 350322197208** | |
| 住所 | 福建省厦门市湖里区嘉兴里 | |
| 通讯地址 | 北京经济技术开发区西环中路6 | 号 |
| 通讯方式 | 010-58561199 | |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 否 | |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 久其软件 | 2012年4月至今 | 移动互联业务 | 否 |
| 负责人 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，吴鹏翎未控制其他企业或拥有其他企业股权。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（九）刘文佳
1 、基本情况
姓名 刘文佳 性别 女 国籍 中国 身份证号码 610103198512** 住所 陕西省西安市碑林区邮电北巷 通讯地址 北京经济技术开发区西环中路 6 号 通讯方式 010-88551199 是否取得其他国家或者地区的 否 居留权
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 久其软件 | 2012年4月至今 | 证券事务代表 | 否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘文佳未控制其他企业或拥有其他企业股权。 （十）石磊
1 、基本情况
| 姓名 | 石磊 | |
|---|---|---|
| 性别 | 男 | |
| 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 142729197803** | |
| 住所 | 北京市朝阳区甘露园 | |
| 通讯地址 | 北京西直门内南小街国英一号13 | 层 |
| 通讯方式 | 010-58561199 | |
| 是否取得其他国家或者地区的 | 否 | |
| 居留权 |
2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 久其软件 | 2012年4月至今 | 事业部总经理 | 否 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，石磊未控制其他企业或拥有其他企业股权。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
（一）栗军等 46 名自然人最近五年诚信情况
经核查栗军等 46 名自然人出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的 《个人信用报告》，栗军等 46 名自然人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（二）达晨银雷、苏州易联、辰光致远及其主要管理人员最近五年的诚信 情况
经核查达晨创投及其主要管理人员出具的承诺函，达晨创投及其主要管理人 员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情形。
经核查苏州易联及其主要管理人员出具的承诺函，苏州易联及其主要管理人 员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情形。
经核查辰光致远及其主要管理人员出具的承诺函，辰光致远及其主要管理人 员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情形。
五、其它事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具日，发行股份及支付现金购买资产的栗军等 49 名交易对 方与上市公司之间不存在任何关联关系。
截至本报告书出具日，配套融资认购方久其科技系上市公司控股股东，其他
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
配套融资认购方与上市公司不存在任何关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公 司推荐董事或者高级管理人员。
截至本报告书出具日，配套融资认购方未向上市公司推荐董事或者高级管理 人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员、配套融资认 购方已出具承诺函，其最近五年内无任何不良记录和违法行为，不存在尚未了结 的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案 件或被行政处罚或刑事处罚的情形。
（四）交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺：
截至本承诺函出具之日，本次交易的交易对方向华夏电通的出资或受让股权 的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的 情形；交易对方所持有的华夏电通股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议， 承诺方不存在受第三方委托持有华夏电通股权的情形，也未在该等股权之上设定 任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家 司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，前述股权依照久其软件与 交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实 质性法律障碍。
（五）交易对方对交易真实性的承诺
本次交易的交易对方和配套融资认购方承诺，将及时向上市公司提供本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将承担相
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，本次交易对方和配套融资认购方将暂停转让其在该上市公司 拥有权益的股份。
（六）交易对方之间是否存在一致行动关系的情形的说明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已分 别出具承诺函，承诺与其他 48 名华夏电通股东之间，不存在任何一致行动人关 系。
截至本报告书出具日，久其科技等 10 名配套融资认购方已分别出具承诺函， 承诺与本次交易的其他各方，包括与华夏电通的全体 49 名股东之间，以及与其 他 9 名配套资金认购方之间，不存在任何一致行动人关系。
（七）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重 大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出 具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本机构若违反上述声明，将承 担因此而给久其软件造成的一切损失。
截至本报告书出具日，配套融资认购方久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业已出 具承诺函，承诺本机构及本机构股东、董事、监事、高级管理人员或本机构的执 行事务合伙人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形。本机构若违反上述声明，将承担因此而给久其软件造成的一切 损失。
截至本报告书出具日，配套融资认购方党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、 刘文佳、屈庆超已出具承诺函，承诺本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述声明，将承担因此而 给久其软件造成的一切损失。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（八）交易对方和配套融资认购方中 PE 股东备案情况说明
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方中 的 PE 股东已出具承诺函，承诺将依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》的规定，办理私募投资基金及基金管理人备案手续，上述事宜将于本 次交易提交证监会并购重组审核委员会审核前办理完成。目前，达晨银雷、苏州 易联和鼎新成长已完成上述备案工作。
（九）配套融资认购方认购资金来源
依据配套融资认购方党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳、屈庆超、 久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业提供的资料，上述配套融资认购方的认购资金均 为自有资金。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为华夏电通 100%股权。
一、华夏电通基本情况
| 公司名称 | 北京华夏电通科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 公司住所 | 北京市海淀区上地三街9号A座A301室 |
| 法定代表人 | 栗军 |
| 注册资本 | 5,130万元 |
| 实收资本 | 5,130万元 |
| 营业执照注册号 | 110108003284675 |
| 税务登记证号 | 京税证字110108600384730 |
| 组织机构代码 | 60038473-0 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；设计、生产 |
| 计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；计算机系 | |
| 统集成；维修计算机；承接计算机网络工程。 | |
| 营业期限 | 2001年09月14日至长期 |
二、华夏电通历史沿革
（一）历史沿革概述
1 、 2001 年 9 月，华夏电通设立
2001 年 9 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局作出编号为（京海）企 名称预核（内）字[2001]第 10531433 号《企业名称预先核准通知书》，同意核准 ―北京华夏电通科技有限公司‖之名称。
2001 年 9 月 11 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具编号为方会（A） 字[2001]第 019 号《验资报告书》。经该所审验，截至 2001 年 9 月 11 日，华夏 电通已收到栗军、孙玮、蒋国兴、李劲、刘华以货币形式缴纳的出资共计 1000 万元。
2001 年 9 月 14 日，北京市工商行政管理局向华夏电通核发了《企业法人营
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业执照》，注册资本为 1,000 万元。华夏电通设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 蒋国兴 | 270.00 | 27.00% | |
| 李劲 | 200.00 | 20.00% | |
| 刘华 | 200.00 | 20.00% | |
| 栗军 | 180.00 | 18.00% | |
| 孙玮 | 150.00 | 15.00% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
2 、 2003 年 10 月，第一次股权转让
2003 年 10 月 18 日，华夏电通召开股东会并作出决议，同意蒋国兴将其持 有的华夏电通全部出资额转让给姚立生，李劲将其持有的华夏电通 150 万元出资 额转让给姚立生，刘华将其持有的华夏电通全部出资额转让给荆永生，孙玮将其 持有的华夏电通 100 万元出资额转让给荆永生。
蒋国兴、李劲、刘华、孙玮、姚立生、荆永生等六人就上述股权转让事宜分 别签署了股权转让协议。
2003 年 11 月 2 日，华夏电通办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。本 次股权转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 姚立生 | 420.00 | 42.00% | |
| 荆永生 | 300.00 | 30.00% | |
| 栗军 | 180.00 | 18.00% | |
| 孙玮 | 50.00 | 5.00% | |
| 李劲 | 50.00 | 5.00% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3 、 2006 年 6 月，第二次股权转让
2006 年 6 月 30 日，华夏电通召开股东会会议并作出决议，同意李劲、孙玮 将各自其所持华夏电通全部出资额转让给谢宏。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2006 年 6 月 30 日，李劲、孙玮与谢宏就上述股权转让事宜签署了股权转让 协议。
2006 年 7 月 26 日，华夏电通办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。本 次股权转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 姚立生 | 420.00 | 42.00% | |
| 荆永生 | 300.00 | 30.00% | |
| 栗军 | 180.00 | 18.00% | |
| 谢宏 | 100.00 | 10.00% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
4 、 2007 年 12 月，第一次增资
2007 年 12 月 12 日，华夏电通召开股东会并作出决议，同意华夏电通增资 2,051 万元，由董德福、姚立生、荆永生三人以实物资产出资认缴。
2007 年 5 月 25 日，中鸿茂盛资产评估有限责任公司出具的编号为中鸿茂评 报字（2007）第 022 号《姚立生、荆永生、董德福所属房产项目资产评估报告书》， 截至评估基准日 2007 年 5 月 23 日，姚立生名下位于海淀区上地三街 9 号 A 座 建筑面积为 969.99 平方米的办公用房（A301 至 A303）的评估值为 795 万元， 荆永生名下位于海淀区上地三街 9 号 A 座建筑面积为 765.79 平方米的办公用房 （A310 至 A312）的评估值为 628 万元，董德福名下位于海淀区上地三街 9 号 A 座建筑面积为 765.57 平方米的办公用房（A304 至 A309）的评估值为 628 万元。
2007 年 6 月 5 日，北京中永昭阳会计师事务所出具了编号为中永昭阳验字 （2007）第 76 号《验资报告》。经该所审验，截至 2007 年 6 月 5 日止，华夏电 通已收到各股东以实物（房产）资产形式缴纳的新增注册资本 2,051 万元。
2007 年 12 月 14 日，华夏电通办理完毕了本次增资的工商变更登记，并取 得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,051 万元。本次增资完成后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
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| 姚立生 | 1,215.00 | 39.82% |
|---|---|---|
| 荆永生 | 928.00 | 30.42% |
| 董德福 | 628.00 | 20.58% |
| 栗军 | 180.00 | 5.90% |
| 谢宏 | 100.00 | 3.27% |
| 合计 | 3,051.00 | 100.00% |
5 、 2007 年 12 月，第三次股权转让
2007 年 12 月 25 日，华夏电通召开股东会会议并作出决议，同意股东董德 福将其所持华夏电通全部出资额转让给栗军。
2007 年 12 月 25 日，栗军、董德福就上述股权转让事宜签署了股权转让协 议。
2007 年 12 月 27 日，华夏电通办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 姚立生 | 1,215.00 | 39.82% | |
| 荆永生 | 928.00 | 30.42% | |
| 栗军 | 808.00 | 26.48% | |
| 谢宏 | 100.00 | 3.27% | |
| 合计 | 3,051.00 | 100.00% |
6 、 2009 年 4 月，第四次股权转让
2009 年 4 月 2 日，华夏电通召开股东会会议并作出决议，同意股东谢宏将 其所持华夏电通全部出资额转让给李俊峰，荆永生分别向陈亮、栗军转让其所持 华夏电通 150 万元出资额和 778 万元出资额。
谢宏、李俊峰、荆永生、陈亮、栗军等五人分别就上述股权转让事宜签署了 股权转让协议。
2009 年 7 月 9 日，华夏电通办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。本 次股权转让完成后的股权结构如下：
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 1,586.00 | 51.98% | |
| 姚立生 | 1,215.00 | 39.82% | |
| 李俊峰 | 100.00 | 3.27% | |
| 陈亮 | 150.00 | 4.92% | |
| 合计 | 3,051.00 | 100.00% |
7 、 2010 年 1 月，第五次股权转让
2010 年 1 月 8 日，华夏电通召开股东会会议并作出决议，同意了相关股东 的股权转让事宜。
同日，栗军、姚立生及陈亮等 16 名受让方就上述股权转让事宜分别签署了 股权转让协议。具体股权转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 张思必 | 53.3925 | 70.00 |
| 姚立生 | 陈皞玥 | 122.04 | 280.00 |
| 王邦新 | 106.785 | 140.00 | |
| 卢昌 | 76.275 | 100.00 | |
| 刘海滨 | 76.275 | 100.00 | |
| 于大泳 | 61.02 | 140.00 | |
| 孙玮 | 61.02 | 140.00 | |
| 刘卫国 | 61.02 | 80.00 | |
| 白锐 | 61.02 | 80.00 | |
| 蒋国兴 | 45.765 | 60.00 | |
| 仝敬明 | 43.5857 | 100.00 | |
| 陈亮 | 33.06 | 43.3432 | |
| 贾瑞明 | 30.51 | 40.00 | |
| 谢泳江 | 30.51 | 40.00 | |
| 马金航 | 30.51 | 40.00 | |
| 胡思泽 | 30.51 | 40.00 | |
| 梅志勇 | 30.51 | 40.00 | |
| 李建 | 30.19 | 39.5772 |
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杨楠 22.88 30.00 注：本次内部员工的转让价格是参考当时华夏电通的净资产值确定的，外部自然人的转让价 格略高于内部员工。内部员工的转让价格为每 1 元出资 1.31 元，外部自然人的转让价格为每 1 元出资 2.29 元，系各方在内部员工转让的价格基础上进一步协商确定。外部股东为孙玮、陈皞 玥、于大泳和仝敬明。
2010 年 3 月 10 日，华夏电通办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。本 次股权转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 1,532.61 | 50.23% | |
| 姚立生 | 261.5143 | 8.57% | |
| 陈亮 | 183.06 | 6.00% | |
| 陈皞玥 | 122.04 | 4.00% | |
| 王邦新 | 106.785 | 3.50% | |
| 李俊峰 | 100.00 | 3.28% | |
| 卢昌 | 76.275 | 2.50% | |
| 刘海滨 | 76.275 | 2.50% | |
| 孙玮 | 61.02 | 2.00% | |
| 白锐 | 61.02 | 2.00% | |
| 刘卫国 | 61.02 | 2.00% | |
| 于大泳 | 61.02 | 2.00% | |
| 张思必 | 53.3925 | 1.75% | |
| 蒋国兴 | 45.765 | 1.50% | |
| 仝敬明 | 43.5857 | 1.43% | |
| 贾瑞明 | 30.51 | 1.00% | |
| 谢泳江 | 30.51 | 1.00% | |
| 马金航 | 30.51 | 1.00% | |
| 胡思泽 | 30.51 | 1.00% | |
| 梅志勇 | 30.51 | 1.00% | |
| 李建 | 30.1875 | 0.99% | |
| 杨楠 | 22.8825 | 0.75% | |
| 合计 | 3,051.00 | 100.00% |
8 、 2010 年 8 月，第二次增资
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2010 年 8 月 8 日，华夏电通召开股东会并作出决议，同意华夏电通注册资 本增加 89 万元，全部由苏州易联以现金 850.3185 万元认缴，溢价部分计入资本 公积。
2010 年 9 月，苏州易联与华夏电通等各方签署了《增资协议》。
2010 年 11 月 29 日，北京中税德庆会计师事务所有限公司出具了编号为德 庆验字（2010）第 123 号《验资报告》。经该所审验，截至 2010 年 10 月 14 日止， 华夏电通已收到苏州易联投资基金缴纳的货币出资 89 万元。
2010 年 11 月 29 日，华夏电通办理完毕了本次增资的工商变更登记，并取 得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,140 万元。本次增资完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 1,532.6075 | 48.81% | |
| 姚立生 | 261.5143 | 8.33% | |
| 陈亮 | 183.06 | 5.83% | |
| 陈皞玥 | 122.04 | 3.89% | |
| 王邦新 | 106.785 | 3.40% | |
| 李俊峰 | 100.00 | 3.18% | |
| 苏州易联 | 89.00 | 2.83% | |
| 卢昌 | 76.275 | 2.43% | |
| 刘海滨 | 76.275 | 2.43% | |
| 孙玮 | 61.02 | 1.94% | |
| 白锐 | 61.02 | 1.94% | |
| 刘卫国 | 61.02 | 1.94% | |
| 于大泳 | 61.02 | 1.94% | |
| 张思必 | 53.3925 | 1.70% | |
| 蒋国兴 | 45.765 | 1.46% | |
| 仝敬明 | 43.5857 | 1.39% | |
| 贾瑞明 | 30.51 | 0.97% | |
| 谢泳江 | 30.51 | 0.97% |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 马金航 | 30.51 | 0.97% |
|---|---|---|
| 胡思泽 | 30.51 | 0.97% |
| 梅志勇 | 30.51 | 0.97% |
| 李建 | 30.1875 | 0.96% |
| 杨楠 | 22.8825 | 0.73% |
| 合计 | 3,140.00 | 100.00% |
9 、 2010 年 12 月，第三次增资
2010 年 12 月 8 日，华夏电通股东会作出决议，同意华夏电通注册资本增加 210 万元，由达晨银雷和肖冰以合计 2,100 万元现金认缴，溢价部分计入资本公 积。其中达晨银雷认缴新增的 180 万元注册资本，肖冰认缴新增的 30 万元注册 资本。
2010 年 12 月 8 日，达晨银雷、肖冰与华夏电通等各方签署了《增资协议》。
2010 年 12 月 27 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了编号 为京润（验）字[2010]-224477 号《验资报告》。经该所审验，截至 2010 年 12 月 27 日，华夏电通已收到达晨银雷货币形式缴纳的出资 180 万元，及肖冰以货币 形式缴纳的出资 30 万元。
2011 年 1 月 5 日，华夏电通办理完毕了本次增资的工商变更登记，并取得 了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,350 万元。本次增资完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 1,532.6075 | 45.75% | |
| 姚立生 | 261.5143 | 7.81% | |
| 陈亮 | 183.06 | 5.46% | |
| 达晨银雷 | 180.00 | 5.37% | |
| 陈皞玥 | 122.04 | 3.64% | |
| 王邦新 | 106.785 | 3.19% | |
| 李俊峰 | 100.00 | 2.99% | |
| 苏州易联 | 89.00 | 2.66% |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 卢昌 | 76.275 | 2.28% |
|---|---|---|
| 刘海滨 | 76.275 | 2.28% |
| 孙玮 | 61.02 | 1.82% |
| 白锐 | 61.02 | 1.82% |
| 刘卫国 | 61.02 | 1.82% |
| 于大泳 | 61.02 | 1.82% |
| 张思必 | 53.3925 | 1.59% |
| 蒋国兴 | 45.765 | 1.37% |
| 仝敬明 | 43.5857 | 1.30% |
| 贾瑞明 | 30.51 | 0.91% |
| 谢泳江 | 30.51 | 0.91% |
| 马金航 | 30.51 | 0.91% |
| 胡思泽 | 30.51 | 0.91% |
| 梅志勇 | 30.51 | 0.91% |
| 李建 | 30.1875 | 0.90% |
| 肖冰 | 30.00 | 0.90% |
| 杨楠 | 22.8825 | 0.68% |
| 合计 | 3,350.00 | 100.00% |
10 、 2011 年 1 月，第六次股权转让
2011 年 1 月 15 日，华夏电通召开股东会会议并作出决议，同意了以下股权 转让事宜：
| 转让方 | 受让方 | 转让的出资额（万元） | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 孙玮 | 辰光致远 | 45.765 | 457.65 |
| 栗军 | 辰光致远 | 121.235 | 1,212.35 |
| 张思必 | 30.51 | 91.53 | |
| 郭辉 | 7.00 | 21.00 | |
| 贾高勇 | 7.00 | 21.00 | |
| 周明浩 | 7.00 | 21.00 | |
| 夏郁葱 | 7.00 | 21.00 | |
| 孙莉 | 7.00 | 21.00 |
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144
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 郭超 | 7.00 | 21.00 |
|---|---|---|
| 李悦 | 13.00 | 39.00 |
| 张晓丽 | 4.60 | 13.80 |
| 郭武 | 4.50 | 13.50 |
| 张锐锋 | 4.50 | 13.50 |
| 高翔 | 4.50 | 13.50 |
| 杨颖 | 4.50 | 13.50 |
| 刘枫 | 4.60 | 13.80 |
| 段克 | 7.00 | 21.00 |
| 赵月军 | 7.00 | 21.00 |
| 邹康 | 4.50 | 13.50 |
| 王伟鸿 | 4.60 | 13.80 |
| 曹艳中 | 4.60 | 13.80 |
| 李行 | 4.60 | 13.80 |
| 阚海北 | 2.80 | 8.40 |
| 杨怀兵 | 2.80 | 8.40 |
| 黄伟 | 2.80 | 8.40 |
注：外部机构投资者辰光致远的受让价格为每 1 元出资 10 元，受让价格参考当时华夏电通 的净资产、盈利能力、未来发展潜力等综合因素，由转受让双方协商确定；23 名华夏电通员工 的受让价格为每 1 元出资 3 元，系在当时每股净资产的基础上适当溢价确定的。
2011 年 1 月 15 日，孙玮、栗军与辰光致远等其各方分别签署了股权转让协 议。
2011 年 4 月 2 日，华夏电通办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。本 次股权转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 1,257.9625 | 37.55% | |
| 姚立生 | 261.5143 | 7.81% | |
| 陈亮 | 183.06 | 5.46% | |
| 达晨银雷 | 180.00 | 5.37% | |
| 辰光致远 | 167.00 | 4.99% | |
| 陈皞玥 | 122.04 | 3.64% |
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145
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 王邦新 | 106.785 | 3.19% |
|---|---|---|
| 李俊峰 | 100.00 | 2.99% |
| 苏州易联 | 89.00 | 2.66% |
| 张思必 | 83.9025 | 2.50% |
| 卢昌 | 76.275 | 2.28% |
| 刘海滨 | 76.275 | 2.28% |
| 白锐 | 61.02 | 1.82% |
| 刘卫国 | 61.02 | 1.82% |
| 于大泳 | 61.02 | 1.82% |
| 蒋国兴 | 45.765 | 1.37% |
| 仝敬明 | 43.5857 | 1.30% |
| 贾瑞明 | 30.51 | 0.91% |
| 谢泳江 | 30.51 | 0.91% |
| 马金航 | 30.51 | 0.91% |
| 胡思泽 | 30.51 | 0.91% |
| 梅志勇 | 30.51 | 0.91% |
| 李建 | 30.1875 | 0.90% |
| 肖冰 | 30.00 | 0.90% |
| 杨楠 | 22.8825 | 0.68% |
| 孙玮 | 15.255 | 0.46% |
| 李悦 | 13.00 | 0.39% |
| 郭辉 | 7.00 | 0.21% |
| 贾高勇 | 7.00 | 0.21% |
| 周明浩 | 7.00 | 0.21% |
| 夏郁葱 | 7.00 | 0.21% |
| 孙莉 | 7.00 | 0.21% |
| 郭超 | 7.00 | 0.21% |
| 段克 | 7.00 | 0.21% |
| 赵月军 | 7.00 | 0.21% |
| 张晓丽 | 4.60 | 0.14% |
| 刘枫 | 4.60 | 0.14% |
| 王伟鸿 | 4.60 | 0.14% |
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146
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 曹艳中 | 4.60 | 0.14% |
|---|---|---|
| 李行 | 4.60 | 0.14% |
| 郭武 | 4.50 | 0.13% |
| 张锐锋 | 4.50 | 0.13% |
| 高翔 | 4.50 | 0.13% |
| 杨颖 | 4.50 | 0.13% |
| 邹康 | 4.50 | 0.13% |
| 阚海北 | 2.80 | 0.08% |
| 杨怀兵 | 2.80 | 0.08% |
| 黄伟 | 2.80 | 0.08% |
| 合计 | 3,350.00 | 100.00% |
11 、 2011 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2011 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局作出（京）名称变核（内）字[2011] 第 0023683 号《企业名称变更核准通知书》，同意核准―北京华夏电通科技股份有 限公司‖之名称。
2011 年 11 月 1 日，京都天华会计师事务所有限公司出具了编号为京都天华 审字（2011）第 1400 号《北京华夏电通科技有限公司 2011 年 1 至 9 月审计报告》。 经该所审验，截至 2011 年 9 月 30 日华夏电通净资产为 80,486,865.04 元。
2011 年 11 月 3 日，华夏电通召开临时股东会会议并作出决议同意华夏电通 以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，变更后股份公司的股本总额为 3,900 万元，净资产额高于股本总额的部分计入资本公积。华夏电通的全体股东 为股份公司的发起人，以其各自持有的股权比例所对应的华夏电通净资产额作为 出资认缴股份公司设立时的股份。
2011 年 11 月 16 日，华夏电通全体股东就整体变更设立股份有限公司之相 关事宜签署了《发起人协议》。
2011 年 11 月 18 日，京都天华会计师事务所有限公司出具了编号为京都天 华验字（2011）第 0204 号《验资报告》。经该所审验，华夏电通已收到发起人股 东投入的股本 3,900 万元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。
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147
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2011 年 11 月 29 日，华夏电通办理完成了本次整体变更的工商登记，并取 得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 3900 万元。 股份公司设立时的股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 1,464.4934 | 37.55% | |
| 姚立生 | 304.4495 | 7.81% | |
| 陈亮 | 213.1146 | 5.46% | |
| 达晨银雷 | 209.5522 | 5.37% | |
| 辰光致远 | 194.4179 | 4.99% | |
| 陈皞玥 | 142.0764 | 3.64% | |
| 王邦新 | 124.3169 | 3.19% | |
| 李俊峰 | 116.4179 | 2.99% | |
| 苏州易联 | 103.6119 | 2.66% | |
| 张思必 | 97.6775 | 2.50% | |
| 卢昌 | 88.7978 | 2.28% | |
| 刘海滨 | 88.7978 | 2.28% | |
| 白锐 | 71.0382 | 1.82% | |
| 刘卫国 | 71.0382 | 1.82% | |
| 于大泳 | 71.0382 | 1.82% | |
| 蒋国兴 | 53.2787 | 1.37% | |
| 仝敬明 | 50.7416 | 1.30% | |
| 贾瑞明 | 35.5191 | 0.91% | |
| 谢泳江 | 35.5191 | 0.91% | |
| 马金航 | 35.5191 | 0.91% | |
| 胡思泽 | 35.5191 | 0.91% | |
| 梅志勇 | 35.5191 | 0.91% | |
| 李建 | 35.1437 | 0.90% | |
| 肖冰 | 34.9254 | 0.90% | |
| 杨楠 | 26.6393 | 0.68% | |
| 孙玮 | 17.7596 | 0.46% | |
| 李悦 | 15.1343 | 0.39% |
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148
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 郭辉 | 8.1493 | 0.21% |
|---|---|---|
| 贾高勇 | 8.1493 | 0.21% |
| 周明浩 | 8.1493 | 0.21% |
| 夏郁葱 | 8.1493 | 0.21% |
| 孙莉 | 8.1493 | 0.21% |
| 郭超 | 8.1493 | 0.21% |
| 段克 | 8.1493 | 0.21% |
| 赵月军 | 8.1493 | 0.21% |
| 张晓丽 | 5.3552 | 0.14% |
| 刘枫 | 5.3552 | 0.14% |
| 王伟鸿 | 5.3552 | 0.14% |
| 曹艳中 | 5.3552 | 0.14% |
| 李行 | 5.3552 | 0.14% |
| 郭武 | 5.2388 | 0.13% |
| 张锐锋 | 5.2388 | 0.13% |
| 高翔 | 5.2388 | 0.13% |
| 杨颖 | 5.2388 | 0.13% |
| 邹康 | 5.2388 | 0.13% |
| 阚海北 | 3.2597 | 0.08% |
| 杨怀兵 | 3.2597 | 0.08% |
| 黄伟 | 3.2597 | 0.08% |
| 合计 | 3,900.00 | 100.00% |
12 、 2013 年 12 月，第四次增资
2013 年 12 月 12 日，华夏电通召开股东大会并作出决议，同意以 1,170 万元 资本公积按照全体股东所持股权比例转增 1,170 万股股本，增资完成后的华夏电 通注册资本变更为 5,070 万元。
2013 年 12 月 12 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为致 同验字（2013）第 110ZA0226 号《验资报告》。经该所审验，截至 2013 年 12 月 12 日，华夏电通已将资本公积 1,170 万元转增股本。
2013 年 12 月 20 日，华夏电通办理完成了本次增资的工商登记，并取得了
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149
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 5070 万元。本 次增资完成后的股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 栗军 | 1,903.84 | 37.55% |
| 姚立生 | 395.7843 | 7.81% |
| 陈亮 | 277.049 | 5.46% |
| 达晨银雷 | 272.4179 | 5.37% |
| 辰光致远 | 252.7433 | 4.99% |
| 陈皞玥 | 184.6993 | 3.64% |
| 王邦新 | 161.612 | 3.19% |
| 李俊峰 | 151.3433 | 2.99% |
| 苏州易联 | 134.6955 | 2.66% |
| 张思必 | 126.9807 | 2.50% |
| 卢昌 | 115.4371 | 2.28% |
| 刘海滨 | 115.4371 | 2.28% |
| 白锐 | 92.3497 | 1.82% |
| 刘卫国 | 92.3497 | 1.82% |
| 于大泳 | 92.3497 | 1.82% |
| 蒋国兴 | 69.2623 | 1.37% |
| 仝敬明 | 65.9641 | 1.30% |
| 贾瑞明 | 46.1748 | 0.91% |
| 谢泳江 | 46.1748 | 0.91% |
| 马金航 | 46.1748 | 0.91% |
| 胡思泽 | 46.1748 | 0.91% |
| 梅志勇 | 46.1748 | 0.91% |
| 李建 | 45.6868 | 0.90% |
| 肖冰 | 45.403 | 0.90% |
| 杨楠 | 34.6311 | 0.68% |
| 孙玮 | 23.0875 | 0.46% |
| 李悦 | 19.6746 | 0.39% |
| 郭辉 | 10.5941 | 0.21% |
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150
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 贾高勇 | 10.5941 | 0.21% |
|---|---|---|
| 周明浩 | 10.5941 | 0.21% |
| 夏郁葱 | 10.5941 | 0.21% |
| 孙莉 | 10.5941 | 0.21% |
| 郭超 | 10.5941 | 0.21% |
| 段克 | 10.5941 | 0.21% |
| 赵月军 | 10.5941 | 0.21% |
| 张晓丽 | 6.9618 | 0.14% |
| 刘枫 | 6.9618 | 0.14% |
| 王伟鸿 | 6.9618 | 0.14% |
| 曹艳中 | 6.9618 | 0.14% |
| 李行 | 6.9618 | 0.14% |
| 郭武 | 6.8104 | 0.13% |
| 张锐锋 | 6.8104 | 0.13% |
| 高翔 | 6.8104 | 0.13% |
| 杨颖 | 6.8104 | 0.13% |
| 邹康 | 6.8104 | 0.13% |
| 阚海北 | 4.2376 | 0.08% |
| 杨怀兵 | 4.2376 | 0.08% |
| 黄伟 | 4.2376 | 0.08% |
| 合计 | 5,070.00 | 100.00% |
13 、 2014 年 3 月，第五次增资
2014 年 3 月 31 日，华夏电通召开股东大会并作出决议，同意注册资本增至 5,130 万元，新增 60 万元注册资本由单衍景、王平、王瑞宾、房兰花、杨建军、 夏永强、胡雷、陈彪认缴。本次股票发行价格为 2.8 元/股，溢价部分计入资本公 积。
2014 年 3 月 31 日，华夏电通与单衍景等人签署了《增资扩股协议》。
经核查银行转账汇款业务回单，截至 2014 年 5 月，华夏电通已收到前述股 东以货币形式缴纳的出资额共计 168 万元。
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151
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2014 年 4 月 11 日，华夏电通办理完成了本次增资的工商登记，相应修改了 股东名册，并取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册 资本为 5130 万元。本次增资完成后的股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 栗军 | 1,903.84 | 37.11% |
| 姚立生 | 395.7843 | 7.72% |
| 陈亮 | 277.049 | 5.40% |
| 达晨银雷 | 272.4179 | 5.31% |
| 辰光致远 | 252.7433 | 4.93% |
| 陈皞玥 | 184.6993 | 3.60% |
| 王邦新 | 161.612 | 3.15% |
| 李俊峰 | 151.3433 | 2.95% |
| 苏州易联 | 134.6955 | 2.63% |
| 张思必 | 126.9807 | 2.48% |
| 卢昌 | 115.4371 | 2.25% |
| 刘海滨 | 115.4371 | 2.25% |
| 白锐 | 92.3497 | 1.80% |
| 刘卫国 | 92.3497 | 1.80% |
| 于大泳 | 92.3497 | 1.80% |
| 蒋国兴 | 69.2623 | 1.35% |
| 仝敬明 | 65.9641 | 1.29% |
| 贾瑞明 | 46.1748 | 0.90% |
| 谢泳江 | 46.1748 | 0.90% |
| 马金航 | 46.1748 | 0.90% |
| 胡思泽 | 46.1748 | 0.90% |
| 梅志勇 | 46.1748 | 0.90% |
| 李建 | 45.6868 | 0.89% |
| 肖冰 | 45.403 | 0.89% |
| 杨楠 | 34.6311 | 0.68% |
| 孙玮 | 23.0875 | 0.45% |
| 李悦 | 19.6746 | 0.38% |
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152
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 郭辉 | 10.5941 | 0.21% |
|---|---|---|
| 贾高勇 | 10.5941 | 0.21% |
| 周明浩 | 10.5941 | 0.21% |
| 夏郁葱 | 10.5941 | 0.21% |
| 孙莉 | 10.5941 | 0.21% |
| 郭超 | 10.5941 | 0.21% |
| 段克 | 10.5941 | 0.21% |
| 赵月军 | 10.5941 | 0.21% |
| 单衍景 | 10.00 | 0.19% |
| 王瑞宾 | 10.00 | 0.19% |
| 王平 | 10.00 | 0.19% |
| 张晓丽 | 6.9618 | 0.14% |
| 刘枫 | 6.9618 | 0.14% |
| 王伟鸿 | 6.9618 | 0.14% |
| 曹艳中 | 6.9618 | 0.14% |
| 李行 | 6.9618 | 0.14% |
| 房兰花 | 7.00 | 0.14% |
| 杨建军 | 7.00 | 0.14% |
| 夏永强 | 7.00 | 0.14% |
| 胡雷 | 7.00 | 0.14% |
| 郭武 | 6.8104 | 0.13% |
| 张锐锋 | 6.8104 | 0.13% |
| 高翔 | 6.8104 | 0.13% |
| 杨颖 | 6.8104 | 0.13% |
| 邹康 | 6.8104 | 0.13% |
| 阚海北 | 4.2376 | 0.08% |
| 杨怀兵 | 4.2376 | 0.08% |
| 黄伟 | 4.2376 | 0.08% |
| 陈彪 | 2.00 | 0.04% |
| 合计 | 5,130.00 | 100.00% |
14 、 2014 年 5 月至 8 月，第七次股权转让
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153
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2014 年 5 月 27 日，刘卫国与栗军签署《股权转让协议书》，刘卫国将其持 有的华夏电通 20 万股股份转让给栗军，转让价格为 64 万元。
2014 年 8 月 7 日，胡思泽与栗军签署《股权转让协议书》，胡思泽将其持有 的华夏电通 26 万股股份转让给栗军，转让价格为 83.2 万元。
2014 年 8 月 12 日，王邦新与栗军签署《股权转让协议书》，王邦新将其持 有的华夏电通 100 万股股份转让给栗军，转让价格为 320 万元。
华夏电通就上述股权转让事宜修改了股东名册。本次股权转让后华夏电通股 权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 2,049.84 | 40.35% | |
| 姚立生 | 395.7843 | 7.72% | |
| 陈亮 | 277.049 | 5.40% | |
| 达晨银雷 | 272.4179 | 5.31% | |
| 辰光致远 | 252.7433 | 4.93% | |
| 陈皞玥 | 184.6993 | 3.60% | |
| 李俊峰 | 151.3433 | 2.95% | |
| 苏州易联 | 134.6955 | 2.63% | |
| 张思必 | 126.9807 | 2.48% | |
| 卢昌 | 115.4371 | 2.25% | |
| 刘海滨 | 115.4371 | 2.25% | |
| 白锐 | 92.3497 | 1.80% | |
| 于大泳 | 92.3497 | 1.80% | |
| 刘卫国 | 72.3497 | 1.41% | |
| 蒋国兴 | 69.2623 | 1.35% | |
| 仝敬明 | 65.9641 | 1.29% | |
| 王邦新 | 61.612 | 1.20% | |
| 贾瑞明 | 46.1748 | 0.90% | |
| 谢泳江 | 46.1748 | 0.90% | |
| 马金航 | 46.1748 | 0.90% | |
| 梅志勇 | 46.1748 | 0.90% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
154
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 李建 | 45.6868 | 0.89% |
|---|---|---|
| 肖冰 | 45.403 | 0.89% |
| 杨楠 | 34.6311 | 0.68% |
| 孙玮 | 23.0875 | 0.45% |
| 胡思泽 | 20.1748 | 0.39% |
| 李悦 | 19.6746 | 0.38% |
| 郭辉 | 10.5941 | 0.21% |
| 贾高勇 | 10.5941 | 0.21% |
| 周明浩 | 10.5941 | 0.21% |
| 夏郁葱 | 10.5941 | 0.21% |
| 孙莉 | 10.5941 | 0.21% |
| 郭超 | 10.5941 | 0.21% |
| 段克 | 10.5941 | 0.21% |
| 赵月军 | 10.5941 | 0.21% |
| 单衍景 | 10.00 | 0.19% |
| 王瑞宾 | 10.00 | 0.19% |
| 王平 | 10.00 | 0.19% |
| 张晓丽 | 6.9618 | 0.14% |
| 刘枫 | 6.9618 | 0.14% |
| 王伟鸿 | 6.9618 | 0.14% |
| 曹艳中 | 6.9618 | 0.14% |
| 李行 | 6.9618 | 0.14% |
| 房兰花 | 7.00 | 0.14% |
| 杨建军 | 7.00 | 0.14% |
| 夏永强 | 7.00 | 0.14% |
| 胡雷 | 7.00 | 0.14% |
| 郭武 | 6.8104 | 0.13% |
| 张锐锋 | 6.8104 | 0.13% |
| 高翔 | 6.8104 | 0.13% |
| 杨颖 | 6.8104 | 0.13% |
| 邹康 | 6.8104 | 0.13% |
| 阚海北 | 4.2376 | 0.08% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
155
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 杨怀兵 | 4.2376 | 0.08% |
|---|---|---|
| 黄伟 | 4.2376 | 0.08% |
| 陈彪 | 2.00 | 0.04% |
| 合计 | 5,130.00 | 100.00% |
注：由于员工个人资金需求等原因，经转让方、受让方协商一致后由受让方栗军购买了该 部分人员所持的股权。
15 、 2014 年 11 月至 12 月，第八次股权转让
2014 年 11 月 8 日，胡思泽与栗军签署《股权转让协议书》，胡思泽将其持 有的华夏电通 20.1748 万股股份转让给栗军，转让价格为 64.55936 万元。
2014 年 12 月 16 日，马金航与栗军签署《股权转让协议书》，马金航将其持 有的华夏电通 46.1748 万股股份转让给栗军，转让价格为 147.75936 万元。
华夏电通就上述股权转让事宜修改了股东名册。本次股权转让后华夏电通股 权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 2,116.19 | 41.25% | |
| 姚立生 | 395.7843 | 7.72% | |
| 陈亮 | 277.049 | 5.40% | |
| 达晨银雷 | 272.4179 | 5.31% | |
| 辰光致远 | 252.7433 | 4.93% | |
| 陈皞玥 | 184.6993 | 3.60% | |
| 李俊峰 | 151.3433 | 2.95% | |
| 苏州易联 | 134.6955 | 2.63% | |
| 张思必 | 126.9807 | 2.48% | |
| 卢昌 | 115.4371 | 2.25% | |
| 刘海滨 | 115.4371 | 2.25% | |
| 白锐 | 92.3497 | 1.80% | |
| 于大泳 | 92.3497 | 1.80% | |
| 刘卫国 | 72.3497 | 1.41% | |
| 蒋国兴 | 69.2623 | 1.35% | |
| 仝敬明 | 65.9641 | 1.29% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
156
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 王邦新 | 61.612 | 1.20% |
|---|---|---|
| 贾瑞明 | 46.1748 | 0.90% |
| 谢泳江 | 46.1748 | 0.90% |
| 梅志勇 | 46.1748 | 0.90% |
| 李建 | 45.6868 | 0.89% |
| 肖冰 | 45.403 | 0.89% |
| 杨楠 | 34.6311 | 0.68% |
| 孙玮 | 23.0875 | 0.45% |
| 李悦 | 19.6746 | 0.38% |
| 郭辉 | 10.5941 | 0.21% |
| 贾高勇 | 10.5941 | 0.21% |
| 周明浩 | 10.5941 | 0.21% |
| 夏郁葱 | 10.5941 | 0.21% |
| 孙莉 | 10.5941 | 0.21% |
| 郭超 | 10.5941 | 0.21% |
| 段克 | 10.5941 | 0.21% |
| 赵月军 | 10.5941 | 0.21% |
| 单衍景 | 10.00 | 0.19% |
| 王瑞宾 | 10.00 | 0.19% |
| 王平 | 10.00 | 0.19% |
| 张晓丽 | 6.9618 | 0.14% |
| 刘枫 | 6.9618 | 0.14% |
| 王伟鸿 | 6.9618 | 0.14% |
| 曹艳中 | 6.9618 | 0.14% |
| 李行 | 6.9618 | 0.14% |
| 房兰花 | 7.00 | 0.14% |
| 杨建军 | 7.00 | 0.14% |
| 夏永强 | 7.00 | 0.14% |
| 胡雷 | 7.00 | 0.14% |
| 郭武 | 6.8104 | 0.13% |
| 张锐锋 | 6.8104 | 0.13% |
| 高翔 | 6.8104 | 0.13% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
157
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 杨颖 | 6.8104 | 0.13% |
|---|---|---|
| 邹康 | 6.8104 | 0.13% |
| 阚海北 | 4.2376 | 0.08% |
| 杨怀兵 | 4.2376 | 0.08% |
| 黄伟 | 4.2376 | 0.08% |
| 陈彪 | 2.00 | 0.04% |
| 合计 | 5,130.00 | 100.00% |
注：由于员工个人资金需求等原因，经转让方、受让方协商一致后由受让方栗军购买了该 部分人员所持的股权。
16 、 2015 年 3 月，第九次股权转让
2015 年 3 月 6 日，孙玮与栗军签订《股权转让协议书》，孙玮将其持有的华 夏电通 23.0875 万股股份转让给栗军，转让价格为 270.12375 万元。
2015 年 3 月 9 日，段克与栗军签订《股权转让协议书》，段克将其持有的华 夏电通 10.5941 万股股份转让给栗军，转让价格为 123.95097 万元。
2015 年 3 月 9 日，黄伟与栗军签订《股权转让协议书》，黄伟将其持有的华 夏电通 4.2376 万股股份转让给栗军，转让价格为 49.57992 万元。
2015 年 3 月 9 日，阚海北与栗军签订《股权转让协议书》，阚海北将其持有 的华夏电通 4.2376 万股股份转让给栗军，转让价格为 49.57992 万元。
2015 年 3 月 9 日，王伟鸿与栗军签订《股权转让协议书》，王伟鸿将其持有 的华夏电通 6.9618 万股股份转让给栗军，转让价格为 81.45306 万元。
华夏电通就上述股权转让事宜修改了股东名册。本次股权转让后华夏电通股 权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 栗军 | 2,165.31 | 42.21% | |
| 姚立生 | 395.7843 | 7.72% | |
| 陈亮 | 277.049 | 5.40% | |
| 达晨银雷 | 272.4179 | 5.31% | |
| 辰光致远 | 252.7433 | 4.93% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
158
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 陈皞玥 | 184.6993 | 3.60% |
|---|---|---|
| 李俊峰 | 151.3433 | 2.95% |
| 苏州易联 | 134.6955 | 2.63% |
| 张思必 | 126.9807 | 2.48% |
| 卢昌 | 115.4371 | 2.25% |
| 刘海滨 | 115.4371 | 2.25% |
| 白锐 | 92.3497 | 1.80% |
| 于大泳 | 92.3497 | 1.80% |
| 刘卫国 | 72.3497 | 1.41% |
| 蒋国兴 | 69.2623 | 1.35% |
| 仝敬明 | 65.9641 | 1.29% |
| 王邦新 | 61.612 | 1.20% |
| 贾瑞明 | 46.1748 | 0.90% |
| 谢泳江 | 46.1748 | 0.90% |
| 梅志勇 | 46.1748 | 0.90% |
| 李建 | 45.6868 | 0.89% |
| 肖冰 | 45.403 | 0.89% |
| 杨楠 | 34.6311 | 0.68% |
| 李悦 | 19.6746 | 0.38% |
| 郭辉 | 10.5941 | 0.21% |
| 贾高勇 | 10.5941 | 0.21% |
| 周明浩 | 10.5941 | 0.21% |
| 夏郁葱 | 10.5941 | 0.21% |
| 孙莉 | 10.5941 | 0.21% |
| 郭超 | 10.5941 | 0.21% |
| 赵月军 | 10.5941 | 0.21% |
| 单衍景 | 10.00 | 0.19% |
| 王瑞宾 | 10.00 | 0.19% |
| 王平 | 10.00 | 0.19% |
| 张晓丽 | 6.9618 | 0.14% |
| 刘枫 | 6.9618 | 0.14% |
| 曹艳中 | 6.9618 | 0.14% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
159
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 李行 | 6.9618 | 0.14% |
|---|---|---|
| 房兰花 | 7.00 | 0.14% |
| 杨建军 | 7.00 | 0.14% |
| 夏永强 | 7.00 | 0.14% |
| 胡雷 | 7.00 | 0.14% |
| 郭武 | 6.8104 | 0.13% |
| 张锐锋 | 6.8104 | 0.13% |
| 高翔 | 6.8104 | 0.13% |
| 杨颖 | 6.8104 | 0.13% |
| 邹康 | 6.8104 | 0.13% |
| 杨怀兵 | 4.2376 | 0.08% |
| 陈彪 | 2.00 | 0.04% |
| 合计 | 5,130.00 | 100.00% |
注：由于员工个人资金需求等原因，经转让方、受让方协商一致后由受让方栗军购买了该 部分人员所持的股权。
17 、华夏电通股权事项核查工作
经过与华夏电通股东访谈确认并核查华夏电通历次股权转让和增资事项相 关资料，历次股权转让和增资均为相关方实际出资，不存在代持情形；同时，股 权转让双方对历次股权转让事项均不存在异议。
（二）最近三年增资及股权转让情况
华夏电通股权从 2012 年至今共进行过三次股权转让和两次增资事项，具体 如下：
1 、股权转让情况
| 序号 | 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 | 转让价格 | 转让时，华夏 电通作价基础 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014年5月 至8月 |
刘卫国、胡 思泽、王邦 新 |
栗军 | 146万股 | 3.2元/股 | 参考华夏电通 净资产、2010 年入股价格、 |
| 2 | 2014年11月 至12月 |
胡思泽、马 金航 |
栗军 | 66.3496万 股 |
3.2元/股 | 个人对公司贡 献 |
| 3 | 2015年3月 | 孙玮、段克、 | 栗军 | 44.881万股 | 11.7元/股 | 与本次交易价 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
160
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
黄伟、阚海 格一致 北、王伟鸿
刘卫国、胡思泽、马金航原为华夏电通员工，其所持有的华夏电通股份均为 2010 年 1 月由姚立生处受让取得。王邦新为华夏电通销售经理，所持有的华夏 电通股份也为 2010 年 1 月从姚立生处受让取得。2014 年上述人员的股权转让价 格综合考虑了上述人员 2010 年 1 月入股价格、在职期间对华夏电通的业绩贡献 和 2014 年末华夏电通净资产金额，并且充分尊重转让方和受让方的双方意愿和 转让方的资金需求。
2015 年 3 月，孙玮、段克、黄伟、阚海北、王伟鸿股权转让价格和本次交 易作价一致。
2 、增资情况
| 序号 | 增资时间 | 增资方 | 增资注册 资本 |
增资 价格 |
增资时，华夏电通 作价基础 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2013年12月 | 全体股东 | 1,170万股 | - | 资本公积转增股本 |
| 单衍景、王平、王瑞宾、 | |||||
| 2 | 2014年3月 | 房兰花、杨建军、夏永强、 | 60万股 | 2.80 | 2013年末净资产 |
| 胡雷、陈彪 |
2013 年 12 月资本公积转增股本为华夏电通利润分配事项，与本次交易作价 不具备比较基础。
2014 年 3 月增资的定价依据为 2013 年末华夏电通净资产、经营状况和盈利 水平，符合增资时点华夏电通的实际情况。
如前文所述，所有的股权转让和增资事项均履行了华夏电通内部审议程序， 根据相关法规的要求，进行了工商变更。近三年的增资及股权转让行为符合相关 法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、华夏电通产权及控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，华夏电通股权结构如下表所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
161
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
==> picture [409 x 169] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
其他43名自
栗军 陈亮 姚立生 苏州易联 达晨银雷 辰光致远
然人
42.21 % 5.40 % 7.72 % 2.63 % 5.31 % 4.93 % 31.8 %
北京华夏电通科技股份有限公司
北京华夏电通信息技术有限公司
----- End of picture text -----
（二）本次股权收购是否符合华夏电通公司章程规定的转让前置条件的说
明
根据公司法和华夏电通现行有效的公司章程，作为股份有限公司，华夏电通 董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公 司股份总数的 25%；同时，根据公司法的相关规定，股份有限公司发起人至少为 2 人。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，中国证监会并购重组 审核委员会核准通过后 15 个工作日内，华夏电通应召开股东大会并审议整体变 更为有限责任公司之相关事宜，交易对方应无条件同意前述整体变更议案并配合 目标公司办理工商变更登记手续。
除上述事项外，华夏电通公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投 资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
162
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、华夏电通组织架构及人员构成
（一）组织架构
==> picture [415 x 240] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书 董事会专门委员会
总经理
行
质 客 政
证
研 量 户 与
券 销 商 财 内
发 控 服 人
事 售 务 务 审
中 制 务 力
务 部 部 部 部
心 中 中 资
部
心 心 源
部
----- End of picture text -----
（二）人员结构
2014 年末标的公司总人数分别为 234 人，员工专业结构、受教育程度情况 如下：
1 、专业分工
| 专业 | 人员 | 占总人数的比例 |
|---|---|---|
| 研发技术人员 | 112 | 47.86% |
| 产品服务 | 35 | 14.96% |
| 商务、财务及行政 | 41 | 17.52% |
| 销售人员 | 46 | 19.66% |
| 合计 | 234 | 100.00% |
2 、教育程度
| 专业 | 人员 | 占总人数的比例 |
|---|---|---|
| 硕士以上 | 11 | 4.70% |
| 本科 | 144 | 61.54% |
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163
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 大专 | 59 | 25.21% |
|---|---|---|
| 大专以下 | 20 | 8.55% |
| 合计 | 234 | 100.00% |
五、华夏电通下属公司情况
截至本报告书出具日，华夏电通拥有一家全资子公司华夏信息和一家分公司 北京华夏电通科技股份有限公司广州分公司。
（一）华夏信息
1 、基本情况
| 公司名称 | 北京华夏电通信息技术有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 公司住所 | 北京市海淀区上地三街9号A座A305号 |
| 法定代表人 | 栗军 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 认缴资本 | 500万元 |
| 营业执照注册号 | 110108012320620 |
| 成立日期 | 2009年10月13日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；组装计算机； |
| 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；维修计 | |
| 算机（未取得行政许可的项目除外） |
2 、历史沿革
华夏信息成立时，华夏电通和栗军分别以货币资金出资 300 万元和 200 万元， 持股比例分别为 60%和 40%。2010 年 6 月 15 日，华夏电通按账面净资产值 191.68 万元的价格收购栗军持有的华夏信息全部股权。收购完成至今，华夏电通一直持 有华夏信息 100%股权。
3 、主营业务
华夏信息主要从事音视频与流媒体底层技术及软件的开发，所形成的软件产 品主要销售给母公司华夏电通，另外还有少量的系统集成业务。根据华夏信息未 经审计财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，华夏信息总资产 875.04 万元，净资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
164
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
产 812.15 万元，2014 年度实现营业收入 639.89 万元，净利润 493.94 万元。
（二）华夏电通广州分公司
| 公司名称 | 北京华夏电通科技股份有限公司广州分公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 公司住所 | 广州市天河区体育东路122号之二1311室 |
| 营业执照注册号 | 440106000612303 |
| 成立日期 | 2004年4月13日 |
| 经营范围 | 软件开发；机电设备安装工程专业承包；电子产品批发；计算机零配 |
| 件批发；电子设备工程安装服务；电子产品零售；计算机批发；电子 | |
| 元器件批发；监控系统工程安装服务；电子元器件零售；办公设备耗 | |
| 材批发；计算机技术开发、技术服务；雷达、导航与测控系统工程安 | |
| 装服务；电子自动化工程安装服务。 |
六、华夏电通及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主 要负债、或有负债情况
（一）华夏电通股权权属情况
截至本报告书出具日，经核查栗军等 49 名交易对方出资及华夏电通历史沿 革情况，栗军等 49 名交易对方合计持有的华夏电通 100%股权产权清晰，不存在 抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的等对本次交易有影响的情形。
（二）华夏电通对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、 或有负债情况
1 、主要资产情况
根据立信审计出具的信会师报字[2015]第 710538 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，华夏电通合并口径资产总额 24,847.27 万元，其中流动资产 15,623.08 万元，占资产总额的 62.88%，非流动资产 9,224.19 万元，占资产总额 的 37.12%。具体情况如下：
单位：万元
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165
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 项目 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产 投资性房地产 固定资产 无形资产 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产 资产合计 |
2014.12.31 2013.12.31 |
|---|---|
| 金额 比例 金额 比例 3,976.51 16.00% 4,673.45 19.39% 79.86 0.32% - 0.00% 2,193.82 8.83% 4,065.59 16.86% 246.99 0.99% 594.99 2.47% 405.34 1.63% 436.05 1.81% 5,314.03 21.39% 5,145.61 21.35% 3,406.53 13.71% 189.08 0.78% 15,623.08 62.88% 15,104.79 62.66% 686.65 2.76% - 0.00% 8,349.31 33.60% 1,222.97 5.07% 160.55 0.65% 207.84 0.86% 27.68 0.11% 37.13 0.15% - 0.00% 7,534.03 31.25% 9,224.19 37.12% 9,001.97 37.34% 24,847.27 100.00% 24,106.76 100.00% |
（ 1 ）固定资产
华夏电通及其下属公司的固定资产主要为房屋建筑物、办公设备、电子设备 以及运输设备。根据华夏电通经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，华 夏电通固定资产情况如下：
单位：元
| 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 折旧年限（年） |
|---|---|---|---|---|
| 房屋建筑物40年 | ||||
| 92,422,356.65 | 8,929,279.26 | - | 83,493,077.39 | 办公设备、电子设备5年 |
| 运输设备10年 |
其中，华夏电通及其下属公司的房屋所有权和土地使用权列示如下：
①国有土地使用权
华夏电通目前拥有两宗国有土地使用权，具体情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
166
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 序号 | 编号 | 使用 权人 |
坐落 | 使用权 类型 |
用途 | 使用权 面积 |
终止 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京海国用（2012 出）第00114号 |
华夏 电通 |
海淀区上地三街 9号A座 |
出让 | 办公 | 279.21 | 2052- 4-27 |
| 2 | 京海国用（2015 出）第00021号 |
华夏 电通 |
北京市海淀区丰 秀中路3号院6 号楼 |
出让 | 工业 用地 |
1984.15 | 2057- 6-29 |
②房屋所有权
华夏电通目前拥有以下房屋建筑物的所有权，具体情况如下：
| 序 号 |
编号 | 房屋所有 权人 |
房屋坐落 | 性质 | 用途 | 建筑 面积 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | X | 京房权证海字第 307080号 |
华夏电通 | 海淀区上地三街9号 A座 |
商品 房 |
办公用 房 |
969.9 9 |
| 2 | X | 京房权证海字第 307078号 |
华夏电通 | 海淀区上地三街9号 A座 |
商品 房 |
办公用 房 |
255.7 3 |
| 3 | X | 京房权证海字第 433724号 |
华夏电通 | 海淀区丰秀中路3号 院6号楼-1至5层 101 |
商品 房 |
厂房 | 3821. 13 |
（ 2 ）主要无形资产
华夏电通及其下属公司的无形资产主要为专利权以及办公软件。根据华夏电 通经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，华夏电通无形资产情况如下：
单位：元
| 资产名称 | 原值 | 累计摊销 | 账面净值 |
|---|---|---|---|
| 无形资产 | 2,402,752.44 | 797,215.64 | 1,605,536.80 |
华夏电通及其下属公司拥有的的无形资产具体情况如下所示：
①专利权
截至本报告书出具之日，华夏电通拥有下述 20 项专利的专利权：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 授权日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种同步录音录像的光盘的实时 | 2012101116186 | 发明 | 2014-12-17 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
167
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 刻录方法及装置 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2 | 一种远程音频交互的多路声学回 音消除方法及系统 |
2012100886403 | 发明 | 2014-7-23 |
| 3 | 一种H.264解码器的运动补偿插值 方法 |
2006101442885 | 发明 | 2009-5-27 |
| 4 | 一种网络存储中保证数据完整性 的方法 |
2010102406416 | 发明 | 2013-3-20 |
| 5 | 一种用于远程庭审的数字法庭系 统 |
2010102406261 | 发明 | 2012-12-26 |
| 6 | 一种在数字法庭系统中一键开庭 的控制方法 |
2010102406219 | 发明 | 2013-1-9 |
| 7 | 用于H.264/AVC编码器的运动估 计方法 |
2006101130309 | 发明 | 2009-3-18 |
| 8 | 数字法庭的流媒体实时录制文件 的生成方法、装置和系统 |
2012101134786 | 发明 | 2014-10-15 |
| 9 | 一种用于标清和高清音视频编解 码的控制装置 |
2011200370886 | 实用 新型 |
2012-5-2 |
| 10 | 一种用于数字法庭系统的庭审主 机 |
2010205882335 | 实用 新型 |
2011-8-3 |
| 11 | 一种对音视频源进行编码前预处 理和控制的装置 |
200720190381X | 实用 新型 |
2008-10-8 |
| 12 | 一种用于多路语音混音及摄像跟 踪的主机 |
2011200276390 | 实用 新型 |
2011-9-7 |
| 13 | 一种用于标清和高清音视频编解 码器主机 |
2011200276371 | 实用 新型 |
2011-1-27 |
| 14 | 一种公司费用预算报销管理系统 | 2011200277177 | 实用 新型 |
2011-8-3 |
| 15 | 移动集中控制系统 (CHNSYS-TPC7900) |
2010306231036 | 外观 设计 |
2011-12-14 |
| 16 | 数字媒体控制主机 (CHNSYS-MCP9140) |
201030253900X | 外观 设计 |
2010-7-30 |
| 17 | 媒体控制主机 (CHNSYS-MCP9100) |
2010302538986 | 外观 设计 |
2010-12-29 |
| 18 | 十路混音器(CHNSYS-MIX1012) | 2010302538967 | 外观 设计 |
2011-4-20 |
| 19 | 八路电源控制器 (CHNSYS-PWR2008) |
2010302538702 | 外观 设计 |
2011-6-1 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
168
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
外观 20 墙上面板(CHNSYS-WMK0016) 2010302538670 2011-5-25 设计
②商标专用权
截至本报告书出具之日，华夏电通持有如下商标专用权：
| 序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 核定使用商品 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 计算机软件（已录制）、网 | |||||
| 络通信设备、录音载体、电 | 2012/11/14- | ||||
| 1 | 9938808 | 9 | 视机、测量仪器、遥控仪器、 | ||
| 荧光屏、光电开关（电器）、 | 2022/11/13 | ||||
| 变压器（电）、集成电路 | |||||
| 计算机软件（已录制）、网 | |||||
| 络通信设备、录音载体、电 | 2011/12/28- | ||||
| 2 | 8758538 | 9 | 视机、测量仪器、遥控仪器、 | ||
| 荧光屏、光电开关（电器）、 | 2021/12/27 | ||||
| 变压器（电）、集成电路 | |||||
| 电视播放、电子邮件、光纤 | |||||
| 通讯、远程会议服务、计算 | |||||
| 机终端通讯、提供全球计算 | |||||
| 3 | 9938807 | 38 | 机网络用户接入服务（服务 商）、信息传输设备出租信 |
2012/11/14- 2022/11/13 |
|
| 息传送、电子公告牌服务（通 | |||||
| 讯服务）、计算机辅助信息 | |||||
| 与图像传输 | |||||
| 2011/8/21- | |||||
| 4 | 8183342 | 9 | 荧光屏、遥控仪器 | ||
| 2021/8/20 | |||||
| 网络通讯设备、光电开关（电 | 2011/9/21- | ||||
| 5 | 8183339 | 9 | 器）、荧光屏、变压器（电）、 | ||
| 集成电路 | 2021/9/20 |
③软件著作权
截至本报告书出具之日，华夏电通及其子公司华夏信息已办理登记的软件著 作权情况如下：
| 序 号 |
软件名称 | 编号 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华夏科技企业运营管理系统 | 软著登字第 | 2005SR07472 | 华夏电通 | 2003-5-10 | 2005-7-11 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| [简称：future Business] V1.0 | 038973号 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 华夏科技宽带城域网管理系统软件 V1.0 [简称：Net Manager IP] |
软著登字第 085298号 |
2007SR19303 | 华夏电通 | 2003-11-1 | 2007-12-3 |
| 3 | 华夏未来网络直播编码系统 [简称：CHNSYS-AVS] 204RS |
软著登字第 094936号 |
2008RS07757 | 华夏电通 | 2007-10-1 | 2008-4-23 |
| 4 | 华夏未来数字媒体资源管理系统 [简称：CHNSYS-RMS] V1.0 |
软著登字第 094937号 |
2008SR07758 | 华夏电通 | 2007-10-1 | 2008-4-23 |
| 5 | 华夏未来数字媒体控制系统 [简称：CHNSYS-MCP] V6000 |
软著登字第 094938号 |
2008SR07759 | 华夏电通 | 2007-10-1 | 2008-4-23 |
| 6 | 华夏未来数字媒体控制系统 [简称：CHNSYS-MCP] V9000 |
软著登字第 094939号 |
2008SR07760 | 华夏电通 | 2007-10-1 | 2008-4-23 |
| 7 | 华夏未来网络直播编码系统 [简称：CHNSYS-AVS] V208RS |
软著登字第 120721号 |
2008SR33542 | 华夏电通 | 2007-11-1 | 2008-12-11 |
| 8 | 华夏未来网络直播编码系统 [简称：CHNSYS-AVS] V304RS |
软著登字第 120722号 |
2008SR33543 | 华夏电通 | 2007-11-1 | 2008-12-11 |
| 9 | 华夏科技集中监控报警管理系统 V1.0 [简称：CHNSYS-RCS] |
软著登字第 124726号 |
2008SR37547 | 华夏电通 | 2008-10-20 | 2008-12-26 |
| 10 | 华夏科技数字庭审控制系统 [简称：CHNSYS-COS] V1.0 |
软著登字第 124727号 |
2008SR37548 | 华夏电通 | 2008-11-24 | 2008-12-26 |
| 11 | 华夏科技设备控制管理系统 [简称：CHNSYS-POWR8] V1.0 |
软著登字第 124728号 |
2008SR37549 | 华夏电通 | 2008-11-24 | 2008-12-26 |
| 12 | 华夏科技视频转发服务器系统 [简称：CHNSYS-VDS] V1.0 |
软著登字第 125864号 |
2008SR38685 | 华夏电通 | 2008-10-24 | 2008-12-30 |
| 13 | 华夏科技语音控制管理系统 [简称：CHNSYS-MIX1012] V1.0 |
软著登字第 126194号 |
2009SR00015 | 华夏电通 | 2008-11-24 | 2009-1-4 |
| 14 | FutureWorks宽带计费运营系统 V1.0 |
软著登字第 126385号 |
2009SR00206 | 华夏电通 | 2002-9-20 | 2009-1-4 |
| 15 | 华夏未来网络直播编码系统 [简称：CHNSYS-AVS] V304MS |
软著登字第 126386号 |
2009SR00207 | 华夏电通 | 2007-11-1 | 2009-1-4 |
| 16 | 华夏电通高清编码系统 [简称：CHNSYS-DVC2010EN] V1.0 |
软著登字第 0199927号 |
2010SR011654 | 华夏电通 | 2009-11-15 | 2010-3-15 |
| 17 | 华夏电通数字媒体控制系统 [简称：CHNSYS-MCP9100] V1.0 |
软著登字第 0199928号 |
2010SR011655 | 华夏电通 | 2009-11-9 | 2010-3-15 |
| 18 | 高清视频编解码系统 [简称：HDX8000] V1.0 |
软著登字第 0200160号 |
2010SR011887 | 华夏电通 | 2009-6-2 | 2010-3-16 |
| 19 | 华夏电通会议多媒体控制系统 [简称：CHNSYS-MCP9500] V1.0 |
软著登字第 0201221号 |
2010SR012948 | 华夏电通 | 2009-12-21 | 2010-3-20 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
170
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 20 | 华夏电通会议录播系统 [简称：CHNSYS-DVS2050] V1.0 |
软著登字第 0201222号 |
2010SR012949 | 华夏电通 | 2009-11-15 | 2010-3-20 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 华夏电通会议媒体控制系统 [简称：CHNSYS-MCP9600] V1.0 |
软著登字第 0201224号 |
2010SR012951 | 华夏电通 | 2010-1-16 | 2010-3-20 |
| 22 | 华夏电通多媒体综合录播系统 [简称：CHNSYS-DVS2025] V1.0 |
软著登字第 0205094号 |
2010SR016821 | 华夏电通 | 2010-2-8 | 2010-4-15 |
| 23 | 华夏电通多媒体录播系统 [简称：CHNSYS-DVS1025] V1.0 |
软著登字第 0208792号 |
2010SR020519 | 华夏电通 | 2009-11-26 | 2010-5-6 |
| 24 | 华夏电通高清编解码系统 [简称：CHNSYS-DVC1010] V1.0 |
软著登字第 0208793号 |
2010SR020520 | 华夏电通 | 2009-11-5 | 2010-5-6 |
| 25 | 华夏电通高清解码系统 [简称：CHNSYS-DVC2010DE] V1.0 |
软著登字第 0208794号 |
2010SR020521 | 华夏电通 | 2009-11-15 | 2010-5-6 |
| 26 | 华夏电通会议综合控制系统 [简称：CHNSYS-MCP6100] V1.0 |
软著登字第 0213783号 |
2010SR025510 | 华夏电通 | 2010-2-2 | 2010-5-28 |
| 27 | 华夏电通编解码媒体控制系统 [简称：CHNSYS-MCP6120] V1.0 |
软著登字第 0213867号 |
2010SR025594 | 华夏电通 | 2010-2-9 | 2010-5-28 |
| 28 | 华夏电通书记员庭审应用系统 [简称：CHNSYS-COS] V1.0 |
软著登字第 0213869号 |
2010SR025596 | 华夏电通 | 2010-1-18 | 2010-5-28 |
| 29 | 华夏电通编码集成控制系统 [简称：CHNSYS-MCP9120] V1.0 |
软著登字第 0213871号 |
2010SR025598 | 华夏电通 | 2010-1-29 | 2010-5-28 |
| 30 | 华夏电通法官庭审应用系统 [简称：CHNSYS-JOS] V1.0 |
软著登字第 0216013号 |
2010SR027740 | 华夏电通 | 2009-12-29 | 2010-6-8 |
| 31 | 华夏电通高清解码综合控制系统 [简称：CHNSYS-MCP9110] V1.0 |
软著登字第 0216014号 |
2010SR027741 | 华夏电通 | 2009-12-15 | 2010-6-8 |
| 32 | 华夏电通标清编解码控制系统 [简称：CHNSYS-MCP6110] V1.0 |
软著登字第 0216121号 |
2010SR027848 | 华夏电通 | 2010-1-6 | 2010-6-8 |
| 33 | 华夏电通庭审播放系统 [简称：CHNSYS-Portal] V1.0 |
软著登字第 0216138号 |
2010SR027865 | 华夏电通 | 2009-11-20 | 2010-6-8 |
| 34 | 华夏电通视频矩阵控制系统 [简称：CHNSYS-MATRIX] V1.0 |
软著登字第 0316333号 |
2011SR052659 | 华夏电通 | 2010-11-15 | 2011-7-28 |
| 35 | 华夏电通劳动争议调解仲裁系统 [简称：CHNSYS-LAS] V1.0 |
软著登字第 0316621号 |
2011SR052947 | 华夏电通 | 2011-5-16 | 2011-7-29 |
| 36 | 华夏电通数字编解码系统 [简称：CHNSYS-DVC1010] V1.0 |
软著登字第 0359029号 |
2011SR095355 | 华夏电通 | 2010-12-22 | 2011-12-14 |
| 37 | 华夏电通数字媒体综合控制系统 [简称：CHNSYS-MCP] V9000 |
软著登字第 0359026号 |
2011SR095352 | 华夏电通 | 2009-11-16 | 2011-12-14 |
| 38 | 华夏电通数字媒体综合控制系统 | 软著登字第 | 2012SR001210 | 华夏电通 | 2010-11-15 | 2012-1-9 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
171
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| [简称：CHNSYS-MCP] V9200 | 0369246号 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 39 | 华夏电通数字录播系统 [简称：CHNSYS-DVC] V1.0 |
软著登字第 0368981号 |
2012SR000945 | 华夏电通 | 2010-3-1 | 2012-1-9 |
| 40 | 华夏电通法院审委会管理系统 [简称;CHNSYS-CMS] V1.0 |
软著登字第 0373953号 |
2012SR005917 | 华夏电通 | 2010-4-30 | 2012-2-1 |
| 41 | 华夏电通专利复审系统 [简称：CHNSYS-PRS] V1.0 |
软著登字第 0376153号 |
2012SR008117 | 华夏电通 | 2010-11-30 | 2012-2-9 |
| 42 | 华夏电通综合管理系统 [简称：CHNSYS-RCS] V1.0 |
软著登字第 0383627号 |
2012SR015591 | 华夏电通 | 2011-4-20 | 2012-3-1 |
| 43 | 华夏电通数字审讯管理系统 [简称：CHNSYS-IMS] V1.0 |
软著登字第 0383776号 |
2012SR015740 | 华夏电通 | 2011-6-29 | 2012-3-2 |
| 44 | 华夏电通监所管理平台 [简称：CHNSYS-CMP] V1.0 |
软著登字第 0388523号 |
2012SR020487 | 华夏电通 | 2010-4-16 | 2012-3-16 |
| 45 | 华夏电通审讯指挥软件 [简称：CHNSYS-ICS] V1.0 |
软著登字第 0390086号 |
2012SR022050 | 华夏电通 | 2011-5-26 | 2012-3-21 |
| 46 | 华夏电通审讯记录软件 [简称：CHNSYS-IRS] V1.0 |
软著登字第 0392382号 |
2012SR024346 | 华夏电通 | 2011-6-15 | 2012-3-29 |
| 47 | 华夏电通视频监控系统 [简称：CHNSYS-VCS] V1.0 |
软著登字第 0405071号 |
2012SR037035 | 华夏电通 | 2010-11-20 | 2012-5-9 |
| 48 | 华夏电通视频编辑软件 [简称：CHNSYS-MME] V1.0 |
软著登字第 0405068号 |
2012SR037032 | 华夏电通 | 2011-1-20 | 2012-5-9 |
| 49 | 华夏电通同步光盘刻录软件系统 [简称：CHNSYS-SBS] V1.0 |
软著登字第 0405066号 |
2012SR037030 | 华夏电通 | 2011-3-11 | 2012-5-9 |
| 50 | 华夏电通文件传输系统 [简称：CHNSYS-Transfer] V1.0 |
软著登字第 0406598号 |
2012SR038562 | 华夏电通 | 2011-1-26 | 2012-5-12 |
| 51 | 华夏电通高清数字媒体综合控制系 统 [简称：CHNSYS-HMCP] 2000 |
软著登字第 0420781号 |
2012SR052745 | 华夏电通 | 2012-1-6 | 2012-6-19 |
| 52 | 华夏电通高清数字媒体综合控制系 统 [简称：CHNSYS-HMCP] 4000 |
软著登字第 0424390号 |
2012SR056354 | 华夏电通 | 2012-2-28 | 2012-6-28 |
| 53 | 华夏电通高清数字媒体综合控制系 统 [简称：CHNSYS-HMCP] 6000 |
软著登字第 0433384号 |
2012SR065348 | 华夏电通 | 2012-6-18 | 2012-7-19 |
| 54 | 华夏电通数字法庭管理系统 [简称：CHNSYS-CMS] V1.0 |
软著登字第 0433321号 |
2012SR065285 | 华夏电通 | 2012-3-26 | 2012-7-19 |
| 55 | 华夏电通高清数字媒体综合控制系 | 软著登字第 | 2013SR043598 | 华夏电通 | 2013-1-24 | 2013-5-13 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
172
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 统 | 0549360号 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| [简称：CHNSYS-HMCP] 8000 | ||||||
| 56 | 华夏电通电视墙系统 [简称：CHNSYS-TVW] 1.0 |
软著登字第 0552022号 |
2013SR046260 | 华夏电通 | 2013-1-10 | 2013-5-17 |
| 57 | 华夏电通DVC控制系统 [简称：CHNSYS-DVS] V1.0 |
软著登字第 0649673号 |
2013SR143911 | 华夏电通 | 2013-5-20 | 2013-12-12 |
| 58 | 华夏电通复审委多媒体口头审理庭 全网管理平台 [简称：CHNSYS-RCMS] V1.0 |
软著登字第 0649921号 |
2013SR144159 | 华夏电通 | 2013-5-30 | 2013-12-12 |
| 59 | 华夏电通数字法庭综合管理平台 [简称：CHNSYS-RCS] V2.0 |
软著登字第 0649815号 |
2013SR144053 | 华夏电通 | 2013-8-30 | 2013-12-12 |
| 60 | 华夏电通图像中心管理系统 [简称：CHNSYS-MCS] V1.0 |
软著登字第 0649686号 |
2013SR143924 | 华夏电通 | 2013-8-30 | 2013-12-12 |
| 61 | 华夏电通庭审预约管理平台 [简称：CHNSYS-BMS] V1.0 |
软著登字第 0730834号 |
2014SR061590 | 华夏电通 | 2014-2-10 | 2014-5-16 |
| 62 | 华夏电通当事人庭审应用系统 [简称：CHNSYS-POS] V1.0 |
软著登字第 0731214号 |
2014SR061970 | 华夏电通 | 2014-2-10 | 2014-5-17 |
| 63 | 华夏电通法官庭审应用系统 [简称：CHNSYS-JOS] 6.0 |
软著登字第 0879087号 |
2014SR209855 | 华夏电通 | 2014-6-30 | 2014-12-25 |
| 64 | 华夏电通书记员庭审应用系统 [简称：CHNSYS-COS] 6.0 |
软著登字第 0879157号 |
2014SR209925 | 华夏电通 | 2014-7-3 | 2014-12-25 |
| 65 | 华夏电通数字法庭管理系统 [简称：CHNSYS-CMS] 6.0 |
软著登字第 0880726号 |
2014SR211495 | 华夏电通 | 2014-7-8 | 2014-12-26 |
| 66 | 华夏电通数字法庭显示客户端系统 [简称：CHNSYS-DOS] 6.0 |
软著登字第 0881365号 |
2014SR212135 | 华夏电通 | 2014-7-24 | 2014-12-26 |
| 67 | 华夏信息集中运维监控中心系统 [简称：CHNSYS-COSS] V1.0 |
软著登字第 0242223号 |
2010SR053950 | 华夏信息 | 2010-4-15 | 2010-10-15 |
| 68 | 华夏信息数字法庭集中控制系统 [简称：CHNSYS-RCS] V1.0 |
软著登字第 0242240号 |
2010SR053967 | 华夏信息 | 2010-7-15 | 2010-10-15 |
| 69 | 华夏信息触屏系统 [简称：CHNSYS-TPC7900] V1.0 |
软著登字第 0244738号 |
2010SR056465 | 华夏信息 | 2010-3-15 | 2010-10-27 |
| 70 | 华夏信息应用监控中心系统 [简称：CHNSYS-BCC] V1.0 |
软著登字第 0244907号 |
2010SR056634 | 华夏信息 | 2010-5-14 | 2010-10-28 |
| 71 | 华夏信息网络监控系统 [简称：CHNSYS-NCC] V1.0 |
软著登字第 0244908号 |
2010SR056635 | 华夏信息 | 2010-6-15 | 2010-10-28 |
| 72 | 华夏信息流媒体服务器系统 [简称：CHNSYS-SMS] V1.0 |
软著登字第 0246394号 |
2010SR058121 | 华夏信息 | 2010-3-18 | 2010-11-2 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
173
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 73 | 华夏信息数字法庭系统 [简称：CHNSYS-SMART DCS] V1.0 |
软著登字第 0246395号 |
2010SR058122 | 华夏信息 | 2010-4-1 | 2010-11-2 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 74 | 华夏信息数字审委会信息系统 （CHNSYS-CRIC） [简称：数字审委会信息系统] V1.0 |
软著登字第 0259165号 |
2010SR070892 | 华夏信息 | 2010-4-20 | 2010-12-21 |
| 75 | 华夏信息高清视频合成处理系统 [简称：CHNSYS-MVP] V1.0 |
软著登字第 0316624号 |
2011SR052950 | 华夏信息 | 2010-10-27 | 2011-7-29 |
| 76 | 华夏信息网络中央集中控制系统 [简称：CHNSYS-NCP] V1.0 |
软著登字第 0316591号 |
2011SR052917 | 华夏信息 | 2010-9-27 | 2011-7-29 |
| 77 | 华夏信息视频切换控制软件 [简称：CHNSYS-VGA] V1.0 |
软著登字第 0375602号 |
2012SR007566 | 华夏信息 | 2010-5-20 | 2012-2-8 |
| 78 | 华夏信息数字音频处理系统 [简称：CHNSYS-DAP] V1.0 |
软著登字第 0375683号 |
2012SR007647 | 华夏信息 | 2010-8-24 | 2012-2-8 |
| 79 | 华夏信息编解码系统 [简称：CHNSYS-EDS] V1.0 |
软著登字第 0676053号 |
2014SR006809 | 华夏信息 | 2013-11-18 | 2014-1-16 |
2 、房屋租赁情况
截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司租赁房屋相关情况如下：
| 序号 | 出租人 | 租赁方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 租赁面积 （平方米） |
是否有房 产证 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 雍彤 | 华夏电通 驻南京员 工 |
南京市鼓楼区清江路85号天 玺国际广场二期2栋2720室 |
2014/6/5- 2015/6/4 |
58 | 无 |
| 华夏电通 | 西藏自治区拉萨市城关区世 | 2014/6/1- | ||||
| 2 | 薛孟林 | 驻拉萨员 | 邦城市花园3栋5单元401 | 103 | 无 | |
| 工 | 室 | 2015/5/31 | ||||
| 3 | 王胜 | 华夏电通 驻合肥员 工 |
合肥市蜀山区和平苑2幢 1203室 |
2014/6/30- 2016/6/30 |
140 | 无 |
| 4 | 李卫华 | 华夏电通 驻深圳员 工 |
深圳市南山区龙都花园3栋 201 |
2014/7/1- 2015/6/30 |
75 | 无 |
| 5 | 欧亚集 团沈阳 联营有 限公司 |
华夏电通 驻沈阳员 工 |
沈阳市和平区南京南街1甲 号欧亚联营商务大厦十三层 十一号 |
2013/5/2- 2015/5/1 |
99.53 | 有 |
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174
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 6 | 东方希 望集团 成都有 限公司 |
华夏电通 驻成都员 工 |
成都市高新区高朋大道3号 东方希望大厦11层1102室 |
2013/10/10- 2015/10/9 |
151 | 有 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 曾景逸 | 华夏电通 驻广州员 工 |
广州市天河区体育东路122 号之二1311室 |
2014/2/22- 2016/2/21 |
63.2 | 有 |
注：部分房屋将于年内到期，届时标的公司将根据业务开展的实际需要决定是否续租。
华夏电通租赁的部分房屋无法提供合法有效的产权证明，该部分房屋述主要 用作华夏电通驻外地员工的临时办公地或住宿地。由于上述无合法有效产权证明 的租赁房屋面积金额均较小，不会对本次交易构成实质性影响。
3 、主要资产抵押、质押、担保情况的说明
截至本报告书出具日，华夏电通以自有资产进行了三项质押担保，具体情况 如下：
（1）2014 年 9 月 22 日，华夏电通与北京银行股份有限公司上地支行签订 了编号为 0240518 的《综合授信合同》，约定由北京银行股份有限公司上地支行 向华夏电通提供最高 5,000 万元的授信额度。在上述协议项下，华夏电通截至 2014 年 12 月 31 日申请开具的尚未偿付的银行承兑汇票余额共计 1,454,056 元。 就前述银行承兑汇票的开具、偿付及保证金等事宜，华夏电通分别与北京银行股 份有限公司上地支行、北京银行股份有限公司万泉路支行签署了银行承兑协议， 并约定以华夏电通共计 338,938.4 元存款作为保证金为前述银行承兑汇票提供质 押担保。
（2）基于（1）中所述的编号为 0240518 的《综合授信合同》，华夏电通截 至 2014 年 12 月 31 日申请开立了尚在有效期内的共计 2,863,199.60 元《履约保 函》，为华夏电通与其客户间签署的项目合同提供履约担保。就前述履约保函开 具、偿付及保证金等事宜，华夏电通与北京银行股份有限公司上地支行签署了《开 立保函申请书》，并约定以共计 1,475,611.84 元存款作为保证金为前述保函提供 质押担保。
（3）2012 年 3 月 31 日，华夏电通与招商银行股份有限公司北京分行签署 了编号为 2012 年招商保字第 007 号《担保协议》，向招商银行股份有限公司北京
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
175
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
分行申请开具 238,268.68 元的保函，为华夏电通与其客户间签署的项目合同提供 履约担保，并约定以 238,268.68 元的存款作为保证金为前述保函提供质押担保。
截至本报告书出具日，除上述三项质押担保外，华夏电通及其子公司经营占 用的主要资产，产权清晰，不存在抵押、质押、担保等权利限制，不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4 、华夏电通主要负债及或有负债情况
（ 1 ）主要负债情况
根据华夏电通经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，华夏电通负债 总额 10,023.99 万元，主要为流动负债。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 流动负债合计 递延收益 非流动负债合计 负债合计 |
2014.12.31 2013.12.31 |
|---|---|
| 金额 比例 金额 比例 - 0.00% 3,000.00 25.89% 145.41 1.45% 543.53 4.69% 1,870.06 18.66% 2,522.05 21.76% 6,674.97 66.59% 3,790.39 32.71% 957.81 9.56% 528.13 4.56% 140.46 1.40% 890.40 7.68% - 0.00% 6.82 0.06% 160.92 1.61% 212.35 1.83% 9,949.64 99.26% 11,493.68 99.18% 74.36 0.74% 95.26 0.82% 74.36 0.74% 95.26 0.82% 10,023.99 100.00% 11,588.93 100.00% |
（ 2 ）或有负债情况
截至本报告书出具日，华夏电通及其子公司不存在或有负债的情形。
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176
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
七、华夏电通的主营业务发展情况
（一）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1 、行政主管部门
目前，我国软件和信息技术服务行业由行政主管部门和行业协会共同管理。 前者侧重于行业宏观管理和调控，后者侧重于行业内部自律性管理。
软件和信息技术服务行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化 部，其主要职责是：研究拟定行业发展战略、方针政策和总体规划；根据产业政 策与技术发展政策，引导与扶植行业的发展，指导产业结构、产品结构调整；拟 订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；统筹推进国家信息化工 作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，指导协调电子政务发展， 推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享；承担通信网 络安全及相关信息安全管理的责任，负责协调维护国家信息安全和国家信息安全 保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础信息网络的 安全保障工作，协调处理网络与信息安全的重大事件。
2 、行业监管体制
标的公司业务所涉及的行业自律性协会主要有中国计算机行业协会、中国软 件行业协会、中国通信工业协会（CCIA）、中国通信企业协会（CACE）等。上 述行业协会主要负责产业及市场研究、行业自律管理、组织技术及各应用领域的 成果推广、培训组织、技术交流促进和技术发展方向引导等，并发挥其在政府和 企业之间的纽带作用。
标的公司生产的凡列入国家强制性产品认证目录内的产品，必须经国家质量 监督检验检疫总局的强制认证（3C 认证）。认证合格后，取得相关证书并加施认 证标志后，方能出厂销售和在经营性活动中使用。
3 、行业主要法律、法规及相关政策
（ 1 ）行业法律、法规及规范性文件
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
法规名称
制定单位 / 文号
发布年份
序号
177
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 1 | 《计算机信息系统保密管理暂行规定》 | 国家保密局/国保发[1998]1号 | 1998年 |
|---|---|---|---|
| 信息产业部 教育部 科学技术 | |||
| 2 | 《软件企业认定标准及管理办法》（试行） | 部 国家税务总局/信部联产 | 2000年 |
| 〔2000〕968号 | |||
| 《人民检察院讯问职务犯罪嫌疑人实行 | |||
| 全程同步录音录像技术工作流程（试 | |||
| 3 | 行）》、《人民检察院讯问职务犯罪嫌疑 | 最高人民检察院 | 2006年 |
| 人实行全程同步录音录像系统建设规范 | |||
| （试行）》 | |||
| 4 | 《涉及国家秘密的信息系统审批管理规 定》 |
国家保密局/国保发[2007]18号 | 2007年 |
| 5 | 《人民法院审判法庭信息化建设规范（试 行）》 |
最高人民法院/法办[2008]28号 | 2008年 |
| 6 | 《强制性产品认证管理规定》 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2009年 |
| 7 | 《软件产品管理办法》 | 工信部/中华人民共和国工业 和信息化部令第9号 |
2009年 |
| 8 | 《人民法院计算机信息系统建设技术规 范（2009年修订本）》 |
最高人民法院/法[2010]38号 | 2010年 |
| 9 | 《数字化审讯（讯问）记录系统技术要求》 | 公安部 | 2010年 |
| 10 | 《关于印发<人民法院审判法庭信息化基 本要求>的通知》 |
最高人民法院/法办[2011]18号 | 2011年 |
| 11 | 《人民法院远程视频讯问室建设技术规 范》 |
最高人民法院/法[2013]48号文 | 2013年 |
| 12 | 《人民法院科技审判法庭系统建设规范》 | 最高人民法院 | 2014年 |
（ 2 ）行业政策及发展规划
①行业发展规划
| 序号 | 政策名称 | 制定单位/文号 | 发布年份 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《2006～2020年国家信息化发展战略》 | 中共中央办公厅联合国务院 办公厅 |
2006年 |
| 《国家中长期科学和技术发展规划纲要 | |||
| （2006-2020年）》（国发〔2005〕44号）、 | |||
| 2 | 《国务院关于印发实施《国家中长期科学和 技术发展规划纲要（2006―2020年）》若 |
国务院 | 2006年 |
| 干配套政策的通知》（国发〔2006〕6号） | |||
| （2006-2020）》 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
178
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 3 | 国家信息化领导小组关于推进国家电子政 务网络建设的意见 |
中共中央办公厅/中办发 [2006]18号 |
2006年 |
|---|---|---|---|
| 全国人民代表大会/第十一届 | |||
| 4 | 《国民经济和社会发展第十二个五年规划》 | 全国人民代表大会第四次会 | 2011年 |
| 议批准 | |||
| 5 | 《国家―十二五‖科学和技术发展规划》 | 科技部 | 2011年 |
| 6 | 《―十二五‖国家政务信息化工程建设规划》 | 国家发改委/发改高技 [2012]1202号 |
2012年 |
| 7 | 《软件和信息技术服务业"十二五"发展规 划》 |
工业和信息化部 | 2012年 |
| 8 | 《国家电子政务―十二五‖规划》 | 工业和信息化部 | 2012年 |
| 9 | 《国土资源信息化―十二五‖规划》 | 国土资源部 | 2012年 |
| 10 | 《最高法发布全面深化人民法院改革的意 见》《人民法院第四个五年改革纲要 （2014-2018）》 |
最高人民法院/（法发〔2015〕 3号） |
2015年 |
②产业扶持政策
| 序号 | 政策名称 | 制定单位/文号 | 发布年份 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《自主创新产品政府首购和订购管理办法》 | 财政部/财库〔2007〕120号 | 2007年 |
| 2 | 《电子信息产业调整振兴规划》 | 国务院 | 2009年 |
| 3 | 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展的若干政策》 |
国务院/国发[2011]4号 | 2011年 |
| 4 | 《产业结构调整指导目录（2011年本）》 | 国家发改委 | 2011年 |
| 5 | 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展企业所得税政策的通知》 |
财税[2012]27号 | 2012年 |
③下游行业产业政策
| 序号 | 政策名称 | 制定单位/文号 | 发布年份 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《国务院关于实施国家突发公共事件总体 应急预案的决定》 |
国务院/国发[2005]11号 | 2005年 |
| 2 | 《人民检察院讯问职务犯罪嫌疑人实行全 程同步录音录像的规定(试行)》 |
最高人民检察院第十届检察 委员会 |
2005年 |
| 3 | 《国务院关于全面加强应急管理工作的意 见》 |
国务院/国发[2006]24号 | 2006年 |
| 4 | 《关于加强公安通信保障工作的意见》 | 公安部/公通字[2007]56号 | 2007年 |
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179
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 5 | 《最高人民法院关于全面加强人民法院信 息化工作的通知》 |
最高人民法院/法发[2007]21 号 |
2007年 |
|---|---|---|---|
| 6 | 《关于推进政法部门网络设施共建和信息 资源共享的意见》 |
中央政法委等/政法[2008]1号 | 2008年 |
| 7 | 《地市至县级公安视频指挥通信系统总体 技术方案》 |
公安部/公信通传发[2008]325 号 |
2008年 |
| 8 | 《公安机关指挥通信系统建设指导意见》 | 公安部/公信通传发[2008]351 号 |
2008年 |
| 9 | 《关于印发<人民法院第三个五年改革纲 要2009-2013>的通知》 |
最高人民法院/法发[2009]14 号 |
2009年 |
| 10 | 《2009－2013年全国检察信息化发展规划 纲要》 |
高检发技字[2009]1号 | 2009年 |
| 11 | 《关于庭审活动录音录像的若干规定》 | 法发[2010]33号 | 2010年 |
| 12 | 《公安机关执法办案场所设置规范》 | 公安部/公通字[2010]56号 | 2010年 |
| 13 | 《―十二五‖时期检察工作发展规划纲要》 | 最高人民检察院 | 2011年 |
| 14 | 《关于加强劳动人事争议处理效能建设的 意见》 |
人社部/人社部发[2012]13号 | 2012年 |
| 15 | 《最高人民法院、公安部关于在看守所建设 远程视频讯问室的通知》 |
最高人民法院、公安部/法 [2012]240号 |
2012年 |
| 16 | 《最高人民法院关于办理减刑、假释案件具 体应用法律若干问题的规定》 |
最高人民法院/法释[2012]2号 | 2012年 |
（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
标的公司是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，主要产品包括：为 公检法领域行业用户提供数字庭讯产品及解决方案，为政府、大型企事业用户提 供智能视讯产品及解决方案，以及网络及视频系统建设服务，业务内容主要为相 关软硬件产品的研发、制造及相关技术服务。
1 、数字庭讯产品及解决方案
数字庭讯产品及解决方案是标的公司基于音视频信号处理、采集、编码、传 输、播放及流媒体技术，结合公检法等行业的业务特点及实际应用，自主研发的 适用于法院审判、公安及检察院审讯（讯问）和其他相关单位行政复议或仲裁等 业务的系统。根据行业用户不同，标的公司的数字庭讯产品及解决方案主要包括 数字法庭解决方案、数字审讯（讯问）解决方案及数字行政复议和数字仲裁解决
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180
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
方案。标的公司目前正继续深化数字法庭解决方案在法院系统内部和公安、检察 院、监狱等相关联部门间的衍生应用，实现公检法等多方间的远程审判和提讯， 以提升司法效率、降低司法成本，同时还积极向其他相关领域拓展。
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（ 1 ）数字法庭产品及解决方案
①数字法庭产品概述
项目 简介
数字法庭产品是标的公司以音视频处理和流媒体技术为基础，结合法院审判 业务实际，结合审判实践活动中书记员、法官、法院领导及其他相关人员的 实际应用需求，开发的辅助庭审活动、完整记录庭审过程、扩展后期应用的 系统。该系统与法院案件审判业务流程系统紧密融合，实现了案件信息的调 取，庭审过程中信息的数字化采集、编码及过程控制，方便了书记员对法庭 产品概述 现场的管理控制和对审判过程的记录，方便了法官对审判活动的掌控，方便 了诉讼参与人员对与案件相关的各种信息的便捷获取和使用，通过技术手 段，实现了传统庭审中的示证、记录、翻译、作证、旁听等各方面工作的信 息化、数字化和法庭现场系统的自动化控制。系统具有庭审过程记录、庭审 直播点播、庭审信息发布、庭审媒体信息存储、统计和调用等完整功能，广 泛应用于国内法院数字法庭建设，实现法院审判业务数据留存及后期扩展应
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
181
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
用的全过程信息化，并可延展到数字审委会、图像调度指挥、远程司法等多 种应用。
一方面起到真实记录功能：涵盖了法庭从庭审信息的数字化采集、编码及过 程控制，到庭审媒体信息的存储、发布、统计和审阅的整个业务流程；另外 通过技术手段，使审判人员和案件当事人根据全面和便捷地获取、了解和使 用与案件相关的各种信息资源。在充分满足传统法庭庭审中示证、记录、翻 译、作证、旁听等各方面的信息化需求外，还通过远程数据交换技术，将审 判场所延伸到庭外，信息应用从当庭延伸到庭后：
1、庭审信息采集编码
对法庭内所有诉讼参与人的音视频信息、庭审活动中的各类证据信息及法庭 场景全面实时采集，采用先进的编码技术实时编码。 2、庭审实况信息展示和交互
庭内采集的各种画面，可在法庭内大屏幕显示，也可传送到图像中心，或分 配到法庭外的显示系统；还可以实现远程交互审理、远程作证、庭外直播、 旁听、观摩、监督等功能；系统可根据发言者不同自动切换主画面；具备多 画面合成能力，支持高清分割画面合成。 3、庭审笔录创建和管理
主要功能 快速建立笔录，庭审笔录和视频同步联动存储，便于书记员对庭审笔录进行 快速定位、编辑及校对等管理工作。 4、庭审证据、证物展示及应用 实现多媒体证据直接展示，实物投影、多媒体播放、电子文件与证物处理功 能；同时实现庭审现场图文讨论、电子标示、强化辩论论点等功能。 5、庭审资料容错存储 庭审采集的音视频信息及相关的笔录信息自动存储，支持本地和集中存储， 并支持实时刻录，确保庭审信息完整保存。 6、庭审流程集中控制 以法院的审判流程为核心，辅助书记员完成庭审设备控制、庭审录像和直播 控制、庭审过程控制、庭审笔录和校对等工作，简化书记员的操作负荷，提 高庭审工作效率。 7、庭审信息综合管理及应用 统一管理庭审信息，包括排期管理、用户管理、内容管理、播控管理、分发 管理、统计分析、日志管理、系统管理等；支持多级部署。 1、远程提讯 2、远程减刑（假释） 衍生应用 3、巡回法庭 4、互联网直播 5、其他衍生应用
随着法院行业用户需求的不断升级，标的公司数字法庭产品及解决方案也得
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以不断丰富，如下图所示：
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②组网解决方案示意图
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③数字法庭产品及解决方案的衍生应用
A、远程提讯
数字法庭解决方案的衍生应用系统，应用于法院、公安看守所、检察院三方 场所之间，实现对关押在公安看守所的被告或嫌犯的远程异地提讯，简化了诉讼 过程，具有提高司法审判效率、降低司法成本、减少押解压力、避免安全隐患的
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作用，促进了传统庭审模式的转型升级。主要通过在法庭端数字法庭系统上增加 远程提讯模块，在看守所或检察院部署远程提讯主机及配套设施，运用专网提讯 在看守所内的被告或嫌犯，实现法院与看守所之间、或者法院、检察院与看守所 三方间的远程提讯功能。同时，利用定制的远程提讯系统管理提讯全过程、实时 数字化记录讯问全程信息、辅助后续应用。
远程提讯组网示意图如下：
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B、远程减刑假释
数字法庭解决方案的衍生应用系统，应用于法院与监狱之间，实现对在监狱 或相关场所服刑人员减刑假释案件的远程异地审理，简化了诉讼过程，减少了监 狱服刑人员接受庭审而产生的押送、转运费用以及潜在社会风险，提高了司法审 判效率。一般通过在监狱或劳教所部署定制化的专用系统，通过专网，实现法院 端审判人员远程连通监狱（劳教所）端的刑罚执行机关代表、驻监检察机关代表、 证人和服刑人员，实现减刑或假释案件的远程开庭审理。
远程减刑假释组网示意图如下：
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C、巡回法庭
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基于数字法庭系统，通过创新研发，标的公司推出的以车为载体的多功能数 字巡回法庭，具备数字法庭的主要功能，可以实现巡回办案、远程提讯、法治宣 传等多种应用，满足偏远地区案件审理、法制宣传等需求，方便基层群众，同时 有利于将矛盾化解在基层、促进社会和谐稳定。
巡回法庭组网示意图如下：
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D、互联网直播
用于将数字法庭系统应用的地域外延，以省或地市一级法院为单位，建立统 一的互联网直播系统，将辖区内各级法院的数字法庭进行统一管理，根据需要选 择案件进行互联网直播，使公众通过互联网远程实时参与庭审现场活动，使庭审 活动更加透明、公开。开展庭审互联网直播，是―推进司法公开践行司法为民‖ 的有力举措，也是法院―审判公开‖平台重要的组成部分。另一方面，统一管理的 模式加强了法院内部的监督管理，同时大大减少了基层法院的前期投入和维护成 本。后期，互联网直播将作为华夏司法云平台的一个功能模块。
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（ 2 ）数字审讯（讯问）产品及解决方案
数字审讯（讯问）应用解决方案是基于标的公司在法院数字法庭解决方案的 建设经验和技术积累，在公安、检察院机关审讯（讯问）业务领域的应用拓展， 主要实现公安、检察院机关案件审讯（讯问）全程各类信息的实时数字化处理、 存储记录和管理应用，具有同步录音录像、电子笔录联动、领导在线指挥、同案 协同审讯、远程审讯、审讯远程监控、案件分析、电子案件卷宗集中管理、多级 联网、数据安全加密等功能，有利于防止案犯翻供，依法惩治犯罪；有利于防止 刑讯逼供，保障人权；有利于规范执法行为，提高执法水平和办案质量；有利于 案件现场分析指挥，提高破案率。
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数字审讯（讯问）应用解决方案的子系统主要包括：数字审讯室系统、数字 指挥系统、数字监控室系统、数字媒体资源管理系统和综合管理平台。
| 名 称 | 图 示 | 简介 |
|---|---|---|
| 部署在上级公安机关，对辖区内所 | ||
| 综合管理平 | 有数字审讯系统进行管理，通过专 | |
| 台 | 网实现系统监控、指挥及集中管理 | |
| 等功能。支持多级部署。 | ||
| 数字审讯室 系统 |
对审讯全程进行同步录音录像，辅 助审讯人进行审讯笔录记录和审 讯过程控制。 |
|
| 部署在审讯（讯问）室外，可以对 | ||
| 数字指挥系 | 单个或多个审讯室的审讯过程，进 | |
| 统 | 行全程研讨分析、实时远程指导、 | |
| 同案协同审讯等。 | ||
| 数字监控室 系统 |
部署在监控室（中心），用于实时 监控办案区公共场所及重点布防 区域。 |
|
| 集中管理审讯信息，包括审讯资源 | ||
| 数字媒体资 | 的管理、应用，审讯工作布置，系 | |
| 源管理系统 | 统参数、权限设置，日志管理，统 | |
| 计分析等。 |
数字审讯（讯问）产品及解决方案组网解决方案示意图如下：
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（ 3 ）数字仲裁、数字行政复议等其他数字庭讯产品及解决方案
名称
简介
数字仲裁庭解决方案用于各类仲裁案件审理过程中的全程记录、庭审 辅助与支持，以及事后数据的管理和应用，有利于提升仲裁部门工作 数字仲裁 效率，提高仲裁部门公信力，促进劳动仲裁等部门更好地发挥其社会 作用。 数字行政复议解决方案用于行政复议案件审理过程中的全程记录、庭 审辅助与支持，以及事后数据的管理和应用，有利于压缩有关部门随 数字行政复议 意执法空间，提高化解行政争议的效率，提升行政复议的权威性和公 信力。
2 、智能视讯应用产品及解决方案
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标的公司智能视讯应用产品及解决方案在传统的功能简单的通用视频应用 系统基础上，结合客户需求，通过标的公司定制化的产品和技术，实现了原有系 统的技术升级和功能拓展，能够对会议流程、信息发布、会务信息、日程排期、
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会议内容、培训资料等进行统一管理和应用，对视频、音频、录播、灯光、投影 等全套硬件设备进行集中控制，增强了与业务的融合性和操作的智能化，提升了 内部管理效率。
（ 1 ）多媒体会议室应用解决方案
多媒体会议室应用解决方案的功能和特点
项目 简介 标的公司多媒体会议室应用解决方案，在传统的功能简单的通用视频会议基 础上，通过标的公司定制化的产品和技术，实现了原有会议系统的技术升级 产品概述 和功能拓展，具有会议信息和会议内容综合管理应用、现场设备集中控制等 功能，增强了业务协同性和操作智能化，方便了会议内容的后续应用。 1、高/标清视频信号的混合切换和分割显示 支持多种信号的接入、处理、路由和输出，可将来自高清摄像头、标清摄像 头、DVD、计算机等设备的视频图像进行多模式的分割组合，并且可以任意 切换、输出，满足用户的不同显示需求。 2、音频信号的数字处理 将调音台、反馈抑制器、回声处理器、均衡器、效果器等设备集成为数字音 频处理器，单台设备（模块）即可实现回声抑制、噪声消除、均衡调节、声 音延时、自动增益等功能。 3、设备的集中控制 控制集中化、网络化，可通过电脑、无线触屏等终端对会议室设备进行集中 控制，包括设备的开关、音量的大小、摄像头的方向和变焦、灯光的开关、 电动窗帘的升降等。支持多种会议模式的设定，实现一键开会，一键闭会等 主要功能 功能。 4、发言人音像的联动 具有摄像机与麦克风联动功能，自动捕捉发言人的图像，减少人为操作。 5、高清视频会议的召开 集成了视频会议功能，可与异地的会场进行远程视频会议的召开，最高分辨 率可达 1080P。 6、高清会议的录制、直播和点播 支持会议录制，支持本地会议以及远程视频会议的录制，在录制的同时可实 时直播，事后可实现点播、图像处理等功能。 7、多会议室的远程管理
通过综合管理平台，会议管理员在中心会场就能对所有参会者会议室及会议 进行管理，实现监控会场画面，以及对各会场设备的控制与管理。 1、建设便捷 解决方案特点 核心设备集成度高，多个系统功能模块融合，图形化和智能化的配置管理，
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避免因多个不同设备堆积带来的建设低效，系统构建更加方便。 2、操作便捷
设备的统一管理，图形化使用界面，支持网络管理，可通过电脑、PAD 等 多终端操作。
3、维护便捷
全方位的自主维护及报警功能，加上高度智能集成减少了烦杂的设备连接， 大大降低了日常维护及故障排查的工作量。
多媒体会议室应用解决方案组网解决方案示意图如下：
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（ 2 ）应急指挥系统解决方案
标的公司应急指挥系统解决方案采用多媒体及计算机网络通讯技术，以自主 知识产权的图像调度产品为核心，实现语音、图像、数据的跨级、跨区域的统一 调度管理和现场设备的集中控制，综合网络监控、视频会议、电话会议、移动视 频接入、大屏幕显示、集中录制存储等多功能模块，为政府及企事业单位用户构 建指挥统一、功能齐全、反应灵敏、运转高效的突发事件应急机制解决方案。
应急指挥系统解决方案组网解决方案示意图如下：
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3 、报告期华夏电通主要产品和服务变化情况
华夏电通主营业务收入按照渠道构成情况如下表所示：
单位：元
| 渠道构成 间接销售 直接销售 合计 |
2014 年 2013 年 |
|---|---|
| 营业收入 占比 营业收入 占比 72,447,135.91 49.45% 57,615,582.40 55.86% 74,063,443.48 50.55% 45,535,965.53 44.14% 146,510,579.39 100.00% 103,151,547.93 100.00% |
2013 年和 2014 年标的公司间接销售的收入，即通过与区域系统集成商合作 销售产生的收入占比分别为 55.86%和 49.45%，对区域系统集成商有一定的依赖 性。
根据经审计的财务报表，华夏电通营业收入按照业务构成情况如下表所示：
单位：元
| 产品名称 终端客户所属 行业 数字庭讯产品 及解决方案 法院 智能视讯应用 产品及解决方 案 政府、企事业 单位等 |
2014 年 2013 年 |
|---|---|
| 营业收入 占比 营业收入 占比 118,331,807.46 80.77% 70,038,693.65 67.90% 28,178,771.93 19.23% 33,112,854.28 32.10% |
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合计 146,510,579.39 100.00% 103,151,547.93 100.00%
数字庭讯产品及解决方案为华夏电通主要收入来源，占比大幅上涨，从 2013 年的 67.90%增长至 2014 年的 80.77%，系华夏电通将主要精力放在数字庭讯市 场所致，体现了标的公司在法院行业用户群体中的竞争实力，符合华夏电通拓展 数字庭讯市场的战略安排。
（三）华夏信息主要业务流程图
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客户 市场营销 商务 技术支持 研发 服务 备注
市场部门获取用户需求意向，
技术支持部门进行详细的需求
用户需求 立项 需求采集 采集
技术支持部门牵头对需求进行
需求分析 分析，看是否现有的产品和解
决方案能够满足用户需求。如
果满足不了，研发部门进入，
定制研发 Ｙ 详细分析 进行详细的分析，决定如何进行产品研发
研发部门进行产品研发。最终
研发设计 由技术支持部门形成合理的方
Ｎ 案。
研发实现
形成方案 测试
商务部门根据方案内产品清单
自主产品排产 来安排自主产品的生产，以及
第三方产品的外购
三方产品采购
技术支持部门进行产品部署
实施
验收
售后部门进行项目及产品维
服务支持 护，同时进行分析。不断改进
用户需求进行产品完善。技术
支持部门根据产品完善调整方
产品推广 方案完善 产品完善 服务分析 案，由营销部门进一步推广。
项目立项
需求分析
产品实现
产品采购
产品部署
维护阶段
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（四）华夏电通的主要经营模式、盈利模式和结算模式
受限于目前的资金实力和业务规模，采取―重技术研发、重营销服务‖的―哑 铃型‖经营模式为标的公司的现实选择。同时，结合标的公司所服务的客户需求 特点，标的公司将营销服务与行业需求开发、技术研发相融合，将主要资源投入 到提升营销服务水平、挖掘客户需求以及根据客户需求进行技术和产品研发的核 心业务环节之中，建立了集需求开发、技术研发、核心部件生产、技术支持服务 为一体的业务模式，通过持续地引导、发掘和满足客户的视讯应用需求来实现业
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务的增长。
1 、采购模式
标的公司外购内容主要包括原材料和外购设备两大类。原材料主要为芯片、 电子元器件、PCB、机箱、包装箱、线缆等，采用直接购买和定制两种采购模式。 使用定制方式时，由标的公司提供所需规格、技术参数、设计图纸、电路图等。 外购设备主要包括电视机、摄像头、麦克风、音箱、电脑、显示器和视频会议终 端等；主要有厂商直接采购和代理商采购两种模式。
| 采购内容 | 采购方式 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 直接购买 | 芯片、电子元器件、线缆等 | |
| 原材料 | ||
| 定制 | PCB、机箱、包装箱 | |
| 外购设备 | 厂商直接采购 | 电视机、摄像头、麦克风、音箱、电脑、显 示器 |
| 代理商采购 | 视频会议终端 |
标的公司建立了《供应商分级管理制度》，建立了《供应商评定记录表》和 《合格供应商名册》。标的公司商务部负责对供应商进行调查、评价、选择和定 期复评，建立动态的合格供应商清单，根据供货商的供货情况、行业资质、信誉 及付款条件等方面分为 A、B、C 三类。每一次采购在满足客户要求和时间要求 的前提下，在《合格供应商名册》中选择至少 3 家供应商进行询价，通过比质比 价方式，选择合适的供应商。采购合同、订单在签订之前由标的公司技术、商务 等专业人员进行合同评审。
2 、生产模式
标的公司根据发展初期的经营战略和资金实力等特点，对自主研发的硬件产 品，主要采取了委托外协加工的生产方式，将高投资、低附加值、加工工艺简单、 劳动密集型的加工生产环节委托给外协厂商，如印制板生产、贴片焊接、机箱生 产等。标的公司自主完成包括产品设计、元器件采购、软件烧录、整机装配、调 试检测等在内的关键环节和高技术含量工序。
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3 、销售模式
标的公司所提供的是能够满足用户个性化需求的定制化视讯应用解决方案， 客户需求是标的公司业务开展的核心。标的公司的营销模式以客户需求为核心， 以产品、技术和服务为依托，有机结合售前服务、技术产品研发、市场营销推广 和技术支持服务，通过各部门间的协同与互补，从而使市场营销和技术研发均能 做到―有的放矢‖，真正把握、挖掘和满足客户需求。
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华夏电通采取直接销售和间接销售相结合的业务模式。对于具有较高市场影 响力和良好示范效应的项目，华夏电通多采取直接参与项目招投标并全面负责解 决方案实施的营销策略，终端客户以各层级法院为主，此外还有部分政府、企事
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业客户。对于市场影响力和示范效应一般的项目，华夏电通通常采取与区域系统 集成商合作并以自主产品销售为主的销售模式，即由区域系统集成商负责项目的 招投标过程，华夏电通通过提供综合技术论证、产品方案设计、技术咨询和售后 运维跟踪等服务来贴近终端客户需求。终端客户同样也以各层级法院为主，此外 还有部分政府、企事业客户。这样的营销策略同样有助于标的公司切实了解用户 真实需求、塑造市场领导地位、提高项目成功率和经营业绩。
华夏电通的同行业可比上市公司包括华宇软件、飞利信和华平股份。其中， 华宇软件以直接销售为主，飞利信和华平股份则采取直接销售和间接销售相结合 的销售模式。华夏电通通过与当地资金实力雄厚且信誉良好的区域系统集成商建 立紧密合作关系的方式，利用合作伙伴的有效销售渠道及客户关系，并结合自身 产品优势扩大品牌影响，以获取更多的市场份额；同时利用合作伙伴的地缘优势， 降低实施成本，为用户提供更快捷的服务；此外，因华夏电通相关产品具有良好 的市场口碑，区域系统集成商通过提供其产品能够更好的绑定终端客户。即华夏 电通与区域系统集成商的合作是互利共赢的。
4 、盈利模式
华夏电通是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，主营业务是以定制 化、专业化的视讯控制设备及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的业务 运营及管理平台。目前主要向法院、政府及大型企事业等用户提供视讯产品及解 决方案并收取费用的方式而实现盈利。
另外，华夏电通目前还开展部分终端设备的 ODM 业务，即客户提供具体的 外形、结构、材料及选用主要零配件的设计建议，华夏电通根据客户的特殊化需 求进行市场选型和自主研发，与客户确定最终形态后，组织供应链采购、安排代 工厂批量生产，向客户交付整机，并按照最终整机的售价收取费用实现盈利。
5 、结算模式
华夏电通的销售以―订单式‖为基础，提供专业化、定制化的产品和服务，通 常在销售合同中与客户签订分期收款的结算模式，由于所提供产品设计生产周期 不同，以及合作的客户内部预算程序不同，合同收款进度具体约定不同。
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（五）报告期内的销售及采购情况
1 、前五大客户情况
（ 1 ） 2014 年前五大客户情况
| 客户名称 | 营业收入（元） | 占营业收入的比重 |
|---|---|---|
| 海关总署物资装备采购中心 | 16,005,813.58 | 10.78% |
| 沈阳瑞丰信息技术有限公司 | 7,987,114.98 | 5.38% |
| 山东金达科技有限公司 | 7,842,094.02 | 5.28% |
| 河北易德泰网络科技有限公司 | 7,075,803.42 | 4.77% |
| 北京市国土资源局 | 5,942,349.06 | 4.00% |
| 合计 | 44,853,175.05 | 30.21% |
注：上述前五大客户中，沈阳瑞丰、山东金达和河北易德泰均为区域系统集成商。
（ 2 ） 2013 年前五大客户情况
| 客户名称 | 营业收入（元） | 占营业收入的比重 |
|---|---|---|
| 北京飞讯数码科技有限公司 | 5,782,051.28 | 5.61% |
| 北京市国土资源局 | 4,856,788.74 | 4.71% |
| 合肥极光科技股份有限公司 | 4,007,048.51 | 3.88% |
| 太原奥凯科技发展有限公司 | 3,911,965.81 | 3.79% |
| 山东金达科技有限公司 | 3,605,374.13 | 3.50% |
| 合计 | 22,163,228.48 | 21.49% |
注：上述前五大客户中，飞讯数码、合肥极光科技、太原奥凯科技和山东金达均为区域系统 集成商。
2 、前五大供应商情况
（ 1 ） 2014 年前五大供应商情况
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（元） | 占采购总额 的比重 |
|---|---|---|---|
| 硬盘录像机、高清摄像机、 | |||
| 杭州海康威视科技有限公 司 |
IPC1000、IPC2000、视频监控 业务平台、视频矩阵、高清红 |
4,916,166.59 | 6.36% |
| 外机、监控键盘、监控半球 | |||
| 重庆捷旭科技有限公司 | 抽线盒、打印机、电脑、会议 话筒、麦克风、视频会议终端、 |
3,395,911.78 | 4.40% |
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| 施工费、网络机柜、液晶大屏 | |||
|---|---|---|---|
| 幕、液晶电视吊架、音箱、远 | |||
| 程提讯室标识 | |||
| 深圳市明日实业有限公司 | 摄像机 | 3,350,230.91 | 4.34% |
| 深圳市东微智能科技有限 公司 |
音频处理板卡 | 3,194,230.94 | 4.14% |
| 主机监控系统的原厂服务、堡 | |||
| 北京康拓科技有限公司 | 垒主机的原厂服务、数据库审 | 2,547,169.80 | 3.30% |
| 计系统功能升级服务 | |||
| 合计 | 17,403,710.02 | 22.53% | |
| （1）2013 年前五大供应商情况 |
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（元） | 占当期采购 总额的比重 |
|---|---|---|---|
| 闭路电视监控系统、单兵主机、 | |||
| 杭州海康威视数字技术股 份有限公司北京分公司 |
高清编码器板、广角半球、摄 像机、控制键盘、摄像机支架、 |
9,663,462.74 | 10.97% |
| 硬盘、录像机 | |||
| 上海络安信息技术有限公 司 |
商业授信系统软件、担保服务、 征信管理、交易支付、结算中 心、服务器机柜、机柜 |
8,090,000.06 | 9.18% |
| 上海多造信息技术有限公 司 |
GIS地图管理、数据交换管理、 硬盘、服务器、防火墙、交换 机、基础信息管理 |
6,110,085.48 | 6.94% |
| 深圳市明日实业有限公司 | 摄像机 | 4,399,869.20 | 4.99% |
| CMA基本系统、麦克风套件、 | |||
| 江苏群立现代科技发展有 限公司 |
技术服务费、麦克、摄像机、 视频会议终端、视频转换器、 |
3,132,001.06 | 3.56% |
| 维修费 | |||
| 合计 | 31,395,418.54 | 35.64% |
3 、关联方持有前五名客户、供应商权益的情况
报告期内，华夏电通不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其 他主要关联方或持有华夏电通 5%以上股份的股东在前五名客户、供应商中占有 权益的情形。
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（六）主要业务资质
截至本报告书出具日，华夏电通主要取得了如下资质： 1 、高新技术企业
华夏电通目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局于 2012 年 7 月 9 日颁发的编号为 GF201211000801《高新 技术企业证书》，有效期为三年。
《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业认定须满足的条件，以及华 夏电通与之匹配的实质性条件如下：
序 认定条件 号
在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三 年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 1 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心 技术拥有自主知识产权
-
产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规
-
2 定的范围
-
具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数
-
3 的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10% 以上
-
企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识， 创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品
-
4 （服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年 度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下
匹配程度
华夏电通拥有 79 项软件著作权（其中母 公司华夏电通 66 项软件著作权，全资子 公司华夏信息 13 项软件著作权），18 项 专利（其中 6 项发明、6 项实用新型、6 项外观设计），4 项已申请状态发明专利。 当前核心技术均为其所有。同时，随着经 营过程中的技术研发和经验积累，标的公 司会不断形成新的核心技术。
属于《国家重点支持的高新技术领域》中 电子信息技术——软件领域，在―国家现 行的宏观经济、金融以及产业等政策不发 生重大变化‖等假设前提下，标的公司将 持续满足该条件
2014 年末，标的公司员工 234 人，大学 专科以上学历的科技人员占企业当年职 工总数的约 91.45%，其中研发人员占企 业当年职工总数的约 48%，根据标的公司 人力资源规划，在未来经营中，标的公司 人员结构不会发生大幅度变化
标的公司历史两年及预测期的年销售收 入处于 5,000 万元至 40,000 万元之间，且 历史两年及预测期研究开发费用占当年 收入比例始终未高于 7%
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199
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
要求：①最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比 例不低于 6%；②最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；③最近一年销售收 入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企 业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发 费用总额的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三 年的，按实际经营年限计算 标的公司 2014 年高新技术产品（服务） 高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以 5 收入占比在 60%以上，预测期占比在 60% 上 以上 标的公司历史年度持续符合该指引要求， 企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主 在―国家现行的宏观经济、金融以及产业 6 知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新 等政策不发生重大变化‖等假设前提下， 技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求 标的公司将持续满足该条件
华夏电通历史经营期持续符合上述高新技术企业认定条件，按当前模式持续 经营，华夏电通满足该等认定条件并获得资质延展无实质性障碍。 2 、软件企业认定
华夏电通目前持有北京市经济和信息化委员会于 2013 年 8 月 4 日颁发的《软 件企业认定证书》（编号京 R-2013-0513），且已通过 2014 年年审。
华夏信息目前持有北京市经济和信息化委员会于 2014 年 8 月 19 日颁发的 《软件企业认定证书》（编号京 R-2014-0730）。
3 、软件产品登记
华夏电通、华夏信息取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记 证书》，具体如下：
| 序号 | 名称 | 编号 | 申请企业 | 发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华夏信息触屏系统软件 V1.0 |
京DGY-2014-3125 | 华夏信息 | 2014-6-27 | 五年 |
| 2 | 华夏信息高清视频合成处 理系统软件V1.0 |
京DGY-2014-3142 | 华夏信息 | 2014-7-18 | 五年 |
| 3 | 华夏信息流媒体服务器系 统软件V1.0 |
京DGX-2014-0086 | 华夏信息 | 2014-6-27 | 五年 |
| 4 | 华夏信息数字音频处理系 统软件V1.0 |
京DGY-2014-3124 | 华夏信息 | 2014-6-27 | 五年 |
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200
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| 5 | 华夏信息网络中央集中控 制系统软件V1.0 |
京DGY-2014-3123 | 华夏信息 | 2014-6-27 | 五年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 华夏信息编解码系统软件 [简称：CHNSYS-EDS]V1.0 |
京DGX-2014-0031 | 华夏信息 | 2014-4-1 | 五年 |
| 华夏电通数字法庭管理系 | |||||
| 7 | 统软件[简称： | 京DGX-2015-0030 | 华夏电通 | 2015-3-2 | 五年 |
| CHNSYS-CMS]6.0 | |||||
| 华夏电通数字法庭显示客 | |||||
| 8 | 户端系统软件[简称： | 京DGX-2015-0034 | 华夏电通 | 2015-3-2 | 五年 |
| CHNSYS-DOS]V6.0 | |||||
| 9 | 华夏科技企业运营管理系 统软件V1.0 |
京DGY-2005-0695 | 华夏电通 | 2010-8-17 | 五年 |
| 10 | 华夏电通多媒体综合录播 系统软件V1.0 |
京DGY-2011-0807 | 华夏电通 | 2011-6-15 | 五年 |
| 11 | 华夏电通高清解码综合控 制系统软件V1.0 |
京DGY-2011-0806 | 华夏电通 | 2011-6-15 | 五年 |
| 12 | 华夏电通监所管理平台软 件V1.0 |
京DGY-2012-3691 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 华夏电通数字法庭管理系 | |||||
| 13 | 统软件[简称： | 京DGY-2012-3697 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| CHNSYS-CMS]V1.0 | |||||
| 14 | 华夏电通数字录播系统软 件V1.0 |
京DGY-2012-3690 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 15 | 华夏电通高清数字媒体综 合控制系统软件V2000 |
京DGY-2012-3688 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 16 | 华夏电通高清数字媒体综 合控制系统软件V4000 |
京DGY-2012-3689 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 17 | 华夏电通高清数字媒体综 合控制系统软件V6000 |
京DGY-2012-3694 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 18 | 华夏电通审讯指挥软件 V1.0 |
京DGY-2012-3696 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 19 | 华夏电通数字审讯管理系 统软件V1.0 |
京DGY-2012-3677 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 20 | 华夏电通审讯记录软件 V1.0 |
京DGY-2012-3692 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 21 | 华夏电通数字媒体综合控 制系统软件V6000 |
京DGY-2012-3687 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
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201
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 22 | 华夏电通数字媒体综合控 制系统软件V9200 |
京DGY-2012-3674 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 华夏电通综合管理系统软 件V1.0 |
京DGY-2012-3695 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 24 | 华夏电通流媒体服务系统 软件V1.0 |
京DGY-2012-3693 | 华夏电通 | 2012-10-24 | 五年 |
| 华夏电通高清数字媒体综 | |||||
| 25 | 合控制系统软件[简称： | 京DGY-2013-3495 | 华夏电通 | 2013-8-2 | 五年 |
| CHNSYS-HMCP]V8000 | |||||
| 华夏电通电视墙系统软件 | |||||
| 26 | [简称： | 京DGX-2013-0081 | 华夏电通 | 2013-8-2 | 五年 |
| CHNSYS-TVW]V1.0 | |||||
| 华夏电通当事人庭审应用 | |||||
| 27 | 系统软件[简称： | 京DGX-2014-0152 | 华夏电通 | 2014-8-29 | 五年 |
| CHNSYS-POS]V1.0 | |||||
| 华夏电通复审委多媒体口 | |||||
| 28 | 头审理庭全网管理平台软 件[简称： |
京DGY-2014-0838 | 华夏电通 | 2014-3-19 | 五年 |
| CHNSYS-RCMS]V1.0 | |||||
| 华夏电通数字法庭综合管 | |||||
| 29 | 理平台软件[简称： | 京DGX-2014-0026 | 华夏电通 | 2014-3-19 | 五年 |
| CHNSYS-RCS]V2.0 | |||||
| 华夏电通DVC控制系统软 | |||||
| 30 | 件[简称： | 京DGY-2014-0844 | 华夏电通 | 2014-3-19 | 五年 |
| CHNSYS-DVS]V1.0 | |||||
| 华夏电通庭审预约管理平 | |||||
| 31 | 台软件[简称： | 京DGX-2014-0153 | 华夏电通 | 2014-9-23 | 五年 |
| CHNSYS-BMS]V1.0 | |||||
| 华夏电通图像中心管理系 | |||||
| 32 | 统软件[简称： | 京DGX-2014-0025 | 华夏电通 | 2014-3-19 | 五年 |
| CHNSYS-MCS]V1.0 | |||||
| 华夏电通法官庭审应用系 | |||||
| 33 | 统软件[简称： | 京DGX-2015-0032 | 华夏电通 | 2015-3-2 | 五年 |
| CHNSYS-JOS]V6.0 | |||||
| 华夏电通书记员庭审应用 | |||||
| 34 | 系统软件[简称： | 京DGX-2015-0033 | 华夏电通 | 2015-3-2 | 五年 |
| CHNSYS-COS]V6.0 |
4 、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
华夏电通目前持有国家保密局于 2008 年 10 月 21 日颁发的编号为 BM201108100020《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》，资质种类为 乙级，适用地域为北京市，有效期三年。
根据国家保密局相关通知，北京市国家保密局 2010 年底起暂停受理涉及国 家秘密的信息系统集成资质申请及相关工作。北京市国家保密局对于部分资质单 位资质证书到期的情况，认可在延续审批评估结果公布前，原证书有效期顺延。 资质单位每两个月可向北京市国家保密局申请为期两个月的延期证明，证明资质 单位涉密系统集成资质的有效性。
2015 年 3 月 12 日，北京市国家保密局向华夏电通出具了《关于涉密信息系 统集成资质的延期证明》：―根据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工 作有关事项的通知》（国保局字[2010]2 号）精神，你公司‗涉及国家秘密的计算 机信息系统集成乙级资质证书‘（编号为 BM201108100020）有效期顺延至资质延 续审批结果公布前。‖
5 、计算机信息系统集成企业资质
华夏电通目前持有中国电子信息行业联合会于 2014 年 12 月 31 日核发的编 号为 Z2110020140990《计算机信息系统集成企业资质证书》，有效期至 2017 年 6 月 15 日，资质等级为二级，适用范围为计算机信息系统集成。
6 、强制性产品认证
华夏电通目前持有以下产品的强制性产品认证证书：
| 证书编号 | 生产者 | 产品名称 | 发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 20120109115 80338 |
华夏电通 | 华夏电通数字录播系统（服务器） | 2015年3月 23日 |
2018年9月 27日 |
| 20150108057 48719 |
华夏电通 | 华夏电通高清数字媒体综合控制主机 （具有对音视频信号进行处理、储存和 播放等功能） |
2015年4月 23日 |
2018年1月 4日 |
| 20120108055 80954 |
华夏电通 | 华夏电通高清数字媒体综合控制系统 （具有音视频播放功能） |
2015年5月 4日 |
2017年11 月15日 |
| 20130108056 34471 |
华夏电通 | 高清数字媒体综合控制主机（具有音视 频播放功能） |
2015年5月 4日 |
2018年8月 14日 |
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203
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）业务质量控制情况
为了保证产品和服务的质量，华夏电通建立了 ISO9001:2008 质量保证体系， 并设置了质量控制中心，由品质总监、品质工程师和品质检验员组成质量管理团 队，对产品质量进行严格把关。
1 、产品质量控制标准
标的公司一贯重视产品和服务的质量管理与控制，先后通过了 ISO9001-2008 质量管理体系认证、 ISO/IEC20000-1:2005IT 服务管理体系认证、 ISO/IEC27001:2005 信息安全管理体系认证和 CMMI 三级软件质量管理认证。依 照上述标准和业务所涉及的其他相关质量控制标准，标的公司建立了较为完备的 质量管理体系，编制了《质量手册》、程序文件和操作文件，在产品及解决方案 的策划、设计、开发、生产、安装、售后服务和管理的过程中认真贯彻执行。
标的公司及产品已取得的主要认证情况如下：
| 产品或其他事项 | 注册号/证书编号 | 具体内容 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| CMMI Maturity Level 3 | 0400.389-01 | SEIPartner | 2012年11月20日 -2015年11月19日 |
| GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证证书 （华夏信息） |
0350112Q21447R0S | 兴原认证 中心有限 公司 |
2012年8月7日-2015 年8月6日 |
| GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证证书（华夏 电通） |
0350113Q20257R3M | 兴原认证 中心有限 公司 |
2013年1月25日 -2016.年1月24日 |
| 广州赛宝 | |||
| ISO/IEC20000-1:2011 IT服务 管理体系认证证书 |
CPR14IT0050R1M | 认证中心 服务有限 |
2013年3月4日-2016 年3月3日 |
| 公司 | |||
| GB/T22080-2008IDT ISO/IEC27001:2005信息安全 管理体系认证证书 |
01223IS0046R1M | 广州赛宝 认证中心 服务有限 公司 |
2013年1月14日-2016 年1月13日 |
| 华夏电通数字录播系统（服务 器） |
2012010911580338 | 国家强制 性产品认 证证书 |
2014年9月24日-2018 年9月27日 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 华夏电通高清数字媒体综合控 制主机（具有对音视频信号进 行处理、储存和播放等功能） |
2015010805748719 | 国家强制 性产品认 证证书 |
2015年1月16日-2020 年1月16日 |
|---|---|---|---|
| 华夏电通高清数字媒体综合控 制系统（具有对音视频信号进 行收集、处理、存储和播放等 功能） |
2012010805563530 | 国家强制 性产品认 证证书 |
2014年9月29日-2018 年6月25日 |
| 华夏电通高清数字媒体综合控 制系统（具有音视频播放功能） |
2012010805580954 | 国家强制 性产品认 证证书 |
2014年9月29日-2017 年11月15日 |
| 高清数字媒体综合控制主机 （具有音视频播放功能） |
2013010805634471 | 国家强制 性产品认 证证书 |
2014年9月29日-2018 年8月14日 |
2 、产品质量控制措施
华夏电通根据产品开发生命周期特性以及各阶段质量控制点的不同，制定了 相应的品质控制规范和流程。具体来说，分别就产品研发过程、研发输出、生产 过程、设备仪器、质量体系建设等不同方面采取了以下控制措施：
（ 1 ）产品研发过程质量控制
标的公司对于整个产品研发过程都以 CMMI-3 流程为规范进行操作。标的 公司评审委员会分别针对产品开发过程中的关键决策评审（DCP）、技术评审点 （TR）进行市场需求符合度、可扩展性，新器件使用比例等方面进行科学和全 面的评审，以控制和保障产品开发准确定位、产品技术如期实现；在研发的过程 中，还有分层、分级的产品质量保证专员（QA）、软件质量保证专员（SQA）、 硬件质量保证专员（HQA）等专员进行全程有效跟踪、监督和审计。
（ 2 ）研发输出质量控制
针对研发的输出，标的公司设立了研发部门内部测试、品控中心软件测试部， 硬件测试部，以及生产测试三重质量控制。根据设计规格在产品实现前就制定测 试计划，并对研发部门递交的输出件分层进行功能、性能、可生产性等综合角度 的验证，确保以最佳的质量进入下一道工序。
（ 3 ）生产过程质量控制
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205
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
标的公司在生产各环节严格执行质量控制制度，生产各环节的质量控制具体 包括供应商管理、进货质量控制检验、外协加工质量控制检验和出货质量控制检 验等。
供应商管理。标的公司对供货商的供货情况、行业资质、信誉及付款条件等 方面分为 A、B、C 三类，并在采购时优先考虑 A 类供应商，严格控制 B 类供应 商，逐步淘汰 C 类供应商，确保了供应商输入原材料的质量。
进货质量控制检验。标的公司对来料按照技术参数标准进行质量检验，来料 通过检验后才可进入原料、配件库。若检验发现不良元器件，则结合供应商管理 制度要求供应商整改和跟踪、调整。如需替代、变更元器件计划订单，则必须按 流程向研发部门正式提出验证申请，得到研发部门的确认并收到技术变更单后方 可更改计划订单。
外协加工质量控制检验。标的公司与外协厂商签订了《保密协议》、《委托加 工协议》和《外协质量协议》，要求外协厂商严格按照标的公司的任务要求进行 加工，同时标的公司还通过在外协厂商派驻品管专员的方式对其加工过程进行抽 检，确保加工质量符合标的公司的要求。
出货质量控制检验。标的公司对于进入成品库前的产成品进行终检，并且还 不定期对库存产成品进行抽检，确保出货质量的最优化。
（ 4 ）设备仪器质量控制
标的公司对各个质量控制过程中用到的检验设备、检验仪器、量具进行统一 管理，按照国家标准进行定期的校验，确保所有检验设备、检验仪器、量具处于 受控状态，以保证测量系统的稳定性、可靠性。
（ 5 ）质量管理体系的持续改进
标的公司通过定期和不定期的内部和外部审核来保证标的公司质量环境管 理体系的适宜性、有效性和充分性，并且不断收集内部各个工序的质量数据和外 部用户满意度，针对性地改进和提高，以满足产品质量、服务标准和安全认证的 要求。
3 、产品质量纠纷
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206
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
标的公司拥有较为完善的质量管理体系，研发、采购、生产、销售等环节均 严格按照技术标准实施，各种服务均符合国家和行业颁布的有关服务技术质量标 准。标的公司成立以来服务质量稳定，依法经营，守法履约，报告期内不存在因 服务的质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。截至本报告书出具日，标的公 司未发生因服务质量问题而导致的重大纠纷。
（八）标的公司技术研发情况
1 、产品研发模式
华夏电通的研发工作由研发中心负责，采用功能模块和项目的矩阵管理模式， 分别设有产品管理部、项目管理部、工业设计部、软件研发部和硬件研发部，具 体职能如下：
| 部门 | 职能简介 |
|---|---|
| 产品规划部 | 负责产品的策略/规划/详细产品定义/市场推广及调研 |
| 项目管理部 | 横向矩阵项目负责制，负责具体项目的计划和节点控制，联系相 关功能模块，推动具体产品按照计划完成 |
| 软件研发部 | 按照产品经理的规划定义和项目经理的具体计划，完成产品软件 研发工作 |
| 硬件研发部 | 按照产品经理的规划定义和项目经理的具体计划，完成产品硬件 研发工作 |
标的公司研发―起于客户需求，终于客户需求‖，研发与客户需求开发、营销 服务、产品生产、技术支持服务等工作紧密融合。在用户需求驱动下，标的公司 建立起科学的研发管理模式，主要表现为研发工作沿着技术预研、新产品研发和 现有产品改进等多路线共举并进。
（ 1 ）科学的研发管理模式
基于先进的 CMMI-3（Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟 度集成模型）研发管理思想，标的公司建立了以客户需求为驱动、由技术委员会 领导的科学的研发管理模式。其中，技术委员会主要由总经理、分管技术副总经 理、研发部负责人、技术支持部负责人、市场销售部负责人、财务总监和外部技 术专家构成。技术委员会对拟研发的技术和产品的先进性、功能性、可复制性、
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
可拓展性以及市场价值作出全面系统的论证评估，从而确保研发投入能够满足标 的公司目前和未来的发展需要。技术委员会作为标的公司技术决策最高机构，每 月组织技术委员会议并安排具体工作。
（ 2 ）技术预研带动新产品研发工作高效开展
标的公司以技术预研带动新产品研发工作，通过客户需求挖掘、营销服务、 产品生产、技术支持服务等工作的支持，一方面根据主营业务相关技术发展状况， 结合产品的市场销售情况、用户使用满意度及客户需求反馈情况，开展核心技术 预研；另一方面，标的公司结合技术预研成果，对行业用户特定需求提出新产品 规划，以实现在核心技术领域的创新和突破。
上述研发模式有效缩短新产品及解决方案的研发周期，降低新产品研发成本， 进而提高标的公司响应客户新需求的速度。
2 、核心技术来源
标的公司核心技术均来自内部研发的成果，标的公司具有完全的自主知识产 权，没有允许或授权他人使用自己拥有的知识产权和非专利技术。
3 、华夏电通目前拥有的核心技术
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----- Start of picture text -----
多媒体数
据的压缩
和编解码
多媒体应 多媒体画
用综合处 面格式转
理平台 换和分割
流媒体服 华夏电通核 多媒体数
据的传输
务器平台 心技术体系
控制
多媒体内
容错处理
容管理
多媒体数
据存储控
制
----- End of picture text -----
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208
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 序号 | 技术方向 | 原创技术 |
|---|---|---|
| （1）高清视频压缩编解码技术 | ||
| 1 | 多媒体数据的压缩和编解码 | |
| （2）对音视频源进行编码前预处理和控制技术 | ||
| （1）视频转换合成技术 | ||
| 2 | 多媒体画面格式转换和分割 | （2）视频画面的多格式转换技术 |
| （3）视频画面硬件分割技术 | ||
| 3 | 多媒体数据的传输控制 | （1）回声/噪声消除技术 |
| （1）断网存储技术 | ||
| （2）网络存储过程中网络异常的实时监测技术 | ||
| 4 | 容错处理 | （3）多媒体数据传输中的错误隐藏技术 |
| （4）实时录制文件异常保护技术 | ||
| （5）设备系统发生故障时的自动修复技术 | ||
| 5 | 多媒体数据存储控制 | （1）多媒体数据在分布式存储器中动态分配方法 |
| （1）多媒体内容的非线性编辑方法 | ||
| （2）多媒体访问请求的远程管理和控制方法 | ||
| 6 | 多媒体内容管理 | |
| （3）音视频与文字同步检索与控制技术 | ||
| （4）用于视频、文字记录系统的速录和校对的技术 | ||
| （1）智能网络适应技术 | ||
| （2）大规模流媒体服务器组网技术 | ||
| （3）音视频融合技术 | ||
| 7 | 流媒体服务器平台 | （4）自适应网络带宽的媒体文件快速分发与传输技 |
| 术 | ||
| （5）流媒体服务器的自适应自反馈控制的多线程分 | ||
| 发技术 | ||
| （1）模块化设计技术 | ||
| （2）多媒体中央集中控制设计 | ||
| 8 | 多媒体应用综合处理平台 | （3）硬件设备结构设计 |
| （4）数字法庭系统中一键开庭的控制技术 | ||
| （5）光盘实时刻录技术 |
（ 1 ）多媒体数据的压缩和编解码
①高清视频压缩编解码技术
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
以双核 DSP 和 ARM 作为硬件处理平台的核心处理器，开发了可实现分辨 率为 1080P、或 UXGA（1600*1200）的采集压缩和编解码设备，编解码压缩支 持多种压缩层标准。此外，采用自主开发优化算法，减小占用网络传输带宽，降 低延时，提高图像质量。
②对音视频源进行编码前预处理和控制技术
采用自主研发的硬件结构实现对音视频源在编码时的预处理和控制。
（ 2 ）多媒体画面格式转换和分割
①视频转换合成技术
将单个会场具有不同分辨率和不同帧率的视频信号分别进行数模转换，转换 后的视讯信号反馈传输至各自的视频处理器进行色彩空间转换、帧率变换、去隔 行处理和放大/缩小，然后传输至后端的图像拼接单元将 RAM 中的视频数据按照 设定的分辨率、帧率输出，从而实现用户能在一个图像上观看到由多个标清、高 清组成的合成画面。
②视频画面的多格式转换技术
执行输入画面格式尤其是 720p 和 1080i 格式的转换；通过输入画面的行、 列的内插来产生输出画面的行、列；采用面向边缘的内插算法，基于输入画面中 的局部边缘方位的检测来实现内插，并计算代表边缘方位的距离实现执行；本技 术可减少格式转换时的计算量，节省硬件资源，降低硬件成本。
③视频画面硬件分割技术：
采用纯硬件处理方式对多路输入的 CVBS、YPbPr、VGA、DVI 信号进行高 清画面分割，输入和输出端都支持高清分辨率。本技术具有处理速度快、传输时 延小和图像质量高等特点。
（ 3 ）多媒体数据的传输控制
回声/噪声消除技术采用归一化最小均方误差算法（NLMS）自适应滤波器模 拟回音路径以消除回音，采用当前采样时刻的远端信号能量和误差信号能量确定 当前时刻采用的滤波系数，实现自适应滤波器系数的更新。同时，使用双向通话
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监测器以消除近端话音信号对自适应滤波器的干扰，及使用非线性处理器对输出 信号进行润色处理。
（ 4 ）容错处理
①断网存储技术
断网存储技术能够有效保证网络存储中数据的完整性，网络异常情况发生前 已经存储的多媒体文件不会丢失。网络异常情况发生后，多媒体数据的存储可以 正常进行，多媒体数据存储完整，且系统会自动将备份在本地的多媒体文件上传 到网络端的多媒体服务器中，从而屏蔽断网对用户的不利影响。
②网络存储过程中网络异常的实时监测技术
当采用 Linux 挂载技术实现网络存储（NAS）时，会经常发生因为网络不稳 定导致网络存储出错。通过对 NAS 的网络异常进行了实时监测，能及时了解网 络情况，一旦确认网络传输性能发生变化并会影响 NAS 存储的安全性、完整性 时，会及时通报上层采取相关措施对网络存储的数据进行必要的保护。
③多媒体数据传输中的错误隐藏技术
当多媒体数据在网络传输中出现丢失视频帧块数据时，通过利用视频画面帧 块之间的时间域或空间域的相互关联性，基于画面顺序计数值的比较来确定特定 画面的丢失，使用前向或后向画面来隐藏当前丢失的帧块，减小多媒体传输中丢 失数据对重建图像质量的影响。
④实时录制文件异常保护技术
由于各种异常情况会导致在文件录制过程中出错，导致录制的文件异常无法 播放。针对该类异常文件，本技术能够快速定位数据异常的位置，并自动规避异 常情况，使得数据能够正确播放或被流媒体服务器正确地流化并提供直播服务。
⑤设备系统发生故障时的自动修复技术
设备系统会预设置几种异常识别和处理方法（可称作系统管理模块已知的系 统修复策略），待系统投入运行后，系统管理模块可以接收系统内的其他程序发 送的异常报告，并通过已知的系统修复策略对异常进行处理。当系统管理模块接
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收到未知的异常时，可对目前的异常进行分析和学习能力，通过不断的自我学习 成长来应对更多的异常情况，进而大幅度提高了设备系统的稳定性。例如，通过 解压缩和分解视频比特流来找到解压缩视频比特流的帧画面顺序计数，然后基于 画面顺序计数值的比较来确定特定画面的丢失，然后隐藏该特定画面。
（ 5 ）多媒体数据存储控制
多媒体数据在分布式存储器中动态分配方法是指，当存储的多媒体数据超出 了存储资源总量时，需要将多媒体数据进行分割并进行分布式存储。在分布式存 储前，建立包含了多媒体数据子块大小、校验码及存储在远程节点中标记的分割 数据库。采用副本为多媒体数据建立备份，根据分布式存储系统参数确定副本产 生速率，并将副本信息存储于副本数据库。为保证数据完整性，通过 Erasure 编 码算法和副本数据库的信息来恢复受损的多媒体数据块，在多媒体数据分布到多 个存储点进行存储时保证了多媒体数据完整性。
（ 6 ）多媒体内容管理
①多媒体内容的非线性编辑方法
对完成采集的多媒体数据进行预处理并设置参考点，利用参考点生成多媒体 片段并供不同用户使用。由于多媒体数据容量较大，用户需求片段较小，面向不 同用户多媒体数据需求的优先级别不同，因此需要对多媒体数据进行非线性处理。
②多媒体访问请求的远程管理和控制方法
视频点播过程中，管理服务器建立多媒体数据流的实时吞吐量曲线，根据传 输网络状况确定吞吐量曲线和系统缓冲区，针对不同速率的多媒体数据流远程请 求，系统会基于上述吞吐量曲线和系统缓存区的状态确定用户多媒体远程请求的 接入时间窗口，以及延迟接入的时间间隔，从而确保在任何时刻都能优化网络容 量，高效服务于不同用户。
③音视频与文字同步控制与检索技术
录制庭讯业务过程音视频的同时，需将对话用以文字完整记录作为笔录签字 存档，因此用户存在快速同步检索所需视频与文字的需求。标的公司的音视频与
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文字同步检索与控制技术基于 WORD 和 WPS 等主流文字编辑软件，在不改变 用户文字编辑习惯的前提下，实现可编辑快捷键的手动打点与自动打点技术，将 文字打点的时间标签与音视频自动关联对应，实现文字与音视频快速检索需求。
④用于视频、文字记录系统的速录和校对的技术
针对部分记录内容较固定和文本格式较简单灵活的特点，利用文字编辑器字 符串录入和字体属性设置的特性，提供快捷录入文字、且使视频与文字相互对应 跳转的方法，在视频、文字记录系统中大幅加快了使用者录入速率，提高了文字 录入准确率。
（ 7 ）流媒体服务器平台
①智能网络适应技术
特定行业专网业务传输数据繁多，业务所需网络质量和实际网络能够提供的 质量之间往往存在不协调状态，基于分层图像编码和 UDP 传输质量保障技术， 使网络直播的视频数据流能根据实际网络带宽情况进行自适应调整，在最优先保 证音频完整还原的情况下，使视频尽可能减少因网络带宽的变化而产生马赛克、 掉点、停滞等现象。解码器对接收到的数据包自动进行分析和修正，并进行数据 包的修复，基本杜绝了因丢包和包损坏导致的图像花屏、马赛克和声音断续等现 象。
②大规模流媒体服务器组网技术
随用户管理及应用的纵深发展，多级融合趋势明显。本技术通过多级服务器 互联，实现多级视讯统一调度，支持服务器集群，同时使各级服务器自成系统， 相对独立，便于自行维护和管理，上下级服务期间的调度和管理灵活；本技术还 可将流媒体服务器、视频网关等分布在各个网络节点，模块也可以互相叠加，管 理和调度简单便捷，媒体流交互部分尽可能靠近终端，实现中心带宽的分散，从 而节省带宽资源，降低节省投资，也满足了行业用户多级组网和统一管理要求。
③音视频融合技术
视频监控、视频会议、单兵车载、警用呼叫系统和各种终端等系统间的信息
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孤岛现象较为普遍。本技术创新的实现了各独立系统的无缝融合，实现了系统间 的相互调度与应用，如在视频会议系统中可以调取监控、数字审讯、移动单兵、 手机语音等音视频信号，通过一套系统实现原有多个管理平台的功能，大幅降低 建设成本。
④自适应网络带宽的媒体文件快速分发与传输技术
流媒体应用系统中媒体文件的传输和分发中会遇到的带宽有效利用问题以 及带宽冲突问题，尤其在不影响流媒体业务的基础上把需要传输的的资源文件传 输到目标地址。该技术与文件传输协议无关，实时检测数据的传输速率，根据网 络吞吐性能，自动调节网络数据包的发送速度和接受速度，自适应各种网络结构 和多种网络带宽。从而实现自适应网络带宽（self-adapting），快速有效的文件分 发。
⑤流媒体服务器的自适应自反馈控制的多线程分发技术
通过此技术可以把进程中负责 I/O 处理、人机交互而常备阻塞的部分与密集 计算的部分分开来执行，从而提高了程序的执行效率，进而可以解决流媒体服务 器在大容量、高并发、高负载的音视频数据流的流分发、流存储性能的大幅度提 升。
（ 8 ）多媒体应用的综合处理平台
①模块化设计技术
该平台采用模块化结构，以 Linux 操作系统为软件运行平台，由主控模块、 中央控制模块、音视频处理模块、编解码模块、画面合成模块、音视频矩阵等数 个模块组成，加以标的公司自主研发并固化在系统中的控制和管理软件，具备原 先数个厂家设备堆砌才能具备的功能，且拓展性能优良。
②多媒体中央集中控制设计
采用高性能处理器，能提供 RS-232、IR（红外）、数字 I/O 控制、网络控制、 RS-485 或 CTLBUS 总线控制，使系统可连接外部的无线控制触屏、强电控制器、 音量调节器等设备，提升集控系统的有机整体性。
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③硬件设备结构设计
多媒体应用综合处理平台中核心设备的硬件结构设计，并通过实用新型发明 专利的申请加强标的公司知识产权的保护工作。
④数字法庭系统中一键开庭的控制技术
通过本技术在墙上面板或通过网络发出指令，可以大幅简化开庭时各种复杂 的操作流程，使得法庭庭审业务操作简洁且便利。
⑤光盘实时刻录技术
部分行业用户要求光盘针能够实时刻录直播音视频实，本技术基于 UDF 文 件系统的 FSD 扩展标示符的特性，实现了针对光盘的实时刻录，能够把实时的 音视频数据转变为 TS 格式，并能直接刻录到光盘上。同时，本技术适用于不可 擦写光盘的实时刻录，并具有断电保护。
4 、主要产品生产技术所处的阶段
华夏电通成立于 2001 年，2003 年中标承建了从最高人民法院到各省高级人 民法院的全国法院一级网项目。随后，华夏电通又参与了法院二级、三级网络部 分建设项目，建设了部分省级高院与地市级中院之间、地市级中院和基层法院之 间的法院专网。华夏电通凭借自主研发的产品中标山东、广西、山西、四川等多 个省级高院数字法院的信息化建设和最高人民法院远程视频提讯远端接入系统 建设项目。通过推出数字法庭整体解决方案，华夏电通在细分应用领域中奠定了 领先地位。
5 、技术创新机制
作为国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，基于对法院、政府和大型 企事业单位等用户需求的真实、深入理解，通过与市场销售、技术支持等部门的 良好互动，标的公司已建立了较为行之有效的技术创新管理机制。
针对标的公司研发工作及研发人员的特点，标的公司制定有效的绩效考核制 度，尽量做到人尽其才和各尽所能，充分激发和调动研发人员的积极性和创造力， 培养稳定可靠的高素质研发人才队伍，实现个人与标的公司中长期利益的共赢。
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（ 1 ）人才激励机制
标的公司针对研发人员采取了固定薪资、绩效奖金和项目激励奖金相结合的 薪酬结构，且薪资水平保持在行业水平的中上游，以利于吸引外部人才；结合研 发岗位的工作要求设计关键业绩指标（KPI），指标完成结果作为绩效奖金的发 放依据。标的公司实施员工持股，将主要业务和研发人员与标的公司未来的发展 有机结合，增强了核心研发团队的稳定性和凝聚力。标的公司实行体系完善的职 务晋升制度，对于在创新工作中有突出贡献的技术人员进行技术级别晋升，并使 其享受相应的待遇。同时标的公司不断加强企业文化的宣传，从物质上和精神上 对员工进行有效激励，保持员工持续创新的动力和热情。
（ 2 ）人才培养机制
对创新主体进行多层次、全方位的系列培训。除内部骨干、核心技术人员以 讲座和研讨形式与其他员工进行经常性交流外，标的公司积极同研究单位及企业 开展多种形式的技术合作和技术交流，加快先进技术的应用和新产品开发速度。 此外，标的公司针对优秀骨干人员出台了相关的教育资助及外派培训制度，满足 了标的公司和员工长期发展的需要，鼓励有发展潜力的员工进一步提升专业技能 和素养并以此作为激励方式之一。通过上述职业培训，标的公司的研发及技术人 员能够跟踪国际最新技术的发展和动态，确保标的公司产品处于细分行业内领先 地位。
标的公司建立了技术委员会，定期召开技术委员会会议，跟踪行业技术发展， 就最新技术方向开展讨论，并结合产品和解决方案的研制等相关问题进行深入探 讨。标的公司还建立了员工导师制度，为每一名新入职的研发人员指定一名老员 工作为导师，确保新入职的研发人员能尽快融入研发团队。
（ 3 ）技术创新管理机制
标的公司加强技术创新活动的过程管理，并形成一套技术创新过程管理体系。 标的公司研发部采取项目组运作管理，项目负责人全面管理项目。项目组人员的 绩效与项目完成周期以及研发测试、中试、技术支持、销售、客户的反馈意见挂 钩。
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标的公司技术创新管理密切围绕市场需求，应用一线的技术支持部等工作人 员将客户需求反馈给研发人员，经研发人员讨论和评审后，将新的产品需求纳入 产品开发计划。研发人员必须现场参加并支持标的公司新产品在项目的首次应用， 标的公司也会定期组织研发人员与客户进行现场交流。此外，标的公司定期轮岗 的研发机制确保了研发方向和实际需求的密切结合，使得新研制产品能切实满足 客户需求并取得客户认可。
（九）核心技术人员特点分析及变动情况
1 、核心技术人员的名单及简历
姓名 职位 简历 谢泳江 副总经理 毕业于北京邮电大学，本科学历。1995 年至 2000 年任石油管 道学院教师，2001 年起先后担任华夏电通工程师、技术部经理、 技术中心总经理。现任标的公司副总经理兼客户服务中心经 理。 单衍景 研发总监 毕业于中国科学院，博士研究生学历。曾任北京畅讯信通科技 有限公司算法研究工程师、算法研究项目经理、算法仿真项目 经理、测试部经理、技术副总裁。现任标的公司研发中心总监。 单衍景先生拥有丰富的算法优化、网络流量分析与优化经验， 熟悉链路层、网络层、传输层以及应用层协议，主持或参与过 多个大型技术、产品研发项目，已申请发明专利 5 项。
-
蒋国兴 产品规划部 毕业于湖南大学，本科学历。1994 年至 2001 年先后担任北京 经理 内燃机厂技术员、北京爱普亚太科技有限公司工程师，2001 年 起历任华夏电通技术部经理、售前技术中心经理。现任标的公 司监事、研发中心产品规划部经理。在标的公司产品线的规划、 设计、开发以及持续改进和用户需求的挖掘与分析方面拥有丰 富的经验。
-
王瑞宾 质量控制中 毕业于河北理工大学，本科学历。2002 年至 2005 年任上海汇 心经理 驿软件有限公司项目经理，2005 年至 2012 年担任北京神舟航 天软件技术有限公司项目经理、大客户经理。2012 年至今先后 担任标的公司研发中心产品经理、质量控制中心经理。
另外，报告期内标的公司的技术人员和研发人员不断充实，为标的公司的快 速发展提供了保障。
| 专业 | 2014 年末 2013 年末 |
|---|---|
| 人数 总人数占比 人数 总人数占比 |
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研发技术人员 112 47.86% 138 47.42%
2 、人员流失的防范措施
由于华夏电通是一家高新技术的企业，人才是华夏电通的根本，对于防止人 员的流失，华夏电通具体的防范措施有如下几个方面：
（ 1 ）建立温暖关怀的企业文化
华夏电通作为成立十几年的一家公司，一致秉持情感关怀的企业文化。华夏 电通的人力资源部会定期组织各项文体活动，增强员工的归属感。
（ 2 ）完善岗位职责，建立人才激励机制
华夏电通对核心技术人员或研发团队设立了明确研发责任，并对研发职责进 行考核，并与奖金进行挂钩，激励核心技术人员进行研发和创新。同时，华夏电 通还对技术个人和团队设立专门的奖项，对突出人才加大激励。
（ 3 ）签署竞业禁止协议
华夏电通与主要的核心技术人员均签署了《竞业禁止协议》，明确约定核心 技术人员在华夏电通离职后 2 年内不得自己经营或参与或为任何他人经营或参 与竞争业务，也不得进入从事竞争业务的单位或实体或为该等单位或实体提供任 何形式的协助、服务、帮助或任何辅助。若核心技术人员违反该协议，核心技术 人员应赔偿华夏电通因此受到的全部损失。
八、华夏电通最近两年经审计的主要财务指标
（一）主要财务数据情况
依据立信会计师事务所出具的―信会师报字[2015]第 710538 号‖审计报告，华 夏电通最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 利润表 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 148,460,579.39 | 103,151,547.93 |
| 营业成本 | 74,382,026.17 | 62,296,883.19 |
| 营业利润 | 17,330,175.85 | -6,202,577.74 |
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| 利润总额 | 23,946,911.48 | 6,116,795.56 | |
|---|---|---|---|
| 净利润 | 21,374,423.86 | 4,719,225.46 | |
| 资产负债表 | 2014 | 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 总资产 | 248,472,671.10 | 241,067,626.03 | |
| 总负债 | 100,239,946.42 | 115,889,325.21 | |
| 所有者权益 | 148,232,724.68 | 125,178,300.82 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 148,232,724.68 | 125,178,300.82 | |
| 现金流量表 | 2014 年 | 2013 年 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,560,382.15 | 28,100,342.45 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,819,071.24 | -64,610,192.18 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -29,315,466.00 | 17,313,099.99 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,574,155.09 | -19,196,749.74 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 42,286,333.13 | 61,483,082.87 | |
| 期末现金及现金等价物余额 | 37,712,178.04 | 42,286,333.13 |
（二）主要财务指标
华夏电通最近两年的主要财务指标如下：
| 项目 | 2014 | 年 | 2013 | 年 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 0.40 | 0.48 | ||
| 流动比率 | 1.57 | 1.31 | ||
| 速动比率 | 1.04 | 0.87 | ||
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 2,920.18 | 922.59 | ||
| 利息保障倍数 | 31.49 | 8.74 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 3,156,04 | 2,810.03 | ||
| 应收账款周转率（次/年） | 4.74 | 1.90 | ||
| 存货周转率（次/年） | 1.42 | 1.69 |
注： 毛利率 =（营业收入-营业成本）/ 营业收入 资产负债率 = 总负债/总资产 流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产 – 存货）/ 流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销； 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（利息费用+资本化利息） 应收账款周转率 = 营业收入/{（期初应收账款+期末应收账款）/2} 存货周转率 = 营业成本/{（期初存货+期末存货）/2}
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（三）非经常性损益情况
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年 | 2013 年度 |
| 非流动资产处置损益 | -174,744.81 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务 | ||
| 密切相关，按照国家统一标准定额或定 | 1,213,956.36 | 1,888,952.83 |
| 量享受的政府补助除外） | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 |
0.20 | - |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 1,039,211.75 | 1,888,952.83 |
| 减：所得税影响额 | 155,881.76 | 283,342.92 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 883,329.99 | 1,605,609.91 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 20,491,093.87 | 3,113,615.55 |
报告期内，华夏电通非经常性损益主要为按当地财政主管机关的相关政策依 法享受并实际收到的项目补助等政府补助。2013 年、2014 年，华夏电通非经常 性损益影响净利润金额分别为 160.56 万元和 88.33 万元，占各年净利润比例分别 为 34.02%和 4.13%，非经常性损益占 2014 年度净利润比例较小，但占 2013 年 度净利润比例较高。考虑到华夏电通 2013 年度相关政府补助主要为华夏电通因 IPO 事项而获取的政府补助，其不具备连续性且与标的公司业务无直接关联，其 对标的公司的总体经营成果没有重大影响。
九、华夏电通出资及合法存续情况
截至本报告书出具日，经核查栗军等 49 名交易对方向华夏电通的出资或受 让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资 不实的情形；交易对方所持有的华夏电通股权权属清晰，不存在任何争议或潜在 争议，不存在受第三方委托持有华夏电通股权的情形，也未在该等股权之上设定 任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家 司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。
根据公司法和华夏电通现行有效的公司章程，作为股份有限公司，华夏电通 董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公
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司股份总数的 25%；同时，根据公司法的相关规定，股份有限公司发起人至少为 2 人。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，中国证监会并购重组 审核委员会核准通过后 15 个工作日内，华夏电通应召开股东大会并审议整体变 更为有限责任公司之相关事宜，交易对方应无条件同意前述整体变更议案并配合 目标公司办理工商变更登记手续。
除上述事项外，华夏电通公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投 资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
十、华夏电通股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评 估或估值的情况说明
华夏电通最近三年不存在资产评估、改制情况。
十一、 2014 年资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20% 的子公司具体情况
2014 年华夏电通下属子公司华夏信息净利润为 493.94 万元，占华夏电通全 年净利润比例为 23.11%。
（一）华夏信息基本情况
| 公司名称 | 北京华夏电通信息技术有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 公司住所 | 北京市海淀区上地三街9号A座A305号 |
| 法定代表人 | 栗军 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 营业执照注册号 | 110108012320620 |
| 税务登记证号 | 京税证字110108696395580号 |
| 组织机构代码 | 69639558-0 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；组装计算机、 |
| 软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；维修计算机。（未取 | |
| 得行政许可的项目除外） | |
| 营业期限 | 2009年10月13日至2029年10月12日 |
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（二）华夏信息历史沿革
1 、 2009 年 10 月，华夏信息设立
2009 年 9 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局作出编号为（京海）企 名称预核（内）字[2009]第 0102965 号《企业名称预先核准通知书》，同意核准―北 京华夏电通信息技术有限公司‖之名称。
2009 年 10 月 12 日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具编号为隆盛 验字[2009]第 574 号《验资报告书》。经该所审验，截至 2009 年 10 月 12 日，华 夏信息已收到华夏电通和栗军以货币形式缴纳的出资额 300 万元和 200 万元，共 计 500 万元。
北京市工商局海淀分局向华夏信息核发了《企业法人营业执照》，注册资本 为 500 万元。华夏信息设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 300.00 | 60.00% | |
| 栗军 | 200.00 | 40.00% | |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
2 、 2010 年 6 月，第一次股权转让
2010 年 6 月 15 日，华夏信息召开股东会并作出决议，同意栗军将其持有的 华夏信息全部出资额转让给华夏电通。栗军与华夏电通就上述股权转让事宜签署 出资转让协议书。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 华夏电通 | 500.00 | 100.00% | |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
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（三）华夏信息产权及控制关系
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----- Start of picture text -----
华夏电通
100%
华夏信息
----- End of picture text -----
华夏信息为华夏电通的全资子公司，其公司章程中不存在对本次交易产生影 响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的 协议或其他安排。
（四）华夏信息主要的资产权属情况及被处罚的情况
华夏信息股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
华夏信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）华夏信息业务发展状况
华夏信息主要从事音视频与流媒体底层技术及软件的开发，所形成的软件产 品主要销售给母公司华夏电通。
根据经审计的财务报表，华夏信息营业收入按照业务构成情况如下表所示：
单位：元
| 产品名称 软件产品及服务 |
2014 年 2013 年 |
|---|---|
| 营业收入 占比 营业收入 占比 6,398,939.87 100.00% 1,343,976.79 100.00% |
（六）华夏信息近两年财务指标
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 利润表 | 2014 | 年 | 2013 | 年 |
| 营业收入 | 6,398,939.87 | 1,343,976.79 | ||
| 净利润 | 4,939,381.26 | -570,546.94 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 资产负债表 | 2014 | 年12 | 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 8,750,386.22 | 3,434,026.51 | ||
| 总负债 | 628,897.96 | 251,919.51 | ||
| 所有者权益 | 8,121,488.26 | 3,182,107.00 |
（七）华夏信息最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情 况说明
华夏信息最近三年不存在资产评估、改制情况。
十二、华夏电通报告期内会计政策和相关会计处理
（一）标的公司的收入确认原则
华夏电通的营业收入分为数字庭讯产品及解决方案及智能视讯应用产品及 解决方案两大类，其中每类还可具体分为设备供货、系统集成、运维服务三种类 型。
（ 1 ）设备供货
设备供货是指为客户提供与视讯建设相关的设备。在相关设备移交给客户， 取得了客户确认的设备签收单，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时， 华夏电通确认商品销售收入的实现。
（ 2 ）系统集成
系统集成是指为客户提供满足客户视讯建设需求的方案、设备及信息系统的 集成。对于该集成安装，华夏电通根据合同的约定，在系统集成中的软硬件产品 的主要风险和报酬已转移给买方，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了客 户的最终验收确认时，按照合同约定的金额确认收入。
（ 3 ）运维服务
运维服务是指为客户提供网络及与视讯建设相关的运行服务和培训服务等。 根据客户需求在一定时间内提供相应的技术人员，明确约定相应的服务期限，并 明确约定每月的服务费用金额或者服务期限内服务费用总额。合同中未约定验收 条款的，按合同约定的每月服务费用确认收入或在合同约定的期限内采用直线法
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
确认，合同中约定验收条款的，取得验收条款约定的依据时确认服务费收入。
（二）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十三、对交易标的其他情况的说明
（一）华夏电通不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项。
（二）本次拟收购的华夏电通未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许 可方使用他人资产的情况。
-
（三）报告期内华夏电通不存在境外生产经营的情形。
-
（四）华夏信息不存在存在高危险、重污染情况。
-
（五）本次久其软件收购华夏电通 100%股权的交易不涉及债权债务转移。
（六）截至本报告书出具日，华夏电通不存在资金被控股股东及关联方占用 的情形。
（七）华夏电通最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响 其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易久其软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买华夏电通 100%的 股权，并募集配套资金。
1、上市公司拟向栗军等 49 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有 的华夏电通 100%股权。
2、上市公司拟向久其科技等 10 名配套融资认购方非公开发行股份募集配套 资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%，用于本次收购标的资 产的现金对价支付及本次交易的中介机构费用支付。若本次配套融资未被证监会 核准或配套融资发行失败，则上市公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的 现金对价。
二、发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1 、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1 元。
2 、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括栗军等 49 名交易对方。
3 、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议 决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4 、股份发行数量
根据确定的交易定价计算，本公司本次向栗军等 49 名交易对方发行的股份 数量合计 15,937,474 股。其中各交易对方取得的总对价、现金对价、股份对价及 相应的股份数量等具体情况如下：
| 股东 | 股权比例 | 总对价（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 股份数（股） | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 栗军 | 42.21% | 263,945,496.30 | 39,591,824.44 | 224,353,671.86 | 7,011,052 | 控股股东 |
| 李俊峰 | 2.95% | 23,601,294.35 | 3,540,194.15 | 20,061,100.20 | 626,909 | A类交易对方 |
| 张思必 | 2.48% | 19,802,058.48 | 2,970,308.77 | 16,831,749.71 | 525,992 | A类交易对方 |
| 蒋国兴 | 1.35% | 10,801,138.40 | 1,620,170.76 | 9,180,967.64 | 286,905 | A类交易对方 |
| 贾瑞明 | 0.90% | 7,200,748.54 | 1,080,112.28 | 6,120,636.26 | 191,269 | A类交易对方 |
| 谢泳江 | 0.90% | 7,200,748.54 | 1,080,112.28 | 6,120,636.26 | 191,269 | A类交易对方 |
| 李建 | 0.89% | 7,124,647.17 | 1,068,697.08 | 6,055,950.09 | 189,248 | A类交易对方 |
| 贾高勇 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 周明浩 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 夏郁葱 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 孙莉 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 赵月军 | 0.21% | 1,652,101.36 | 247,815.20 | 1,404,286.16 | 43,883 | A类交易对方 |
| 单衍景 | 0.19% | 1,559,454.19 | 233,918.13 | 1,325,536.06 | 41,423 | A类交易对方 |
| 王瑞宾 | 0.19% | 1,559,454.19 | 233,918.13 | 1,325,536.06 | 41,423 | A类交易对方 |
| 王平 | 0.19% | 1,559,454.19 | 233,918.13 | 1,325,536.06 | 41,423 | A类交易对方 |
| 刘枫 | 0.14% | 1,085,660.82 | 162,849.12 | 922,811.70 | 28,837 | A类交易对方 |
| 曹艳中 | 0.14% | 1,085,660.82 | 162,849.12 | 922,811.70 | 28,837 | A类交易对方 |
| 李行 | 0.14% | 1,085,660.82 | 162,849.12 | 922,811.70 | 28,837 | A类交易对方 |
| 房兰花 | 0.14% | 1,091,617.93 | 163,742.69 | 927,875.24 | 28,996 | A类交易对方 |
| 杨建军 | 0.14% | 1,091,617.93 | 163,742.69 | 927,875.24 | 28,996 | A类交易对方 |
| 胡雷 | 0.14% | 1,091,617.93 | 163,742.69 | 927,875.24 | 28,996 | A类交易对方 |
| 郭武 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 张锐锋 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 高翔 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 杨颖 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 邹康 | 0.13% | 1,062,050.68 | 159,307.60 | 902,743.08 | 28,210 | A类交易对方 |
| 姚立生 | 7.72% | 44,747,542.69 | 6,712,131.40 | 38,035,411.29 | 1,188,606 | B类交易对方 |
| 陈皞玥 | 3.60% | 20,882,182.07 | 3,132,327.31 | 17,749,854.76 | 554,682 | B类交易对方 |
| 卢昌 | 2.25% | 13,051,368.03 | 1,957,705.20 | 11,093,662.83 | 346,676 | B类交易对方 |
| 白锐 | 1.80% | 10,441,096.69 | 1,566,164.50 | 8,874,932.19 | 277,341 | B类交易对方 |
| 于大泳 | 1.80% | 10,441,096.69 | 1,566,164.50 | 8,874,932.19 | 277,341 | B类交易对方 |
| 仝敬明 | 1.29% | 7,457,929.43 | 1,118,689.42 | 6,339,240.01 | 198,101 | B类交易对方 |
| 陈亮 | 5.40% | 25,922,713.45 | 3,888,407.02 | 22,034,306.43 | 688,572 | C类交易对方 |
| 达晨银雷 | 5.31% | 25,489,394.15 | 3,823,409.12 | 21,665,985.03 | 677,062 | C类交易对方 |
| 辰光致远 | 4.93% | 23,648,495.91 | 3,547,274.39 | 20,101,221.52 | 628,163 | C类交易对方 |
| 苏州易联 | 2.63% | 12,603,087.72 | 1,890,463.16 | 10,712,624.56 | 334,769 | C类交易对方 |
| 刘海滨 | 2.25% | 10,801,132.16 | 1,620,169.82 | 9,180,962.34 | 286,905 | C类交易对方 |
| 刘卫国 | 1.41% | 6,769,562.57 | 1,015,434.39 | 5,754,128.18 | 179,816 | C类交易对方 |
| 王邦新 | 1.20% | 5,764,865.50 | 864,729.82 | 4,900,135.68 | 153,129 | C类交易对方 |
| 梅志勇 | 0.90% | 4,320,449.12 | 648,067.37 | 3,672,381.75 | 114,761 | C类交易对方 |
| 肖冰 | 0.89% | 4,248,233.92 | 637,235.09 | 3,610,998.83 | 112,843 | C类交易对方 |
| 杨楠 | 0.68% | 3,240,336.84 | 486,050.53 | 2,754,286.31 | 86,071 | C类交易对方 |
| 李悦 | 0.38% | 1,840,898.25 | 276,134.74 | 1,564,763.51 | 48,898 | C类交易对方 |
| 郭辉 | 0.21% | 991,260.82 | 148,689.12 | 842,571.70 | 26,330 | C类交易对方 |
| 郭超 | 0.21% | 991,260.82 | 148,689.12 | 842,571.70 | 26,330 | C类交易对方 |
| 张晓丽 | 0.14% | 651,396.49 | 97,709.47 | 553,687.02 | 17,302 | C类交易对方 |
| 夏永强 | 0.14% | 654,970.76 | 98,245.61 | 556,725.15 | 17,397 | C类交易对方 |
| 杨怀兵 | 0.08% | 396,500.58 | 59,475.09 | 337,025.49 | 10,532 | C类交易对方 |
| 陈彪 | 0.04% | 187,134.50 | 28,070.18 | 159,064.32 | 4,970 | C类交易对方 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
合计 100.00% 600,000,000.00 90,000,000.00 510,000,000.00 15,937,474
注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权 比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5 、锁定期安排
根据交易对方获得华夏电通股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风 险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异 化的股份锁定期限和各期解除限售比例。
具体股份锁定安排参见本报告书―第七节 本次交易的合同的主要内容‖之 ― ‖ ― ‖ 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 之 （四）股份锁定 。 （二）配套融资
1 、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1 元。
2 、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为久其科技 等 10 名配套融资认购方。
3 、发行价格及定价原则
本次配套募集资金的定价基准日为久其软件第五届董事会第十七次会议决 议公告日，发行价格为 32.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
4 、股份发行数量
本次交易拟募集配套资金 10,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如下：
| 配套资金认购方名称 | 本次认缴的配套资金金额（元） | 久其软件因本次募集配套资金 向其发行的股份数量（股） |
|---|---|---|
| 久其科技 | 40,000,000.00 | 1,239,925 |
| 鼎新成长 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 嘉盛兴业 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 屈庆超 | 10,000,000.00 | 309,981 |
| 钱晖 | 5,500,000.00 | 170,489 |
| 肖兴喜 | 5,340,000.00 | 165,530 |
| 党毅 | 5,200,000.00 | 161,190 |
| 吴鹏翎 | 5,000,000.00 | 154,990 |
| 刘文佳 | 4,760,000.00 | 147,551 |
| 石磊 | 4,200,000.00 | 130,192 |
| 合计 | 100,000,000.00 | 3,099,810 |
注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：
向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价 格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放 弃。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。 5 、锁定期安排
久其科技等 10 名配套资金认购方已承诺自股份发行结束之日起 36 个月不转 让其因本次交易而获得的久其软件的股份。
在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
三、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
-
1 、按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格
-
（ 1 ）决议公告日前二十个交易日股票交易均价
久其软件第五届董事会第十七会议决议公告日前二十个交易日股票交易均
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
价为 35.83 元/股。
（ 2 ）决议公告日前六十个交易日股票交易均价
久其软件第五届董事会第十七会议决议公告日前六十个交易日股票交易均 价为 32.48 元/股。
（ 3 ）决议公告日前一百二十个交易日的公司股票交易均价
久其软件第五届董事会第十七会议决议公告日前一百二十个交易日股票交 易均价为 30.11 元/股。
2 、本次发行股份定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量 =32.48 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。
（二）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日上市公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 =35.83 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 32.26 元/股，
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。
四、配套资金情况
（一）募集配套资金的必要性分析
久其软件本次拟收购华夏电通 100%股权。在实施本次重组的同时，久其科 技等 10 名配套融资认购方看好华夏电通发展，为更好的完成本次重组并实现上 市公司发展战略，拟认购本次重组配套融资。
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买华夏电通 100%的股权，交易价格不超过 60,000.00 万元，其中现金对价合计 9,000.00 万元。 为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场 的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向久其科技等 10 名配套融 资认购方发行股份募集配套资金 10,000.00 万元，9,000.00 万元用于本次交易的 现金对价支付，1,000.00 万元用于本次交易的中介机构费用支付。
1 、上市公司所在行业及自身经营情况决定了上市公司持续以低负债率稳健 经营符合其经营策略和长远利益
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于―信息传输、 软件和信息技术服务业‖中的―I65 软件和信息技术服务业‖。软件和信息技术服务 业属于轻资产行业，与传统制造行业不同，软件和信息技术服务业中的企业对资 产规模的要求较低，不依赖于银行贷款或发行债券等债务融资方式开展经营活动。 其可用于抵押的资产也相对较少，不易取得外部贷款支持。因此，软件和信息技 术服务业普遍资产负债率较低。
久其软件自 IPO 上市至今，持续以低负债率运营，其业务经营所产生的现 金流足以维持公司正常运转和业务的稳步扩张。这种低负债率稳健经营的方式符 合久其软件的行业特点和业务经营特点，其资产负债率低于行业平均资产负债率
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
具备合理性。在本次交易中，上市公司向配套融资认购方以确定价格募集配套资 金，而未采用银行借款等债务融资形式，继续以低负债率的方式稳健经营，能够 避免财务风险，符合上市公司一直以来的经营策略和长远利益。
2 、本次配套融资有利于保障上市公司和标的公司现金流的稳定，在完成原 有资金用途的同时实现通过本次交易深入在电子政务领域的战略布局
（ 1 ）上市公司近期主要资金安排说明如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目名称 | 当前进度 | 金额 时间安排 |
| 久其政务研发中心项目 2015年工程主体施工建 设投入 |
目前该项目正处于规划审批 及工程设计阶段，2015年6 月将启动主体工程建设 |
10,2002015年1月至2015 年12月 |
| 自主研发的移动互联网 应用的市场推广投入 |
正处于持续投入期，其中， 司机驿站产品已在全国23个 省、35个地市启动推广 |
4,5002015年1月至2015 年12月 |
| 对外投资及合作项目 | 为促进战略转型，公司继续 围绕移动互联领域和大数据 领域展开投资合作 |
15,0002015年1月至2015 年12月 |
| 银行综合授信（用于向银 | ||
| 行申请开具投标保函、履 | ||
| 约保函、预付款保函、尾 款保函、质量保函、关税 保函、租金保函、开立银 |
授信额度期限为1年期， 自12月起 |
5,0002015年1月至2015 年12月 |
| 行承兑汇票、办理银行承 | ||
| 兑汇票贴现业务等） | ||
| 2014年度利润分配方案 （拟向全体股东每10股 派1元（含税）现金） |
尚需2014年度股东会审议 | 1,9822015年5月至2015 年7月 |
| 日常经营相关的成本费 用支出 |
每月 | 24,000 |
| 合计 | 60,682 |
截止 2014 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 2.87 亿元，加上上市公 司投资理财产品占用 1.50 亿元（其中 2015 年 10 月到期可用的理财资金约 1 亿 元），扣除上市公司需于 2015 年发放的 2014 年度奖金约 4,000 万元，上市公司 货币资金余额为 3.97 亿元。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
因此，与上市公司现有业务规模和发展规划相比，上市公司日常经营资金已 经十分紧张，如使用自有资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用，则上市 公司将面临经营资金短缺的风险。
（ 2 ）标的公司近期主要资金安排说明
截止 2014 年 12 月 31 日，标的公司货币资金余额为 3,976.51 万元，扣除标 的公司分红安排 3,078 万元，其剩余货币资金为 898.51 万元。与标的公司现有业 务规模和发展规划相比，标的公司日常经营资金已经十分紧张。
本次配套融资用于支付交易现金对价和中介机构费用，从而保留上市公司和 标的公司自有资金继续完成其目前既定的业务推广和投资用途，能够在践行上市 公司外延式发展、深入电子政务领域布局的同时，保证上市公司和标的公司现金 流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司业务经营和业务转型所带来 的经营风险，符合上市公司和标的公司近期的资金规划和财务状况，有利于保障 上市公司及中小投资者的利益。
3 、本次配套融资是久其科技作为上市公司控股股东支持上市公司电子政务 业务深化发展的重要举措
本次交易后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司，标的公司的视讯解决 方案将直接丰富上市公司特定行业的产品和服务内容，可以为行业客户提供视讯 整体解决方案，进一步增强上市公司在电子政务、企事业客户等领域服务能力和 市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可 以通过上市公司的多行业的平台，共享上市公司的客户资源，开拓新的行业发展 机遇。另外，本次交易完成后，标的公司也可充分利用上市公司的资金、技术和 资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新 产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。
本次交易中，久其科技作为上市公司控股股东参与本次重组配套融资，体现 其支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现跨越式发展的决心。
4 、久其软件下游行业特点对其资金影响的说明
- （1）久其软件的主要业务为向政府部门及大型企业集团提供软件产品及解
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
决方案服务，因政府部门和大型企业集团等客户的收支采用预算制，即与该类客 户的收款存在季节性差异，通常项目验收及回款集中在每年的第四季度。即上市 公司需要将第四季度的回款作为储备用于下一年度前三季度的营运资金中，而在 上半年上市公司逐步投入营运资金用于项目建设。
（2）久其软件以定制化软件工程项目方式为客户提供产品及服务，相关项 目从设计、研发、测试、实施到上线运行的周期平均需要 3 至 6 个月，如项目建 设过程出现需求调整、项目维保期限制等直接影响项目实施进度的问题，项目验 收和回款进度亦将有所延长。
（3）久其软件面对的政府部门及大型企业集团客户需要采用政府招投标方 式确定软件服务供应商，为保障项目顺利执行，久其软件会依据客户的需求预付 一定比例的履约保证金、投标保证金、质量保证金等，其一定程度上增加了项目 前期投入，影响公司的营运资金。
综上，伴随着久其软件自身业务的不断拓展、收购华夏电通以持续深化布局 电子政务领域战略的实施、华夏电通自身发展计划的逐步实施，从两者现有资金 收支情况看，上市公司和标的公司营运资金均是紧张的。
（二）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的，需要符合下述要求：
1、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集 配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、 人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补 充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市 的，比例不超过 30%。
本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付和中介 机构费用，符合《上市公司证券发行管理办法》关于募集资金使用数额和使用用
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
途的规定，同时符合并购重组募集资金用途的规定。此外，本次重组募集配套资 金不用于补充公司流动资金，本次交易不构成借壳上市。
2、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明： 上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的 资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的 比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财 务状况相匹配等。
（ 1 ）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排的说明
久其软件于 2009 年 8 月完成首次公开发行并在中小板上市，该次发行的募 集资金净额为 38,712.68 万元，其中募集资金 21,848.10 万元，超募资金 16,864.58 万元。公司募集资金已按相关程序全部投入使用，募集资金专户已于 2014 年 11 月 20 日办理销户手续。
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截至 2014 年 12 月 31 日久其软件募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺投资项目和超 | 是否已变更项 | 募集资金承诺 | 调整后投资 | 2014 年度投 | 截至期末累计 | 截至期末投资进度 | 项目达到预定可使 | 是否达到 | 项目可行性是 |
| 募资金投向 | 目(含部分变 | 投资总额 | 总额(1) | 入金额 | 投入金额(2) | (%)(3)＝(2)/(1) | 用状态日期 | 预计效益 | 否发生重大变 |
| 更) | 化 | ||||||||
| 1.行政事业单位资产 | 否 | 7,970.90 | 7,970.90 | - | 7,445.11 | 93.40% | 2011-8-31 | 是 | 否 |
| 管理系统项目 | |||||||||
| 2.久其D&A研发与 | 否 | 5,915.90 | 5,915.90 | - | 5,504.02 | 93.04% | 2010-7-31 | 是 | 否 |
| 业务生成平台 | |||||||||
| 3.政府直补一卡（折） | 否 | 4,008.00 | 4,008.00 | - | 3,444.63 | 85.94% | 2011-8-31 | 否 | 否 |
| 通管理信息系统 | |||||||||
| 4.决算报表大厅 | 否 | 2,552.30 | 2,552.30 | - | 2,421.73 | 94.88% | 2011-8-31 | 是 | 否 |
| 5.久其商业智能套件 | 否 | 1,401.00 | 1,401.00 | - | 1,224.45 | 87.40% | 2010-9-30 | 是 | 否 |
| （久其BI套件） | |||||||||
| 6.补充流动资金 | 否 | - | - | - | 2,206.73 | - | 2011-12-13 | - | - |
| 对深圳市拜特科技股 | 否 | 2,100.00 | 2,100.00 | - | 2,100.00 | 100.00% | 2009-10-15 | 是 | 否 |
| 份有限公司投资 | |||||||||
| 对广东同望科技股份 | 否 | 4,995.00 | 4,995.00 | - | 4,995.00 | 100.00% | 2011-6-10 | 是 | 否 |
| 有限公司投资 | |||||||||
| 总部购买办公场所 | 否 | 1,957.07 | 1,957.07 | - | 1,957.07 | 100.00% | 2010-3-2 | 是 | 否 |
| 分支购置办公场所 | 是 | 3,000.00 | 1,650.80 | - | 1,650.80 | 100.00% | 2012-11-30 | 是 | 否 |
| 久其政务购置办公用 | - | 1,557.40 | 1,557.40 | 1,557.40 | 100.00% | 2014-11-20 | 是 | 否 | |
| 地 |
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根据久其软件截止 2014 年 12 月 31 日募集资金使用情况对照表披露，久其 软件政府直补一卡（折）通管理信息系统项目未达到预期收益，主要原因为受市 场环境和需求变化影响，产品的业务拓展不佳，因而收益未达预期。除此以外， 久其软件未出现前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预 期收益的情形。
（ 2 ）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途的说明
请参见本节―四、配套资金情况‖之―（一）募集配套资金的必要性分析‖之―2、 本次配套融资有利于保障上市公司和标的公司现金流的稳定，在完成原有资金用 途的同时实现通过本次交易深入在电子政务领域的战略布局‖的相关内容。
（ 3 ）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
根据新证监会行业分类，上市公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中 的软件和信息技术服务子行业，2014 年 12 月 31 日上市公司资产负债率为 8.02%， 低于行业平均资产负债率水平。
（ 4 ）本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、 财务状况相匹配
请参见本节―四、配套资金情况‖之―（三）本次配套募集资金数额与公司现 有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易 的整合绩效‖的相关内容。
3、募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的 原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次 募集配套资金的资金来源。
请参见本节―四、配套资金情况‖之―（六）本次募集配套资金相关的其他情 况说明‖的相关内容。
（三）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
- 1 、本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
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（ 1 ）本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配
本公司自 2009 年在中小板上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续 扩大。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产总额 82,465.44 万元，其中 流动资产 43,029.66 万元，占资产总额的 52.18%；非流动资产 39,435.77 万元， 占资产总额的 47.82%。本次配套募集资金总额不超过 10,000 万元，占 2014 年 12 月 31 日公司合并报表总资产的 12.13%、流动资产的 23.24%。
报告期内，本公司通过不断研发并推出新产品、拓展新市场等方式增强自身 的服务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。 2014 年度和 2013 年度本公司实现的营业收入分别为 32,667.85 万元和 28,954.55 万元，营业规模呈平稳上升趋势。
综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付部分交 易对价后，将用作本次交易的中介机构费用支付，与上市公司现有生产经营规模、 资产规模相比匹配。
（ 2 ）本次配套募集资金数额与标的公司的经营规模和财务状况相匹配
截至 2014 年 12 月 31 日，华夏电通合并报表的资产总额 24,847.27 万元，其 中流动资产 15,623.08 万元，占资产总额的 62.88%；非流动资产 9,224.19 万元， 占资产总额的 37.12%。本次配套募集资金总额不超过 10,000 万元，占 2014 年 12 月 31 日标的公司合并报表总资产的 40.25%、流动资产的 64.01%。
本次配套募集资金虽然占标的公司现有资产规模较高，但本次并购重组交易 用途为现金对价的支付和中介机构费用，与标的公司现金流入与流出无关，其对 标的公司财务数据不会产生影响。
2 、上市公司现有生产经营规模、财务状况
久其软件最近三年现金流量表数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 34,741.83 | 29,551.13 | 25,293.45 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 收到的税费返还 | 285.82 | 554.39 | 569.47 |
|---|---|---|---|
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,096.36 | 538.85 | 1,659.16 |
| 经营活动现金流入小计 | 36,124.01 | 30,644.37 | 27,522.08 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,641.03 | 1,098.45 | 1,144.03 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 19,127.78 | 15,959.17 | 14,357.54 |
| 支付的各项税费 | 2,446.65 | 1,714.74 | 1,689.82 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,574.25 | 4,661.92 | 6,071.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 27,789.71 | 23,434.28 | 23,263.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,334.30 | 7,210.09 | 4,258.82 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 35,725.19 | 35,024.25 | 2,810.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,102.35 | 205.43 | 16.37 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 |
26.81 | 29.74 | 26.85 |
| 投资活动现金流入小计 | 36,854.34 | 35,259.42 | 2,853.22 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 |
3,302.01 | 1,276.97 | 2,774.10 |
| 投资支付的现金 | 33,100.19 | 39,700.00 | 12,945.25 |
| 投资活动现金流出小计 | 36,402.20 | 40,976.97 | 15,719.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 452.14 | -5,717.55 | -12,866.14 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 200.00 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 200.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,164.32 | 1,765.95 | 2,197.44 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 612.15 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,776.47 | 1,765.95 | 2,197.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,576.47 | -1,765.95 | -2,197.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,209.98 | -273.41 | -10,804.76 |
从上表可以看出，久其软件 2012 年度至 2014 年度上市公司持续深入挖掘电 子政务和集团管控领域的市场需求，与此同时，持续加大对云计算、大数据和移 动互联等新兴产业的投入力度，积极布局新领域、新市场、新业务，主营业务不 断拓展，投资力度不断加大。因久其软件相关业务的拓展，其经营活动产生的现
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
金流量净额相对较小，公司营运资金需求较大，同时投资活动产生的流出金额远 大于或接近流入金额，此外因分红导致筹资活动产生的现金流量净额为负值，前 述原因综合导致上市公司 2012 年度和 2013 年度现金及现金等价物净增加额为负 值，2014 年度现金及现金等价物净增加额较低，即久其软件日常资金是较为紧 张的。
3 、本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配
本公司自登录深圳证券交易所中小板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章 的规定，制订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金专项存储与使用管理 办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事 会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广 大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》 等相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集 资金专项存储与使用管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事 会指定的专项账户。
4 、有利于提高本次重组的整合效果
华夏电通为国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，通过本次收购并募 集配套资金用于本次并购重组交易中现金对价支付和中介机构费用支付，一方面 上市公司通过拥有华夏电通 100%股权，不仅直接增强电子政务领域的客户黏性， 同时结合上市公司和华夏电通已有的信息化产品及服务，可以更好的为其他行业 客户服务，增强市场竞争力和行业客户的满意度，使公司多行业布局的战略进一 步得到实现；另一方面用于支持上市公司的进一步发展，一定程度上缓解公司资 金瓶颈问题，有利于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，提升本次收购的 整合绩效。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部 门审批。
（五）收益法评估采用的预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的 收益
本次募集配套资金全部用于支付现金对价和中介机构费用，不产生额外收益。 本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、用途、现存状况的假设 基础上进行的，即收益法评估预测未考虑本次募集配套资金的影响。
（六）本次募集配套资金相关的其他情况说明
1 、本次募集配套资金采取锁价发行的原因
本次募集配套融资采取锁价发行，上市公司在本次交易前确定 10 名配套融 资认购方，并与每位配套融资认购方分别签署《非公开发行股份认购协议》。由 于本次所募配套资金将用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付，总体上此 举为方案的稳定实施提供了一定的保障。此外，根据配套融资方的具体情况，采 取锁价发行的方式还有助于上市公司实现巩固控制权、锁定核心中层员工和实现 资源协同等目的。
久其科技作为上市公司控股股东以锁价方式全额认购本次重组配套融资是 为了支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现电子政务领域的纵深 发展，增强持续经营能力；同时保障本次重组事项顺利实施。
党毅、石磊、肖兴喜、钱晖为上市公司事业部总经理，吴鹏翎为上市公司移 动互联业务负责人，刘文佳为上市公司证券事务代表。上市公司通过对上述自然 人非公开发行股票，可视为对核心中层管理人员的深度绑定和激励，由于上述自 然人与上市公司利益更加协同一致，有利于上市公司的长远发展。
鼎新成长、嘉盛兴业为财务投资人。屈庆超为龙信数据董事长，龙信数据目 前已与上市公司合资成立北京久其龙信数据科技有限公司，屈庆超担任执行董事。 上述三位认购方与上市公司业务拓展、在客户资源、新行业进入等方面将有较大 的协同性和合作潜力。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2 、配套融资认购方与久其软件、华夏电通的关系
配套融资认购方中久其科技为上市公司控股股东，党毅、石磊、吴鹏翎、肖 兴喜、钱晖为上市公司核心业务人员，刘文佳为上市公司证券事务代表、屈庆超 为上市公司控股子公司高级管理人员，鼎新成长、嘉盛兴业为财务投资人。
截至本报告书出具日，上述 10 名配套融资认购方已分别出具承诺函，承诺 与本次交易的其他各方，包括与华夏电通的全体 49 名股东之间，以及与其他 9 名配套资金认购方之间，不存在任何关联关系或一致行动人关系。
3 、久其科技对重组前所持股份相应的锁定期安排
上市公司于 2014 年 9 月 25 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及 与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案（以下简称―前 次重组‖）。前次重组中，久其科技作为上市公司控股股东参与配套融资，与上市 公司实际控制人董泰湘、赵福君共同承诺，自配套融资股份发行结束之日起 36 个月不转让其各自在配套融资前持有的上市公司股份。即久其科技、董泰湘和赵 福君已经将其利益与上市公司未来发展进一步绑定。
4 、配套融资认购方参与本次配套融资的资金来源
久其科技等 10 名配套融资认购方均采用自有资金进行本次非公开发行股份 的认购；并已出具资金证明，可以保证本次配套融资的资金来源。
五、上市公司募集配套资金的管理办法
为规范久其软件募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，提高募集资 金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》 及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，久其软件制定了《北京久其软件 股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》，具体内容如下：
（一）募集资金的存放
- 1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称―专户‖）集
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以 上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签订三方募集资金专用账户监管协议。公司应当在全部协议签订后及时报深 圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相 关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司可根据募集资金运用情况在多家银行开设专户，但同一募集资金投资项 目的资金必须在同一专户存储。
3、公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机 构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
4、公司设立募集资金专用账户应由公司董事会批准。
（二）募集资金的使用
1、募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。由具有证券从业资格的会 计师事务所出具验资报告并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划 组织募集资金的使用工作。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司应当及时报告深圳证券交易所并及时公告。
2、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资。
3、公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。对于年度计划 内募集资金的日常使用由公司自有资金先行垫付支出，定期对募集资金使用情况 进行归集，经财务部门审核，并由财务总监、总经理审核签字后，从募集资金专
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
户中统一支取。
4、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，严格禁止关联人占用或 挪用募集资金或利用募集资金投资项目获取不正当利益。
5、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年 预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金 年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
6、募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，使用部门要细化 具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响 项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
7、为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建 设进度的前提下，经董事会批准，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金。但 应符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（4）保荐机构出具明确同意的意见；
（5）独立董事发表明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。
超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东 大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户并在两个交 易日内报告公深圳证券交易所并公告。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
8、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计 收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%的；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
9、公司可以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，但须 经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后 方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的除外。
10、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可 使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 1%的，可以不履行前款程序，但使用情况应在年度报告中披露。
上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当按照募投项目变更的有关规定履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
-
（2）保荐人发表明确同意的意见；
-
（3）董事会、股东大会审议通过。
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246
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可 以不履行前款程序，但使用情况应在年度报告中披露。
（三）募集资金投向的变更
-
1、公司变更募集资金投向的，应当经董事会审议、股东大会审议通过后实
-
施。变更后的募集资金投向应投资于公司的主营业务。
2、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。
-
3、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
-
并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
-
4、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深
-
圳证券交易所报告并及时公告，披露以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
-
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
-
（3）新项目的投资计划；
-
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
-
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
-
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
-
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。
- 5、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
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247
久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确 保对募集资金投资项目的有效控制。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中 已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深 圳证券交易所所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
-
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
-
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。
6、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
（四）募集资金使用情况的监督
-
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
-
次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部 审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳交易所报告并公告。公告内 容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后 果及已经或拟采取的措施。
2、公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放 与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告。
― ‖ ― ‖ ― ‖ 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存 放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计 师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查 报告后两个交易日内报告本所并公告。
3、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在 重大差异。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金 使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费 用。
4、公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并根据需要聘请会计师 事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募 集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。
6、违反国家法律法规及公司章程及本办法的规定使用募集资金，致使公司 遭受损失的应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应按照相 关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买华夏电通 100%的股权，交易价格为 60,000 万元，其中现金对价合计为 9,000 万元。为了 更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融 资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向久其科技发行股份募集配套资 金用于本次交易的现金对价支付和本次交易的中介机构费用支付。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自 筹资金支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用。
（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自 筹资金支付该部分现金。截至 2014 年 12 月 31 日，久其软件并报表口径资产负 债率为 7.94%，货币资金余额 2.87 亿元，上市公司将通过向银行申请授信的方法 以确保收购标的资产的资金来源，如银行授信申请未予批准，则上市公司将使用 扣除日常所需营运资金外的部分资金先行支付本次收购价款。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额 度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式或自有资金解决本次收 购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净 利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的 发展更为有利。
七、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有华夏电通 100%的股权， 按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2014 年年报，以 2014 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据 如下：
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增幅 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 82,465.44 | 155,567.43 | 88.65% |
| 负债总额 | 6,550.03 | 19,652.02 | 200.03% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 74,978.63 | 134,978.63 | 80.02% |
| 营业收入 | 32,667.85 | 47,513.91 | 45.45% |
| 净利润 | 7,164.67 | 9,300.96 | 29.82% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,267.92 | 9,404.21 | 29.39% |
八、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
| 股东名称 久其科技 董泰湘 赵福君 王新 李勇 其他股东 栗军等49名交 易对方 配套融资认购方 （除久其科技） 总计 |
本次交易前 本次交易后 |
|---|---|
| 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 （股） （股） 51,104,918 25.78% 52,344,843 24.10% 33,110,798 16.71% 33,110,798 15.24% 23,617,123 11.92% 23,617,123 10.87% 9,393,991 4.74% 9,393,991 4.32% 7,086,695 3.58% 7,086,695 3.26% 73,885,212 37.28% 73,885,212 34.01% 15,937,474 7.34% 1,859,885 0.86% 198,198,737 100.00% 217,236,021 100.00% |
九、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 198,198,737 股，上市公司控股股东为久其 科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。久其科技持有上市公司 51,104,918 股股份， 占上市公司总股本的 25.78%。董泰湘持有上市公司 33,110,798 股股份，赵福君 持有上市公司 23,617,123 股股份，两人合计直接持有上市公司 56,727,921 股股份。 同时，两人合计持有久其科技 75%股权，进而间接持有上市公司 51,104,918 股股
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
份。因此，两人合计控制上市公司 107,832,839 股股份，占上市公司总股本的 54.41%。
以发行股份 19,037,284 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金）， 本次交易完成后，上市公司总股本为 217,236,021 股，久其科技持有上市公司 52,344,843 股股份，占上市公司总股本的 24.10%，仍为上市公司控股股东。董泰 湘持有上市公司 33,110,798 股股份，赵福君持有上市公司 23,617,123 股股份，两 人合计直接持有上市公司 56,727,921 股股份。同时，两人合计持有久其科技 75% 股权，进而间接持有上市公司 52,344,843 股股份。因此，两人合计控制上市公司 109,072,764 股股份，占上市公司总股本的 50.21%，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自 上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。
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第六节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 | 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 39,765,068.87 | 46,734,519.94 | |
| 应收票据 | 798,600.00 | - | |
| 应收账款 | 21,938,215.05 | 40,655,901.38 | |
| 预付款项 | 2,469,876.75 | 5,949,945.79 | |
| 其他应收款 | 4,053,361.14 | 4,360,539.01 | |
| 存货 | 53,140,315.69 | 51,456,126.69 | |
| 其他流动资产 | 34,065,337.72 | 1,890,844.76 | |
| 流动资产合计 | 156,230,775.22 | 151,047,877.57 | |
| 非流动资产 | |||
| 投资性房地产 | 6,866,506.99 | - | |
| 固定资产 | 83,493,077.39 | 12,229,695.95 | |
| 无形资产 | 1,605,536.80 | 2,078,440.83 | |
| 递延所得税资产 | 276,774.70 | 371,300.68 | |
| 其他非流动资产 | 75,340,311.00 | ||
| 非流动资产合计 | 92,241,895.88 | 90,019,748.46 | |
| 资产合计 | 248,472,671.10 | 241,067,626.03 | |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | - | 30,000,000.00 | |
| 应付票据 | 1,454,056.00 | 5,435,289.54 | |
| 应付账款 | 18,700,616.87 | 25,220,545.01 | |
| 预收款项 | 66,749,692.63 | 37,903,905.65 | |
| 应付职工薪酬 | 9,578,098.50 | 5,281,293.52 | |
| 应交税费 | 1,404,636.59 | 8,903,952.96 | |
| 应付利息 | - | 68,249.99 | |
| 其他应付款 | 1,609,249.42 | 2,123,535.77 | |
| 流动负债合计 | 99,496,350.01 | 114,936,772.44 | |
| 非流动负债 |
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| 递延收益 | 743,596.41 | 952,552.77 |
|---|---|---|
| 非流动负债合计 | 743,596.41 | 952,552.77 |
| 负债合计 | 100,239,946.42 | 115,889,325.21 |
| 所有者权益 | ||
| 股本 | 51,300,000.00 | 50,700,000.00 |
| 资本公积 | 30,866,865.04 | 29,786,865.04 |
| 盈余公积 | 8,961,054.70 | 7,317,550.44 |
| 未分配利润 | 57,104,804.94 | 37,373,885.34 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 148,232,724.68 | 125,178,300.82 |
| 所有者权益合计 | 148,232,724.68 | 125,178,300.82 |
| 负债和所有者权益合计 | 248,472,671.10 | 241,067,626.03 |
（二）利润表
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 148,460,579.39 | 103,151,547.93 |
| 减：营业成本 | 74,382,026.17 | 62,296,883.19 |
| 营业税金及附加 | 2,095,362.87 | 1,229,449.55 |
| 销售费用 | 15,330,035.25 | 16,596,548.72 |
| 管理费用 | 38,666,386.88 | 32,629,831.25 |
| 财务费用 | 764,778.76 | 738,396.26 |
| 资产减值损失 | -108,186.39 | -4,136,983.30 |
| 营业利润 | 17,330,175.85 | -6,202,577.74 |
| 加：营业外收入 | 6,791,480.44 | 12,319,373.30 |
| 减：营业外支出 | 174,744.81 | - |
| 利润总额 | 23,946,911.48 | 6,116,795.56 |
| 减：所得税费用 | 2,572,487.62 | 1,397,570.10 |
| 净利润 | 21,374,423.86 | 4,719,225.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,374,423.86 | 4,719,225.46 |
| （三）现金流量表 |
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 217,549,622.76 | 207,560,242.95 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 收到的税费返还 | 5,577,523.88 | 10,449,116.78 |
|---|---|---|
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,120,882.12 | 10,861,826.30 |
| 经营活动现金流入小计 | 228,248,028.76 | 228,871,186.03 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 96,865,928.28 | 121,451,350.66 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 27,294,929.24 | 31,234,939.28 |
| 支付的各项税费 | 22,582,639.45 | 18,691,016.59 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 49,944,149.64 | 29,393,537.05 |
| 经营活动现金流出小计 | 196,687,646.61 | 200,770,843.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,560,382.15 | 28,100,342.45 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 |
500.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 500.00 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 |
6,819,571.24 | 64,610,192.18 |
| 投资活动现金流出小计 | 6,819,571.24 | 64,610,192.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,819,071.24 | -64,610,192.18 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 1,680,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 15,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 16,680,000.00 | 30,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 45,000,000.00 | 12,686,900.01 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 995,466.00 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 45,995,466.00 | 12,686,900.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -29,315,466.00 | 17,313,099.99 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,574,155.09 | -19,196,749.74 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 42,286,333.13 | 61,483,082.87 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 37,712,178.04 | 42,286,333.13 |
二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：元
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 项目 | 2014 | 年12 月31 日 | 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 326,952,653.30 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 50,799,905.59 | ||
| 应收票据 | 1,043,835.00 | ||
| 应收账款 | 87,165,374.03 | ||
| 预付款项 | 9,611,235.09 | ||
| 其他应收款 | 23,677,077.64 | ||
| 存货 | 59,320,119.52 | ||
| 其他流动资产 | 34,065,337.72 | ||
| 流动资产合计 | 592,635,537.89 | ||
| 非流动资产： | |||
| 持有至到期投资 | 101,422,164.40 | ||
| 长期股权投资 | 53,208,911.08 | ||
| 投资性房地产 | 32,255,500.00 | ||
| 固定资产 | 226,944,734.08 | ||
| 无形资产 | 96,538,786.19 | ||
| 开发支出 | 17,645,325.16 | ||
| 商誉 | 433,604,409.98 | ||
| 长期待摊费用 | 486,028.48 | ||
| 递延所得税资产 | 932,920.94 | ||
| 非流动资产合计 | 963,038,780.31 | ||
| 资产合计 | 1,555,674,318.20 | ||
| 流动负债： | |||
| 应付票据 | 1,454,056.00 | ||
| 应付账款 | 20,036,690.51 | ||
| 预收款项 | 72,487,605.03 | ||
| 应付职工薪酬 | 52,296,399.05 | ||
| 应交税费 | 10,442,322.93 | ||
| 应付利息 | 687,583.46 | ||
| 应付股利 | 30,780,000.00 | ||
| 其他应付款 | 6,299,164.42 | ||
| 流动负债合计 | 194,483,821.40 | ||
| 非流动负债： | |||
| 递延收益 | 1,956,430.17 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 递延所得税负债 | 79,990.56 |
|---|---|
| 非流动负债合计 | 2,036,420.73 |
| 负债合计 | 196,520,242.13 |
| 所有者权益： | |
| 股本 | 194,832,589.00 |
| 资本公积 | 856,881,946.51 |
| 盈余公积 | 44,963,753.07 |
| 未分配利润 | 253,108,020.97 |
| 外币报表折算差额 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,349,786,309.55 |
| 少数股东权益 | 9,367,766.52 |
| 所有者权益合计 | 1,359,154,076.07 |
| 负债和所有者权益合计 | 1,555,674,318.20 |
（二）备考合并利润表
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年 |
| 营业收入 | 475,139,126.79 |
| 减：营业成本 | 90,761,484.03 |
| 营业税金及附加 | 4,114,427.24 |
| 销售费用 | 39,309,666.91 |
| 管理费用 | 276,471,305.90 |
| 财务费用 | -2,302,816.96 |
| 资产减值损失 | 2,722,215.53 |
| 投资收益 | 18,803,768.33 |
| 营业利润 | 82,866,612.47 |
| 加：营业外收入 | 17,990,384.59 |
| 减：营业外支出 | 1,103,677.19 |
| 利润总额 | 99,753,319.87 |
| 减：所得税费用 | 6,743,761.51 |
| 净利润 | 93,009,558.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 94,042,104.91 |
| 少数股东损益 | -1,032,546.55 |
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三、标的资产盈利预测
单位：元
| 项目 营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动损益 投资收益 营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 利润总额 减：所得税费用 净利润 |
2015 年 |
|---|---|
| 预测数 176,250,275.27 89,246,192.01 1,703,011.26 17,653,264.92 36,409,939.51 -162,777.83 1,259,838.65 - - 30,140,806.75 13,816,135.67 - 43,956,942.42 5,760,903.51 38,196,038.91 |
四、上市公司备考盈利预测
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动损益 投资收益 营业利润 |
2015 年 |
| 预测数 751,926,905.36 240,384,619.17 4,724,419.75 61,999,399.63 302,197,509.50 -1,531,863.05 8,659,838.65 - 11,353,063.35 146,846,045.06 |
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 加：营业外收入 | 23,572,983.54 |
|---|---|
| 减：营业外支出 | 630,120.47 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - |
| 利润总额 | 169,788,908.13 |
| 减：所得税费用 | 19,347,014.77 |
| 净利润 | 150,441,893.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 150,236,893.36 |
| 少数股东损益 | 205,000.00 |
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第七节 备查文件
（一）
北京久其软件股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
（二） 北京久其软件股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
（三） 北京久其软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立意见；
（四） 北京久其软件股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》；
（五） 北京久其软件股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》；
- （六） 北京久其软件股份有限公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》；
（七） 北京久其软件股份有限公司与配套融资认购方签署的《非公开发行股份认 购协议》；
（八） 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
-
（九） 北京市万商天勤律师事务所出具的《法律意见书》；
-
（十） 立信会计师事务所对华夏电通出具的信会师报字[2015]第 710538 号《审计 报告》；
-
（十一） 立信会计师事务所对上市公司出具的信会师报字[2015]第 711137 号《备考 合并审阅报告》；
（十二） 立信会计师事务所对华夏电通出具的信会师报字[2015]第 710539 号《盈利 预测审核报告》；
（十三） 立信会计师事务所对上市公司出具的信会师报字[2015]第 711138 号《备考 合并盈利预测审核报告》；
-
（十四） 中通诚资产评估有限公司对华夏电通出具的中通评报字[2015]115 号《资 产评估报告》及评估说明；
-
（十五） 交易对方出具的相关承诺函。
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久其软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
北京久其软件股份有限公司
2015 年 5 月 4 日
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